傲农生物：关于福建傲农生物科技集团股份有限公司向特定对象发行股票的审核中心意见落实函

上海证券交易所文件

上证上审（再融资）〔2023〕615号───────────────

关于福建傲农生物科技集团股份有限公司向特定对象发行股票的审核中心意见落实函

福建傲农生物科技集团股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司：

根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关规定，本所对福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称公司或发行人）向特定对象发行股票申请文件进行了审核，审核中心会议讨论形成如下问题，请予落实：

一、关于本次募投项目

根据申报材料及回复，1）公司上市后共实施三次再融资用于饲料、生猪养殖等项目，多数项目未达预计效益，部分出现亏损；2）公司本次募投项目包括6个饲料类项目，新增饲料产能

133.00万吨；公司在持续推动饲料产能整合工作，逐步关闭归并相对落后的租赁生产单元，本次饲料项目系产能迭代升级，有利于提升公司饲料业务效率。

请发行人进一步说明：（1）公司饲料产能整合的具体安排及进展，与本次募投项目的关系，本次饲料募投项目产能对于现有饲料产能是否具有升级作用，量化说明对提升公司饲料业务效率的具体体现及对于公司财务状况的影响；（2）结合公司的经营战略、业务结构、行业发展现状及趋势、下游需求变化情况、发行人市场地位和竞争优劣势情况等，进一步说明在前募饲料项目未达预计效益、公司饲料业务毛利率较低的情况下，本次继续实施饲料募投项目的的必要性、合理性、紧迫性，是否会对公司生产经营产生重大不利影响。

请保荐机构核查并发表明确意见。

二、关于经营业绩

根据申报材料及回复，1）报告期内，发行人饲料业务毛利率持续下降、低于同行业公司，主要原因包括发行人原料采购成本较高影响毛利率，在整体资金相对偏紧时为充分利用供应商提供的商业信用账期而增加，导致报告期内平均采购成本高于同行业可比公司；报告期内公司采购的玉米价格高于可比公司平均值，价格差异分别为63.91元/吨、90.85元/吨、114.69元/吨；2）2020-2022年，公司净利润分别为99,360.50万元、-185,091.99万元、-122,695.07万元，根据公司公告，公司预计 2023 年半年度实现归属于上市公司股东的净利润-56,000.00 万元到-68,000.00万元；3）2020-2022年公司资产负债率分别为67.52%、87.18%

及81.61%，公司资产负债率水平相对较高；4）公司财务费用报告期内金额分别为17,916.44万元、43,197.62万元、53,247.38万元；投资活动现金流量净额分别为-400,221.54万元、-280,635.24万元、-170,321.31万元。

请发行人进一步说明：（1）结合报告期内发行人对于供应商的信用账期对采购成本的具体影响，进一步量化分析采购成本高于同行业可比公司、发行人饲料业务毛利率持续下降、饲料业务毛利率低于同行业可比公司的原因，未来改善盈利能力的具体措施；（2）结合报告期内发行人饲料租赁场的扩张情况、利息支出及相应的借款金额、借款利率变动情况，进一步说明报告期内财务费用持续增加的原因，在报告期内连续亏损、财务费用持续增加、投资活动现金流量金额相对较高的情况下，发行人后续的业绩变动趋势，是否存在经营和偿债风险。

请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

三、关于资金缺口与效益测算

根据申报材料及回复：1）公司测算未来三年的资金缺口为145,397.04万元，其中公司未来三年的营运资金需求为7.12亿元，公司假设未来三年的营业收入增长率为10%；2）本次饲料募投项目以猪用饲料为主，测算平均毛利率为7.6%；3）2021-2022年公司持续亏损，饲料业务2022年毛利率为4.64%，前次2019年非公开发行募投饲料项目未达承诺效益。

请发行人进一步说明：（1）发行人资金缺口测算相关参数的主要依据，相关参数是否符合行业状况及发行人自身经营情况，

相关资金缺口测算的谨慎性；（2）在发行人连续亏损且预计2023年上半年预亏、饲料业务毛利率报告期内下滑且最近一年低于测算值、前次募投饲料项目未达效益的情况下，本次效益测算参数的谨慎性及合理性，上述测算是否符合行业趋势及自身经营情况。

请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

请你公司对上述问题逐项落实并及时提交回复。若回复涉及对募集说明书的修改，请以楷体加粗标明。

上海证券交易所二〇二三年八月二十四日

主题词：主板 再融资 问询函

上海证券交易所 2023年08月24日印发