傲农生物：国泰君安证券股份有限公司关于福建傲农生物科技集团股份有限公司部分募集资金投资项目延期事项的核查意见
国泰君安证券股份有限公司关于福建傲农生物科技集团股份有限公司部分募集资金投资项目延期事项的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“傲农生物”、“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年1月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件要求，对傲农生物部分募集资金投资项目延期事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准福建傲农生物科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]187号）文核准，公司向社会公开发行可转换公司债券1,000万张，每张面值100元，期限6年，募集资金总额人民币10亿元，扣除各项发行费用合计人民币1,771.90万元后，实际募集资金净额为人民币98,228.10万元。上述资金已于2021年3月16日全部到位，已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚验字[2021]361Z0030号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储制度。
二、募集资金使用情况
（一）募集资金投资项目资金使用情况
截止2023年6月30日，公司2021年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目的资金投入情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目实施单位 | 承诺投资项目 | 募集资金承诺投资额 | 累计投入募集资金额 | 投资进度 |
| 序号 | 项目实施单位 | 承诺投资项目 | 募集资金承诺投资额 | 累计投入募集资金额 | 投资进度 |
| 1 | 长春傲新农牧发展有限公司 | 长春傲新农牧发展有限公司农安一万头母猪场项目 | 15,000.00 | 15,008.04 | 100.05% |
| 2 | 滨州傲农现代农业开发有限公司 | 滨州傲农现代农业开发有限公司滨州傲农种猪繁育基地项目 | 13,300.00 | 13,300.40 | 100.00% |
| 3 | 泰和县富民生态养殖科技有限公司 | 泰和县富民生态养殖科技有限公司生猪生态循环养殖小区项目（一期） | 14,200.00 | 14,200.71 | 100.01% |
| 4 | 广西柯新源原种猪有限责任公司 | 广西柯新源原种猪有限责任公司（宁武项目） | 8,000.00 | 8,002.28 | 100.03% |
| 5 | 吉水县傲诚农牧有限公司 | 吉水县傲诚农牧有限公司生猪生态循环养殖小区 | 10,728.10 | 10,737.81 | 100.09% |
| 6 | 漳州傲华畜牧有限公司 | 傲华畜牧10,000头商品母猪生态化养殖基地 | 7,000.00 | 6,993.85 | 99.91% |
| 7 | 福建傲农生物科技集团股份有限公司 | 偿还银行贷款 | 30,000.00 | 30,000.00 | 100.00% |
（二）募集资金专户存储情况截止2023年6月30日，公司2021年公开发行可转换公司债券募集资金专项存储账户及余额情况如下：
单位：万元
| 序号 | 账户名称 | 开户银行 | 银行账号 | 余额 |
| 1 | 福建傲农生物科技集团股份有限公司 | 兴业银行股份有限公司漳州金峰支行 | 161080100100250831 | - |
| 2 | 长春傲新农牧发展有限公司 | 兴业银行股份有限公司漳州金峰支行 | 161080100100251166 | - |
| 3 | 滨州傲农现代农业开发有限公司 | 兴业银行股份有限公司漳州金峰支行 | 161080100100251537 | - |
| 4 | 泰和县富民生态养殖科技有限公司 | 兴业银行股份有限公司漳州金峰支行 | 161080100100250950 | - |
| 5 | 广西柯新源原种猪有限责任公司 | 兴业银行股份有限公司漳州金峰支行 | 161080100100251284 | - |
| 6 | 吉水县傲诚农牧有限公司 | 兴业银行股份有限公司漳州金峰支行 | 161080100100251042 | 0.09 |
| 7 | 漳州傲华畜牧有限公司 | 兴业银行股份有限公司漳州金峰支行 | 161080100100251414 | - |
| 合计 | 0.09 | |||
三、本次部分募集资金投资项目延期的原因及具体情况基于募集资金投资项目实际情况，公司对2021年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目中的“吉水县傲诚农牧有限公司生猪生态循环养殖小区”达到预定可使用状态的时间进行调整，具体如下：
| 项目实施单位 | 承诺投资项目 | 调整前项目达到预定可使用状态日期 | 调整后项目达到预定可使用状态日期 |
| 吉水县傲诚农牧有限公司 | 吉水县傲诚农牧有限公司生猪生态循环养殖小区 | 2023年8月 | 2024年3月 |
截至目前，“吉水县傲诚农牧有限公司生猪生态循环养殖小区”项目工程建设进度为土建与钢结构工程完成约80%。上述项目延期原因如下：受生猪行业市场行情波动影响，最近两年及一期公司经营亏损较大，现金流偏紧，根据公司生产经营实际情况以及前期快速扩张生猪产能的情况，公司已将经营工作重心转移至保障经营现金流安全和促进已投产猪场达产提质增效的目标上，因此公司放缓了上述项目工程推进进度，结合公司目前的财务状况，公司本次对上述项目预计建成投产时间进行延期。
四、部分募投项目延期对公司的影响
截至本核查意见出具日，公司不存在影响募集资金使用计划正常进行的情形。本次部分募集资金投资项目延期未改变募投项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模，不会对募投项目的实施产生实质性影响，不存在改变或变相改变募投项目投向和损害股东利益的情形。
本次对部分募集资金投资项目的延期不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司实际经营情况。
五、公司履行的内部决策程序
（一）董事会审议情况
2023年
月
日，公司召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。
（二）监事会意见监事会认为：本次公司部分募投项目的延期，符合公司实际情况，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，不存在违反中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》中关于募集资金使用的相关规定的情形。监事会同意公司部分募投项目延期的事项。
（三）独立董事意见独立董事认为：公司本次部分募投项目的延期不涉及项目实施主体、实施方式、主要投资内容的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。公司董事会对本次募集资金投资项目延期的决策程序符合有关上市公司募集资金管理和使用的法律、法规及《公司章程》的规定，程序合法、有效。我们同意公司本次部分募集资金投资项目延期事项。
六、保荐机构的结论性意见经核查，保荐机构认为：
1、公司本次部分募投项目延期的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，截至目前审批程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效。
2、公司本次部分募投项目的延期不涉及项目实施主体、实施方式、主要投资内容的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司本次部分募投项目延期的事项无异议。
（以下无正文）