傲农生物：国泰君安证券股份有限公司关于福建傲农生物科技集团股份有限公司关于转让子公司控股权后形成对外担保的核查意见2

国泰君安证券股份有限公司关于福建傲农生物科技集团股份有限公司关于转让子公司控股权后形成对外担保的核查意见

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“傲农生物”、“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关法律法规和规范性文件要求，对傲农生物转让子公司控股权后形成对外担保事项进行了核查，具体情况如下：

一、转让控股子公司福建傲农食品有限公司股权后形成对外担保事项

（一）担保情况概述

福建傲农食品有限公司（以下简称“福建傲农食品”）此前为傲农生物的控股子公司，公司已将持有的福建傲农食品65%股权转让给厦门泰欣隆贸易有限公司（以下简称“厦门泰欣隆”）。

本次股权交易前，福建傲农食品作为公司下属控股企业期间，公司为支持其日常经营业务发展提供了连带责任保证担保。

截至2023年11月30日，公司为福建傲农食品提供担保本金额度为18,000.00万元、实际担保余额为8,589.87万元，债务开始日期为2023年3月27日，债务到期日期为2026年3月27日。

上述担保事项已经公司2023年1月11日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过。

上述担保事项在公司完成福建傲农食品65%股权转让后构成公司对合并报表范围外对象提供担保。为防范本次对外担保风险，公司将落实相应的反担保措

施，2023年12月21日，公司与厦门泰欣隆分别签订《反担保合同》《股权质押协议》，由厦门泰欣隆向公司提供连带责任反担保保证，并由厦门泰欣隆将其持有的福建傲农食品65%股权向公司提供质押担保。

（二）被担保人基本情况被担保人的基本情况如下：

截至2023年11月30日，上述被担保人最近一年又一期的主要财务数据如下：

单位：万元

经公开渠道查询，截至目前，上述被担保人不属于失信被执行人。

（三）担保协议的主要内容2023年3月27日，公司与债权人中国建设银行股份有限公司福州城南支行签订了《最高额保证合同》，主要内容如下：

1、由公司为福建傲农食品自2023年3月27日至2026年3月27日期间与债权人形成的最高限额为人民币18,000.00万元的债务提供保证担保。

2、保证方式为连带责任保证。

3、担保范围：主合同项下全部债务，包括但不限于全部本金、利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、判决书或调解书等生效法律文书迟延履行期间应加倍支付的债务利息、债务人应向债权人支付的其他款项（包括但不限于债权人垫付的有关手续费、电讯费、杂费、信用证项下受益人拒绝承担的有关银行费用等）、债权人实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。

4、保证期间：主合同签订之日起至主合同约定的债务履行期限届满日后三年止。

（四）反担保措施

2023年

月

日，公司与厦门泰欣隆分别签订《反担保合同》《股权质押协议》，主要反担保措施如下：

1、厦门泰欣隆向公司提供反担保为防范本次对外担保风险，公司落实了相应的反担保措施，由厦门泰欣隆向公司提供反担保，《反担保合同》的主要内容如下：

（

）厦门泰欣隆向公司提供连带责任保证反担保。（

）反担保的担保范围包括：公司向债权人清偿的主债权本金、利息、费用、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、按《民事诉讼法》有关规定确定由债务

人和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金，以及诉讼（仲裁）费、律师费等债权人实现债权的一切费用，以及公司为实现对福建傲农食品的追偿权而支出的费用。

（3）反担保期限为福建傲农食品履行债务的期限届满之次日起三年。

2、厦门泰欣隆将其持有的福建傲农食品65%股权向公司提供质押担保为防范本次对外担保风险，公司落实了相应的反担保措施，由厦门泰欣隆将其持有的福建傲农食品65%股权向公司提供质押担保，《股权质押协议》的主要内容如下：

（1）厦门泰欣隆以其持有的福建傲农食品65%的股权向公司出质，公司享有质权。

（2）反担保的担保范围包括：公司代福建傲农食品向金融机构清偿的主债权本金、利息、费用、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、按《民事诉讼法》有关规定确定由目标公司和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金，以及诉讼（仲裁）费、律师费等金融机构实现债权的一切费用；公司为实现对福建傲农食品、厦门泰欣隆的追偿权而支出的费用，包括但不限于诉讼费、执行费、保全费、鉴定费、律师代理费、差旅费等。

（3）反担保期限为福建傲农食品履行债务的期限届满之次日起三年。

（五）担保的必要性和合理性

本次对外担保事项系公司转让合并报表范围内子公司控股权所致，并未在原有担保责任上新增公司的担保义务。公司为福建傲农食品提供担保事项发生时，福建傲农食品为公司合并报表范围内的下属控股企业，公司为支持其日常经营业务发展而向其提供了连带责任保证担保。福建傲农食品目前经营情况正常，资信状况良好，具备债务偿还能力，本次对外担保风险可控。同时，公司已落实反担保措施，由厦门泰欣隆向公司提供连带责任反担保保证，并由厦门泰欣隆将其持有的福建傲农食品65%股权向公司提供质押担保。本次对外担保不会对公司的财务状况和经营结果产生不利影响，不会损害上市公司及公司股东的利益。

（六）累计对外担保数量及逾期担保的数量截至2023年11月30日，公司及下属全资、控股子公司实际对外担保（即对公司合并报表范围以外对象的担保）余额117,345.08万元，占公司最近一期经审计净资产的46.87%；公司对下属全资、控股子公司实际担保余额为573,505.26万元，占公司最近一期经审计净资产的229.05%；下属全资、控股子公司为公司其他下属全资、控股子公司实际担保余额为101,381.76万元，占公司最近一期经审计净资产的40.49%；下属全资、控股子公司对母公司实际担保余额为115,689.21万元，占公司最近一期经审计净资产的46.20%。其中，公司及下属全资、控股子公司相互提供担保逾期金额为0元，公司及下属全资、控股子公司实际对外担保余额（即对公司合并报表范围以外对象的担保）中的逾期金额为

780.67万元，系公司及下属子公司为支持下游客户融资而提供担保所产生的，存在一定程度的客户违约风险，公司已计提相应预计负债，针对下游客户的违约风险，公司已制定了专门应对措施，总体担保风险较小。关于公司为下游客户融资提供担保的风险应对措施及预计负债会计政策详见公司于2019年9月21日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《<关于请做好傲农生物非公开发行发审委会议准备工作的函>的回复》中的“问题1”的相关回复内容。

（七）其他说明福建傲农食品为公司2022年度向特定对象发行股票的募集资金投资项目“傲农肉制品生产项目”的实施主体，若后续继续推进本次向特定对象发行股票审核，后续将审议调减福建傲农食品“傲农肉制品生产项目”。根据有关法律法规的规定，公司2022年度向特定对象发行A股股票方案尚需上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册。公司本次向特定对象发行能否获得上海证券交易所审核通过和取得中国证监会注册同意，以及通过审核和获得注册批复的时间均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险，审慎决策。

（八）审议程序2024年1月9日，公司第四届董事会第二次会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于转让福建傲农食品有限公司控股权后形成对外担保的议案》。

本次担保事项尚须获得公司股东大会的批准。公司董事会认为：本次对外担保系公司拟转让合并报表范围内子公司控股权所致，并未在原有担保责任上新增公司的担保义务；被担保人经营情况正常，公司采取了反担保措施，能够保障上市公司的利益，本次对外担保风险总体可控。董事会同意公司本次对外担保事项。

二、转让控股子公司宜春市佳绿肉类食品有限公司股权后形成对外担保事项

（一）担保情况概述

宜春市佳绿肉类食品有限公司（以下简称“宜春佳绿”）此前为傲农生物全资子公司厦门傲农食品有限公司（以下简称“厦门傲农食品”）的控股子公司，厦门傲农食品已将持有的宜春佳绿68%股权转让给赣州市万丰食品有限公司（以下简称“赣州万丰”）。

本次股权交易前，宜春佳绿作为公司下属控股企业期间，公司为支持其日常经营业务发展提供了连带责任保证担保。

截至2023年11月30日，公司为宜春佳绿提供担保本金额度为4,500.00万元、实际担保余额为3,890.00万元，具体情况如下：

单位：万元

宜春佳绿已于2024年1月5日归还兴业银行股份有限公司宜春分行贷款900万元。

上述担保事项已经公司2021年

月

日召开的2020年年度股东大会、2022年

月

日召开的2022年第一次临时股东大会、2022年

月

日召开的2022年第二次临时股东大会、2023年

月

日召开的2023年第一次临时股东大会

审议通过。上述担保事项在厦门傲农食品完成宜春佳绿68%股权转让后将构成公司对合并报表范围外对象提供担保。为防范本次对外担保风险，公司将落实相应的反担保措施，由赣州万丰向公司提供连带责任反担保保证。

（二）被担保人基本情况被担保人的基本情况如下：

截至2023年11月30日，上述被担保人最近一年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元

经公开渠道查询，截至目前，上述被担保人不属于失信被执行人。

（三）担保协议的主要内容

1、2021年5月26日，公司与债权人中国农业银行股份有限公司宜春分行签订了《最高额保证合同》，主要内容如下：

（1）由公司为宜春佳绿自2021年5月26日至2024年5月25日期间与债权人形成的最高限额为人民币2,000.00万元的债务提供保证担保。

（2）保证方式为连带责任保证。

（3）担保范围：宜春佳绿在主合同项下应偿付的借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、按《中华人民共和国民事诉讼法》有关规定确定由宜春佳绿和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金、保全保险费以及诉讼（仲裁）费、律师费等债权人实现债权的一切费用。

（4）保证期间：主合同约定的债务履行期限届满之日起三年。

2、2022年12月14日，公司与债权人赣州银行股份有限公司宜春分行签订了《最高额保证合同》，主要内容如下：

（1）由公司为宜春佳绿自2022年12月14日至2025年12月14日期间与债权人形成的最高限额为人民币1,300.00万元的债务提供保证担保。

（2）保证方式为连带责任保证。

（3）担保范围：主合同项下全部债务，包括但不限于债权本金以及由此产生的利息、复利、罚息、违约金、赔偿金及债权人为实现贷款债权所发生的仲裁费、诉讼费、律师费、拍卖费和其他应付费用。

（4）保证期间：自债务履行期限届满之日起三年。

3、2023年1月6日，公司与债权人兴业银行股份有限公司宜春分行签订了《最高额保证合同》，主要内容如下：

（1）由公司为宜春佳绿自2023年1月6日至2023年6月27日期间与债权人形成的最高限额为人民币1,200.00万元的债务提供保证担保。

（2）保证方式为连带责任保证。

（3）担保范围：债权人依据主合同约定为宜春佳绿提供各项借款、融资、担保及其他表内外金融业务而对宜春佳绿形成的全部债权，包括但不限于债权本金、利息（含罚息、复利）、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等。

（4）保证期间：自债务履行期限届满之日起三年。

公司对宜春佳绿的上述担保义务，预计在2024年1月通过赣州万丰与债权人协商或宜春佳绿归还债务等方式全部解除。

（四）反担保措施

为防范本次对外担保风险，公司已落实相应的反担保措施，由赣州万丰向公司提供反担保，反担保的主要内容如下：

1、赣州万丰向公司提供连带责任保证反担保。

2、反担保的担保范围包括：公司代宜春佳绿向金融机构归还的债务本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、信用卡其他债务等、按《民事诉讼法》有关规定确定由宜春佳绿和公司承担的迟延履行债务利息和迟延履行金，以及诉讼（仲裁）费、律师费等金融机构实现债权的一切费用。

截至目前，公司控股子公司厦门傲农食品尚欠宜春佳绿往来款约1,160.90万元，如公司需就宜春佳绿对外担保事项履行担保义务，则公司可通过抵销与宜春佳绿往来款方式向宜春佳绿行使追索权。

（五）担保的必要性和合理性

本次对外担保事项系公司转让合并报表范围内子公司控股权所致，并未在原有担保责任上新增公司的担保义务。公司为宜春佳绿提供担保事项发生时，宜春佳绿为公司合并报表范围内的下属控股企业，公司为支持其日常经营业务发展而向其提供了连带责任保证担保，且预计在2024年1月全部解除。宜春佳绿目前经营情况正常，资信状况良好，具备债务偿还能力，本次对外担保风险可控。同时，公司将落实反担保措施，由赣州万丰向公司提供连带责任反担保保证。本次对外担保不会对公司的财务状况和经营结果产生不利影响，不会损害上市公司及公司

股东的利益。

（六）累计对外担保数量及逾期担保的数量公司累计对外担保情况详见本核查意见“一/（六）累计对外担保数量及逾期担保的数量”。

（七）审议程序2024年1月9日，公司第四届董事会第二次会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于转让宜春市佳绿肉类食品有限公司控股权后形成对外担保的议案》。

本次担保事项尚须获得公司股东大会的批准。公司董事会认为：本次对外担保系公司拟转让合并报表范围内子公司控股权所致，并未在原有担保责任上新增公司的担保义务；被担保人经营情况正常，公司采取了反担保措施，能够保障上市公司的利益，本次对外担保风险总体可控。董事会同意公司本次对外担保事项。

二、保荐机构的核查意见经核查，保荐机构认为，本次公司前述转让子公司控股权形成对外担保事项，已经公司董事会审议通过，尚需股东大会审议通过。