*ST傲农：国泰君安证券股份有限公司关于重整投资人受让福建傲农生物科技集团股份有限公司资本公积转增股份价格的专项意见

国泰君安证券股份有限公司关于重整投资人受让福建傲农生物科技集团股份有限公司

资本公积转增股份价格的专项意见

二零二四年九月

目录

第一章重整基本情况介绍 ...... 3

一、上市公司概况 ...... 3

二、重整情况 ...... 6

三、重整投资人 ...... 6

四、专项意见目的 ...... 11

第二章重整投资人受让股票价格的分析 ...... 13

一、重整投资人受让股票 ...... 13

二、重整投资人受让股票价格的合理性与公允性 ...... 13

第三章风险因素及其他重要事项 ...... 17

一、本次重整尚需履行的程序 ...... 17

二、重整投资协议履行风险 ...... 17

三、其他风险 ...... 17第四章财务顾问专项意见 ...... 18

一、结论意见 ...... 18

二、免责声明 ...... 18

第一章重整基本情况介绍

一、上市公司概况

（一）公司概述

福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“傲农生物”）是一家以标准化、规范化、集约化和产业化为导向的大型农牧企业，2017年9月在上海证券交易所主板上市，公司围绕以“猪”为核心布局产业链，打造了以“饲料、生猪养殖、屠宰食品”为主业，“供应链服务、农业互联网”为配套的业务模式。

2024年2月5日，傲农生物收到福建省漳州市中级人民法院（以下简称“漳州中院”）送达的同意预重整通知书及指定临时管理人决定书，公司债权人福建大舟建设集团有限公司因公司未按期清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，向法院申请对公司进行预重整，漳州中院决定对公司启动预重整，并指定上海市锦天城律师事务所担任公司预重整期间的临时管理人。

（二）股权结构根据公司2024年半年度报告，截至2024年6月30日，公司控股股东为漳州傲农投资有限公司（以下简称“傲农投资”），实际控制人为吴有林，公司前10名股东持股情况如下：

（三）业务情况

1、公司主营业务收入构成情况公司最近三年及一期主营业务收入分产品结构如下：

单位：万元

2、经营情况公司主营业务包括饲料、生猪养殖、屠宰食品等核心产业。公司围绕以“猪”为核心布局产业链，打造了以“饲料、养猪、食品”为主业，“供应链服务、农业互联网”为配套业务，多点支撑、协同发展的产业格局。2021年以来，受“猪周期”下行极端行情的影响，公司生产经营遭遇前所未有的困境和危机。公司因2023年度经审计的期末净资产为-96,296.90万元，根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》（以下简称“《上市规则》”）

9.3.2第一款第（二）项规定的情形，公司于2024年5月6日被上海证券交易所实施退市风险警示。同时，公司2021年至2023年连续三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且公司2023年度审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，根据《上市规则》第9.8.1条第（六）项规定，上海证券交易所同时对公司股票交易叠加实施其他风险警示。如果公司2024年度触及《上市规则》中规定的退市情形，公司股票将被上海证券交易所决定终止上市交易。

（四）财务情况傲农生物最近三年及一期的主要财务数据情况如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

、合并利润表主要数据

单位：万元

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

二、重整情况2024年2月5日，傲农生物收到漳州中院送达的同意预重整通知书及指定临时管理人决定书，公司债权人福建大舟建设集团有限公司因公司未按期清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，向法院申请对公司进行预重整，漳州中院决定对公司启动预重整，并指定上海市锦天城律师事务所担任公司预重整期间的临时管理人。

2024年9月13日，公司收到临时管理人《傲农集团重整投资人遴选结果告知函》，在属地政府、法院的监督下，在主要债权人代表的持续支持和参与下，2024年9月13日，傲农生物及傲农投资（合称“傲农集团”）重整投资人遴选评审委员会严格贯彻市场化、法治化精神，根据《傲农集团重整投资人遴选评审规则及评分细则》依法评审，确认泉发外贸联合体为傲农集团重整中选投资人。

三、重整投资人

根据公司于2024年9月30日公告的《关于与重整投资人签署重整投资协议的公告》，重整投资人概况如下：

（一）泉州发展集团有限公司

1、基本情况

2、股权结构截至本意见出具日，泉州发展集团有限公司（以下简称“泉州发展”）的股权结构如下：

（二）湖北省粮食有限公司

1、基本情况

、股权结构截至本意见出具日，湖北省粮食有限公司（以下简称“湖北粮食”）的股权结构如下：

（三）厦门谷味德食品有限公司

1、基本情况

2、股权结构截至本意见出具日，厦门谷味德食品有限公司（以下简称“厦门谷味德”）的股权结构如下：

（四）深圳市前海宏丰私募证券基金管理有限公司

1、基本情况

2、股权结构截至本意见出具日，深圳市前海宏丰私募证券基金管理有限公司（以下简称“前海宏丰”）的股权结构如下：

（五）晋江永初贸易有限公司

1、基本情况

、股权结构截至本意见出具日，晋江永初贸易有限公司（以下简称“永初贸易”）的股权结构如下：

（六）中国对外经济贸易信托有限公司

1、基本情况

2、股权结构截至本意见出具日，中国对外经济贸易信托有限公司（以下简称“外贸信托”）的股权结构如下：

人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）序号

（七）其他财务投资人除上述泉发外贸联合体等投资人外，为进一步丰富财务投资人结构，经充分协商，吉富另类投资（广东）有限公司、湖南钜银私募基金管理有限公司、汕阳凯台（广州）投资合伙企业（有限合伙）、陆生生私募基金管理（青岛）有限公司、海南科盛励铖投资合伙企业（有限合伙）、石狮盛采宝供应链管理有限公司、湖北华楚国科二号投资合伙企业（有限合伙）、苏州泓泉投资管理有限公司以及按照重整投资方案指定的第三方等财务投资人以泉发外贸联合体中财务投资人同等价格认购部分财务投资份额。

四、专项意见目的根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第13号——破产重整等事项》第二十八条的规定：“重整投资协议涉及重整投资人受让上市公司资本公积转增股份的，相关受让股份价格定价应当合理、公允，不得损害中小投资者利益。相关受让股份价格低于上市公司股票在投资协议签署当日（遇到非交易日的，则以签署日前一个交易日为基准日）收盘价80%的，上市公司或者管理人应当聘请财

务顾问出具专项意见并予以披露”。根据公司于2024年9月30日与泉州发展、湖北粮食、厦门谷味德、前海宏丰、永初贸易、外贸信托及其他财务投资人签署的《福建傲农生物科技集团股份有限公司重整投资协议》（以下简称“重整投资协议”），泉州发展（及指定主体，如有）、湖北粮食（及指定主体，如有）、厦门谷味德（及指定主体，如有）、前海宏丰（及指定主体，如有）、永初贸易（及指定主体，如有）、外贸信托（及指定主体，如有）及其他财务投资人以1.70元/股的价格受让公司股票。2024年9月30日，傲农生物股票收盘价为3.55元/股，上述投资人受让公司股票价格低于傲农生物股票在重整投资协议签署当日收盘价的80%。因此，国泰君安证券股份有限公司作为傲农生物聘请的财务顾问，就重整投资人受让傲农生物资本公积转增股份价格低于傲农生物股票在重整投资协议签署当日收盘价80%的事项出具本专项意见，说明重整投资人受让股票价格的合理性和公允性。

第二章重整投资人受让股票价格的分析

一、重整投资人受让股票根据公司于2024年9月30日与泉州发展、湖北粮食、厦门谷味德、前海宏丰、永初贸易、外贸信托及其他财务投资人签署的重整投资协议，泉州发展（及指定主体，如有）、湖北粮食（及指定主体，如有）、厦门谷味德（及指定主体，如有）、前海宏丰（及指定主体，如有）、永初贸易（及指定主体，如有）、外贸信托（及指定主体，如有）及其他财务投资人均按照1.70元/股的价格受让公司资本公积转增股份（公司资本公积金转增的股票份额及最终实际转增的股票数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记确认的数量为准）。2024年9月30日，公司股票收盘价为3.55元/股，重整投资人受让公司股票价格低于公司股票在重整投资协议签署当日收盘价的80%。

二、重整投资人受让股票价格的合理性与公允性

（一）傲农生物面临退市风险，重整投资人面临较大的投资风险根据傲农生物2023年度审计报告，截至2023年末，傲农生物归属于母公司的净资产为-96,296.90万元，已严重资不抵债。公司因2023年度经审计的期末净资产为负值，触及《上市规则》9.3.2第一款第（二）项规定的情形，公司于2024年5月6日被上海证券交易所实施退市风险警示。同时，公司2021年至2023年连续三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且公司2023年度审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，根据《上市规则》第

9.8.1条第（六）项规定，上海证券交易所同时对公司股票交易叠加实施其他风险警示。

如果公司2024年度触及《上市规则》中规定的退市情形，公司股票将被上海证券交易所决定终止上市交易。因此，重整投资人本次参与重整投资，提供资金和产业支持，是促成傲农生物重整成功的重要基础，同时承担了较高的投资风险，包括由于锁定期安排带来的股市波动风险、重整不成功的风险、退市的风险、潜在诉讼和纠纷的风险、生猪养殖周期波动风险和公司的经营风险等。综合考虑上述风险因素的影响，重整投资人认购傲农生物转增股票的价格在目前市场价格

上予以折让，具有合理性。

（二）重整投资人受让股份锁定承诺根据重整投资协议，泉州发展（及指定主体，如有）、湖北粮食（及指定主体，如有）、厦门谷味德（及指定主体，如有）、前海宏丰（及指定主体，如有）、永初贸易（及指定主体，如有）承诺在根据重整计划取得傲农生物股份之日起36个月内不通过任何形式减持（包括集合竞价、大宗交易以及协议转让等各种方式）本次重整认购的股份，外贸信托（及指定主体，如有）及其他财务投资人承诺在根据重整计划取得傲农生物股份之日起12个月内不通过任何形式减持（包括集合竞价、大宗交易以及协议转让等各种方式）本次重整认购的股份。重整投资人承担了股份锁定的义务，本次受让上市公司转增的股份与一般投资者短线交易套利的情形存在较大差异。

（三）上市公司过往重整案例中，存在重整投资人受让股票价格低于投资协议签署日二级市场收盘价80%的情形重整投资协议签署日傲农生物股票收盘价为3.55元/股，投资人将以1.70元/股的价格受让公司股票，受让公司股票价格为重整投资协议签署当日收盘价的

47.89%。上市公司重整过程中，重整投资人受让股票的价格受上市公司资产质量、债务规模和结构等因素的影响，存在较大的个体差异性。经检索近年已完成的上市公司重整案例，普遍存在重整投资人受让股票价格低于股票市场价格80%的案例，具体案例如下表所示：

单位：元/股

数据来源：根据Wind及上市公司公告整理。

（四）重整将化解公司经营困境，有利于维护广大中小股东利益傲农生物由于资不抵债被债权人申请破产重整，如果傲农生物破产清算，现有财产将无法满足各类债务的清偿，也无可用于向股东分配的资源，公司股票将直接被终止上市，从而将导致中小股东遭受重大损失。

重整投资人认购傲农生物通过资本公积转增的股份，支付的资金将用于支付重整费用、清偿债务、补充营运资金，为后续债务清偿和后续经营提供必要的资金支撑，是公司重整成功的重要基础。本次重整成功后，在重整投资人的支持下，上市公司有望妥善化解历史风险，公司经营情况有望进一步恢复和改善，有利于公司价值的提升和中小股东利益的维护。

第三章风险因素及其他重要事项

一、本次重整尚需履行的程序截至本专项意见出具日，傲农生物本次重整尚需履行以下重要程序：

1、法院正式裁定受理傲农生物重整；

2、债权人履行其内部决策程序（如需要）后，在债权人会议上审议通过《福建傲农生物科技集团股份有限公司重整计划草案》；

3、出资人履行其内部决策程序（如需要）后，在出资人组会议上审议通过《福建傲农生物科技集团股份有限公司重整计划草案之出资人权益调整方案》；

4、法院裁定批准《福建傲农生物科技集团股份有限公司重整计划》；

5、法院裁定《福建傲农生物科技集团股份有限公司重整计划》执行完毕；

6、其他可能涉及的审核事项。

二、重整投资协议履行风险

在重整投资协议的履行过程中，可能出现重整投资人无法按照重整投资协议的约定履行及/或及时履行相关义务的情形。本财务顾问提请投资者关注重整投资协议履行的相关风险。

三、其他风险

傲农生物本次重整尚需履行多项程序，重整计划的执行、重整投资协议的履行仍可能面临宏观经济波动等不可控因素的影响。同时，如上市公司不能正式进入破产重整程序、重整计划不能表决通过、重整计划不能及时执行、重整效果不及预期、重整完成后出现触发退市的情形，上市公司将面临退市风险。另外，上市公司后续仍面临诉讼的可能，提请投资者认真阅读公司发布的各项公告。

第四章财务顾问专项意见

一、结论意见基于前述分析，本次重整投资人泉州发展（及指定主体，如有）、湖北粮食（及指定主体，如有）、厦门谷味德（及指定主体，如有）、前海宏丰（及指定主体，如有）、永初贸易（及指定主体，如有）、外贸信托（及指定主体，如有）及其他财务投资人以1.70元/股的价格受让公司股票，价格低于重整投资协议签署日公司股票收盘价格的80%，该价格综合考虑了其投资风险、参与重整及后续经营中需承担的责任义务和享有的权利，以及公司重整资金需求和同类重整案例中股票受让价格等因素，经过多轮协商谈判后确定；本次重整投资人支付的对价是公司重整计划的一部分，重整计划将经过债权人会议、出资人组会议审议通过，并在法院的批准后执行。因此，上述价格具有合理性和公允性。本次重整成功后，在重整投资人的支持下，上市公司有望妥善化解历史风险，可根据届时情况申请撤销退市风险警示，公司经营情况有望进一步恢复和改善，有利于公司价值的提升和中小股东利益的维护。

二、免责声明

1、本报告所依据的文件及资料由上市公司及其控股股东、实际控制人，董事、监事、高级管理人员，临时管理人，债权人，重整投资人等破产重整事项相关方（以下统称为“上市公司及有关各方”）提供或披露，上市公司及有关各方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等文件及资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任。

2、本报告是在假设上市公司及有关各方均全面、及时、合法、有效履行本次重整相关协议和声明或承诺的基础上出具；若上述假设不成立，本财务顾问出具报告或意见不成立，亦不承担由此引起的任何风险和责任。

3、本财务顾问的职责范围并不包括应由上市公司及有关各方负责的对本次重整商业可行性或本次重整合法有效性的评论，本财务顾问并未参加本次重整相关协议的磋商和谈判。本报告旨在就重整投资人受让上市公司资本公积转增股份

价格是否合理、公允发表意见。

4、截至本报告出具之日，本财务顾问就重整投资人受让上市公司资本公积转增股份价格的合理性和公允性进行了审慎核查，本报告仅对已核实的上述事项出具意见，本报告不对除上述事项之外的任何其他事项做出任何明示或者默示的保证。

5、对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本财务顾问主要依据有关政府部门、司法机关、管理人、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位（以下统称为“有关机构”）出具的意见、说明、确认及其他文件等做出判断。本财务顾问不对上述有关机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本报告也不对上述有关机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。本报告中对于上述有关机构意见、说明、确认及其他文件及其内容的引用，并不意味着本财务顾问对该等意见、说明、确认及其他文件以及所引用内容的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。

6、如本报告涉及上市公司及有关各方的信息来自公开信息或有公开的可靠的出处，本财务顾问的责任是确保上述信息从相关出处正确摘录。

7、本报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任；任何个人或机构均应当对本报告进行独立的评估和判断，同时考量其自身状况和特定目的及需求，并自主进行决策，本财务顾问不承担任何责任。

8、本财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息，以作为本报告的补充和修改，或者对本报告作任何解释或说明。未经本财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本报告或其任何内容，对于本报告可能存在的任何歧义，仅本财务顾问自身有权进行解释。

9、本财务顾问的意见是基于上述声明和现有的经济、市场、行业、产业等情形以及本报告出具日可公开获取的信息作出的，对日后该等情形出现的不可预

见的变化，本财务顾问不承担任何责任。本报告所引用的信息和数据有可能因本报告出具日之后的任何情势或因素的变更而不再准确或失效，本财务顾问将不会通知并更新本报告中已不准确或失效的信息和数据。因这些信息和数据的不准确、不真实、未及时更新或不完整而导致的任何损失和责任，本财务顾问将不承担任何责任。

10、本财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次重整事项披露的相关公告，查阅有关文件。以上声明为本报告不可分割的一部分。任何个人及机构获取本报告应一并阅读上述声明。获取本报告即表示已充分知悉和理解上述声明的全部内容，并无条件且不可撤销地同意接受上述声明的约束。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于重整投资人受让福建傲农生物科技集团股份有限公司资本公积转增股份价格的专项意见》之盖章页）

国泰君安证券股份有限公司

年月日