*ST傲农：关于2025年度与其他关联方日常关联交易预计的公告
证券代码：603363 证券简称：*ST傲农 公告编号：2025-036
福建傲农生物科技集团股份有限公司关于2025年度与其他关联方日常关联交易预计的公
告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 本关联交易事项已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，关联董事已回避表决。
? 本次预计的日常关联交易不影响公司的独立性，公司的主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、独立董事专门会议事先审议情况
福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事专门会议对本议案进行了事前审议，认为：公司2025年度日常关联交易预计以2025年经营计划为基础，符合公司重整后的实际情况，有利于促进公司的持续发展，2025年度日常关联交易预计以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司独立性造成不利影响，不会因此而对关联方形成依赖。因此，一致同意将关于2025年度与其他关
联方日常关联交易预计的议案提交公司董事会审议，审议时关联董事应回避表决。
2、董事会审议情况
2025年3月28日，公司第四届董事会第十二次会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了本议案，关联董事吴有林先生回避表决。独立董事均同意此项议案。
（二）2024年日常关联交易的预计和执行情况
公司2024年度与关联人（含其控股企业）日常关联交易预计的实际执行情况如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2024年度预计关联交易金额 | 2024年度实际发生关联交易金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联方销售商品及提供劳务 | 漳州傲农投资有限公司 | 130.00 | 79.28 | |
| 福建益昕葆生物制药有限公司（注1） | 40.00 | 0.13 | ||
| 江西益昕葆生物科技有限公司（注1） | 150.00 | 171.58 | ||
| 漳州益昕葆农牧科技有限公司 | 450.00 | 15.17 | ||
| 福州傲恒生物科技有限公司 | 600.00 | 114.05 | 关联人根据实际情况，减少采购规模 | |
| 厦门裕泽富贸易有限公司（注2） | 不适用 | 14.15 | ||
| 厦门九同味生物科技有限公司（注2） | 不适用 | 2.40 | ||
| 向关联方采购商品及接受劳务 | 福建益昕葆生物制药有限公司（注1） | - | - | |
| 江西益昕葆生物科技有限公司（注1） | 1,000.00 | 682.73 | ||
| 漳州益昕葆农牧科技有限公司 | 200.00 | 7.12 | ||
| 福州傲恒生物科技有限公司 | 1,000.00 | 445.12 | 公司根据实际业务需求调整 | |
| 漳州傲农投资有限公司（注2） | 不适用 | 24.96 | ||
| 厦门国贸傲农农产品有限公司（注2/注3） | 不适用 | 225.25 | ||
| 合计 | 3,570.00 | 1,781.94 | ||
注1：江西益昕葆生物科技有限公司原为福建益昕葆生物制药有限公司的全资子公司，福建益昕葆生物制药有限公司已将其所持江西益昕葆生物科技有限公司全部转让给厦门云集货企网络科技有限公司（公司董事陈明艺任经理、执行董事）并于2024年1月完成工商登记变更，因此，以上关联交易金额预计及实际金额区分不同法人主体单独列示。向江西益昕葆生物科技有限公司实际销售的金额虽超过预计额度，但未超过原本与福建益昕葆生物制药有限公司合并预计额度，且预计额度和实际金额均未达披露或审议标准。
注2：该等交易金额较小，系零星发生，未达到披露标准，因此未对其2024年度关联交易进行预计。注3：公司及下属子公司于2024年1月份合计向厦门国贸傲农农产品有限公司支付2023年度占用货款期间的利息225.25万元。
（三）2025年度日常关联交易预计金额和类别
本次预计2025年度与其他关联方（含其控股企业）的日常关联交易金额情况如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2025年预计金额(万元) | 占同类业务比例 | 2025年1-2月实际已发生金额(万元) | 2024年度已发生金额(万元) | 占同类业务比例 | 本次预计金额与2024年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联方销售商品及提供劳务 | 漳州傲农投资有限公司 | 500.00 | 1.94% | 7.90 | 79.28 | 8.82% | 销售肉类食品、提供信息服务或软件开发服务等 |
| 向关联方采购商品及接受劳务 | 漳州傲农投资有限公司 | 11,000.00 | 1.48% | 33.27 | 24.96 | 0.00% | 根据实际业务需求调整 |
| 其中：泰和傲昕乌鸡发展有限公司 | 500.00 | 1.22% | - | 2.00 | 0.00% | 开展鸡肉制品深加工业务 | |
| 福建傲投生物科技有限公司 | 10,000.00 | 1.42% | 33.27 | - | - | 开展饲料原料业务合作 | |
| 向关联方租赁资产 | 漳州傲农投资有限公司 | 2,000.00 | 33.24% | - | - | - | 育肥配套产能恢复需要 |
| 合计 | 13,500.00 | 41.17 | 104.24 | ||||
注：以上2025年1-2月实际已发生金额，该等交易金额较小，系零星发生，未达到披露和审议标准。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
| 关联方名称 | 统一社会信用代码 | 成立日期 | 注册资本 | 法定代表人 | 主要股东 | 主营业务 | 注册地 |
| 漳州傲农投资有限公司 | 91350200303083149L | 2015年2月17日 | 10,000万元 | 吴有林 | 吴有林持股55.64%、其余34名股东持股44.36% | 对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；谷物、豆及薯类批发；其他农牧产品批发（不含野生动物经营）；米、面制品及食用油类散装食品批发（不含冷藏冷冻食品）；糕点、糖果及糖类预包装食品批发（不含冷藏冷冻食品）；酒、饮料及茶叶类散装食品批发（不含冷藏冷冻食品） | 福建省漳州市芗城区兴亭路1号大唐幸福里10幢10号 |
| 泰和傲昕乌鸡发展有限公司 | 91360826MA390TTN2Q | 2019年11月22日 | 5,000万元 | 黄燕明 | 漳州傲农投资有限公司持股100% | 泰和乌鸡的饲养，泰和乌鸡种鸡、种苗、种蛋的生产与销售，泰和乌鸡商品鸡、商品蛋的生产与销售；饲料的生产与销售；有机肥的生产与销售；观光农业的开发；畜禽屠宰、畜禽产品加工、鲜冻畜禽产品的销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） | 江西省吉安市泰和县澄江镇新池村 |
| 福建傲投生物科技有限公司 | 91350602MAEB43X88Q | 2025年1月21日 | 1,000万元 | 吴素霞 | 漳州傲农投资有限公司持股100% | 一般项目：技术推广服务；生物饲料研发；生物有机肥料研发；食品添加剂销售；食用农产品初加工；农副产品销售；畜牧渔业饲料销售；饲料原料销售；货物进出口；技术进出口；食品销售（仅销售预包装食品）；医护人员防护用品批发；豆及薯类销售；谷物销售；饲料添加剂销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；卫生用杀虫剂销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品销售；兽药经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | 福建省漳州市芗城区兴亭路1号大唐幸福里15幢2号 |
上述关联方最近一年又一期主要财务数据如下：
单位：万元
| 关联方名称 | 2025.1.31 | 2025年1月 | 2024.12.31 | 2024年度 | ||||
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | |
| 漳州傲农投资有限公司 | 237,833.84 | 78,655.19 | 0.00 | 111,430.06 | 272,479.60 | -31,755.08 | 1,782.96 | -16,699.38 |
| 泰和傲昕乌鸡发展有限公司 | 7,748.49 | -692.06 | 311.90 | 16.69 | 7,841.09 | -708.76 | 4,100.25 | -697.92 |
| 福建傲投生物科技有限公司（注） | - | - | - | - | - | - | - | - |
注：福建傲投生物科技有限公司成立于2025年1月21日，无最近一年又一期财务数据。
（二）关联关系介绍
1、漳州傲农投资有限公司（以下简称“傲农投资”）成立于2015年2月17日，系持有公司5%以上股份的法人，且系公司副董事长兼总经理吴有林先生所控制的企业，吴有林先生持有其55.64%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，傲农投资及其直接或间接控制的子公司为本公司的关联法人。
2、泰和傲昕乌鸡发展有限公司成立于2019年11月22日，傲农投资持有其100%股权，系公司副董事长兼总经理吴有林先生所控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，泰和傲昕乌鸡发展有限公司为上市公司的关联法人。
3、福建傲投生物科技有限公司成立于2025年1月21日，傲农投资持有其100%股权，系公司副董事长兼总经理吴有林先生所控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，福建傲投生物科技有限公司为上市公司的关联法人。
（三）履约能力分析
本次关联交易所涉及的各关联方依法存续并正常经营，财务及资信状况良好，具备良好的履约能力，且经公开渠道查询，均不属于失信被执行人。
三、关联交易的主要内容和定价政策
公司与上述关联方的交易主要为与日常经营相关的采购、销售以及提供服务等，包括向关联方采购农产品、饲料原料等。公司向关联方租赁猪场，系公司下属养殖子公司拟根据育肥配套需要，有利于公司根据市场行情逐步恢复育肥产能。
关联交易定价政策如下：
1、根据市场价格并以在同等情况下与无关联的可比第三方的交易价格为基础协商确定；当没有明确的市场价格和政府指导价时，交易各方经协商采取成本加合理利润方法确定交易价格；
2、交易各方将根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易协议，并保证相互提供的产品价格不显著偏离市场第三方价格；
3、交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业惯例或按照平等互利原则签订合同约定执行。
上述日常关联交易按照正常商业条款进行，交易价格将由交易双方按照公开、公平、公正的原则，按市场化定价方式合理协商确定。各方根据实际情况签订具体合同以约定具体交易条款。
四、关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司产生上述日常关联交易，主要是因公司正常生产经营需要，系各方日常经营活动中发生的正当购销行为，符合公司的实际情况。公司与关联方之间的日常关联交易将遵循公平自愿、协商一致、平等互利的原则。
上述日常关联交易价格按市场条件确定，定价公允、合理，关联交易不存在损害公司及股东利益的情形。上述关联交易对公司的独立性不构成影响，公司的主营业务也不会因上述日常关联交易而形成对关联方的依赖。
特此公告。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
2025年3月29日