傲农生物：国泰海通证券股份有限公司关于福建傲农生物科技集团股份有限公司部分限售股上市流通的核查意见
国泰海通证券股份有限公司关于福建傲农生物科技集团股份有限公司
部分限售股上市流通的核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“财务顾问”）作为福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“傲农生物”、“公司”）破产重整业务聘请的财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第13号——破产重整等事项》等有关法律法规和规范性文件要求，对傲农生物重整投资人受让资本公积转增的部分限售股份将上市流通事项进行了核查，具体情况如下：
一、关于本次限售股上市流通事项
（一）本次限售股上市类型
傲农生物本次上市流通的限售股类型为财务投资人在公司重整中取得的转增股份。
2024年11月5日，福建省漳州市中级人民法院（以下简称“漳州中院”或“法院”）裁定受理债权人对公司的重整申请，并指定上海市锦天城律师事务所担任公司管理人（以下简称“管理人”），具体内容详见公司于2024年11月6日披露的《关于法院裁定受理公司重整及指定管理人暨公司股票被叠加实施退市风险警示的公告》（公告编号：2024-193）。
2024年12月9日，漳州中院裁定批准《福建傲农生物科技集团股份有限公司重整计划》，并终止公司重整程序，具体内容详见公司于2024年12月11日披露的《关于公司重整计划获得法院裁定批准的公告》（公告编号：2024-212）。
根据重整计划，本次重整以公司总股本870,274,742股扣除应予回购注销的限制性股票2,620,800股后的867,653,942股为基数，按每10股转增20股的比例实施资本公积转增股本，共计转增1,735,307,884股。上述转增股票不向原股东进行分配，全部按照重整计划的规定进行分配和处置，其中1,005,000,000股转增股票由重整投资人受让，剩余730,307,884股转增股票用于清偿公司债务。2024
年12月25日，公司为执行重整计划而转增的1,735,307,884股股票完成转增登记。2024年12月27日，法院将管理人证券账户持有的847,000,000股有限售条件流通股划转至重整投资人证券账户名下，完成过户登记手续，该部分股票中锁定期为12个月的13名财务投资人股东合计447,000,000股限售期已届满并于2025年12月29日上市流通，具体内容详见公司于2025年12月24日披露的《关于部分限售股上市流通的公告》（公告编号：2025-116）。
由重整投资人受让的1,005,000,000股转增股票，除以上847,000,000股外，其余158,000,000股按照重整计划及《重整投资协议》约定由实施主体受让股票，具体内容详见公司于2024年12月19日披露的《关于漳州傲农投资有限公司重整执行进展暨公司签订重整投资协议的公告》（公告编号：2024-215）。截至本核查意见出具日，实施主体已分7批合计过户受让110,449,767股，其中：第一批涉及57名股东合计90,596,519股，其中的55名股东合计84,448,385股已解除限售并于2026年1月29日上市流通，具体内容详见公司于2026年1月24日披露的《关于部分限售股上市流通的公告》（公告编号：2026-002）；第二批涉及7名股东合计13,715,834股于2025年3月27日完成过户登记手续，锁定期为12个月（详见本核查意见“一、关于本次限售股上市流通事项/（四）本次限售股上市流通情况”），现限售期即将届满，本次申请解除限售并将于2026年3月27日上市流通。
（二）本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
2024年12月25日，公司为执行重整计划而转增的股份完成转增登记后，总股本为2,605,582,626股。
2025年1月24日，公司完成2,620,800股股权激励限制性股票回购注销手续，公司总股本由2,605,582,626股变更至2,602,961,826股，本次申请解除限售的股份数量未发生变动。
（三）本次限售股上市流通的有关承诺
1、有关限售股解禁的承诺本次解除限售股的股东共计7名，承诺在取得重整投资转增股份之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的傲农生物股份。
2、承诺履行情况截至本核查意见出具日，上述7名股东在锁定期内严格履行股份锁定承诺，不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。
（四）本次限售股上市流通情况
1、本次上市流通的限售股总数为13,715,834股。
2、本次上市流通日期为2026年3月27日。
3、限售股上市流通明细清单
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量（股） | 持有限售股占公司总股本比例 | 本次上市流通数量（股） | 剩余限售股数量（股） |
| 1 | 厦门农村商业银行股份有限公司 | 990,540 | 0.0381% | 990,540 | - |
| 2 | 董艳洲 | 403,417 | 0.0155% | 403,417 | - |
| 3 | 江西泰和农村商业银行股份有限公司 | 117,088 | 0.0045% | 117,088 | - |
| 4 | 吴凯超 | 10,584,112 | 0.4066% | 10,584,112 | - |
| 5 | 中信银行股份有限公司厦门分行 | 512,101 | 0.0197% | 512,101 | - |
| 6 | 刘平 | 729,749 | 0.0280% | 729,749 | - |
| 7 | 吉安市兴顺材料有限公司 | 378,827 | 0.0146% | 378,827 | - |
| 合计 | 13,715,834 | 0.5269% | 13,715,834 | - | |
、限售股上市流通情况表
| 序号 | 限售股类型 | 本次上市流通数量（股） |
| 1 | 其他 | 13,715,834 |
| 合计 | 13,715,834 | |
（五）股本变动结构表
单位：股
| 类别 | 变动前 | 变动数 | 变动后 |
| 有限售条件的流通股 | 473,551,615 | -13,715,834 | 459,835,781 |
| 无限售条件的流通股 | 2,129,410,211 | 13,715,834 | 2,143,126,045 |
| 合计 | 2,602,961,826 | 0 | 2,602,961,826 |
二、财务顾问的核查意见经核查，财务顾问认为：
、傲农生物本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
号——破产重整等事项》等法律、行政法规的规定；
、本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合相关法律、行政法规的规定；
、财务顾问对傲农生物本次限售股份解除限售事项无异议。（以下无正文）