傲农生物：第四届董事会第二十三次会议决议公告
福建傲农生物科技集团股份有限公司 第四届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
福建傲农生物科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第 二十三次会议于2026 年4 月21 日在公司会议室以现场会议与通讯会议相结合的 方式召开,会议通知和材料已于2026 年4 月11 日以专人送达、电子邮件、短信 或即时通讯工具等方式发出。本次会议由董事长苏明城先生召集和主持,会议应 出席董事9 人,实际出席董事9 人(其中以通讯表决方式出席会议的人数为7 人),公司高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符 合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定,会议形成的决议合法、 有效。
二、董事会会议审议情况
(一)审议通过《2025 年度董事会工作报告》
公司独立董事向公司董事会提交了《2025 年度独立董事述职报告》,并将 在2025 年年度股东会上进行述职。
(二)审议通过《2025 年度总经理工作报告》
(三)审议通过《公司2025 年年度报告及其摘要》
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十八次会议审议通过,并提交董 事会审议。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《公 司2025 年年度报告》、《公司2025 年年度报告摘要》。
(四)审议通过《2025 年度内部控制评价报告》
本议案已经第四届董事会审计委员会第十八次会议事前认可。审计委员会认 为:公司已经建立了较为完善的内部控制体系和内部控制制度,在设计与执行等 方面不存在重大缺陷,能够对公司经营管理起到有效控制和监督作用,符合国家 有关法律和行政法规的要求。公司2025 年度内部控制评价报告真实、客观地反 映了公司目前内部控制体系建设及运作情况,审计委员会同意将该报告提交董事 会审议。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的 《2025 年度内部控制评价报告》。
(五)审议通过《2025 年度财务决算报告和2026 年度财务预算方案》
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十八次会议审议通过,并提交董
事会审议。
(六)审议通过《2025 年度利润分配预案》
鉴于公司2025 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为负, 且母公司报表年度末未分配利润为负值,公司根据中国证券监督管理委员会《上 市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红(2025 年修订)》、上海证券交 易所《上市公司自律监管指引第1 号——规范运作(2025 年5 月修订)》等法 律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定,综合考虑行业现状、公司经 营情况等因素,为保障公司持续经营运行,更好维护全体股东的长远利益,公司 提出2025 年度利润分配预案为:公司2025 年度拟不进行利润分配,不进行现金 分红,也不以公积金转增股本。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关 于2025 年度拟不进行利润分配的公告》。
(七)审议通过《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关 于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》。
(八)审议通过《关于计提减值准备和核销资产的议案》
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十八次会议事前认可。审计委员 会认为:公司计提减值准备和核销资产符合《企业会计准则》和公司相关会计政 策的规定,依据充分,符合公司实际情况,能够真实、公允地反映公司资产价值 及财务状况,同意本次计提减值准备和核销资产事项。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关 于计提减值准备和核销资产的公告》。
(九)审议通过《关于2025 年度会计师事务所履职情况的评估报告》
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十八次会议审议通过,并提交董 事会审议。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关 于2025 年度会计师事务所履职情况的评估报告》。
(十)审议通过《董事会审计委员会对会计师事务所2025 年度履行监督职 责情况的报告》
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十八次会议审议通过,并提交董 事会审议。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《董 事会审计委员会对会计师事务所2025 年度履行监督职责情况的报告》。
(十一)审议通过《关于制定〈董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议 案》
本议案已经第四届董事会薪酬与考核委员会第七次会议审议通过,并提交董 事会审议。
(十二)审议通过《关于高级管理人员2026 年度薪酬方案及2025 年度薪酬 总额的议案》
本议案已经第四届董事会薪酬与考核委员会第七次会议审议通过,并提交董 事会审议。
表决结果:同意票8 票、反对票0 票、弃权票0 票。
关联董事吴有林对本议案回避表决。
根据公司薪酬制度有关规定,结合公司2025 年相关经营情况,公司高级管 理人员2025 年度薪酬总额为504.78 万元(税前)。2026 年度公司高级管理人员 的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成,其中绩效薪酬占比不低 于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%,由公司根据其岗位职责、工作内容,综合公 司薪酬政策考核确定;具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)的《关于公司董事、高级管理人员2026 年度薪酬方案的公 告》。
(十三)审议通过《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》
董事会收到了公司独立董事出具的《2025 年度独立董事关于独立性自查情 况的报告》,根据《上市公司独立董事管理办法》等规定,公司董事会对独立董
事独立性自查情况出具了专项报告。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《董 事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。
(十四)审议通过《董事会审计委员会2025 年度履职情况报告》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《董 事会审计委员会2025 年度履职情况报告》。
(十五)审议通过《关于提请择日召开2025 年年度股东会的议案》
同意公司择日召开2025 年年度股东会,会议的时间、地点及其他具体事项 另行通知。
特此公告。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
2026 年4 月23 日