水星家纺：第五届董事会第十三次会议决议公告
证券代码：603365 股票简称：水星家纺 公告编号： 2024-012
上海水星家用纺织品股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、会议召开情况
上海水星家用纺织品股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次会议（以下简称“本次会议”）于2024年03月21日以邮件、微信、飞书等方式通知全体董事，并于2024年03月26日以现场加视频会议的方式在公司五楼会议室召开。本次会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，其中2人以视频会议的方式参加。本次会议由董事长李裕陆先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
二、会议审议情况
（一）审议通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。
为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益相结合，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，董事会同意公司根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定《上海水星家用纺织品股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
具体内容详见公司于指定媒体披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及《上海水星家用纺织品股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2024-014）。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事王彦会回避表决。表决通过该议案。
本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
（二）审议通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
为保证公司2024年限制性股票激励计划的顺利进行，建立、健全激励与约束机制，完善公司法人治理结构，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等的规定，结合公司实际情况，制定了《上海水星家用纺织品股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
具体内容详见公司于指定媒体披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事王彦会回避表决。表决通过该议案。
本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
（三）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
为保证公司本次限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会在相关法律、法规规定的范围内办理实施限制性股票激励计划的有关事项。
（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施公司2024年限制性股票激励计划的以下事项：
①授权董事会确认激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定本次限制性股票激励计划的授予日；
②授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本次限制性股票激励计划规定的方式对限制性股票的授予/回购数量进行相应的调整；
③授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照公司2024年限制性股票激励计划规定的方法对限制性股
票授予/回购价格进行相应的调整；
④授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署限制性股票授予协议书、向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等；
⑤授权董事会决定激励对象是否可以解除限售，对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
⑥授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等；
⑦授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；
⑧授权董事会对公司2024年限制性股票激励计划进行管理和调整，在与2024年限制性股票激励计划一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（2）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（3）提请公司股东大会授权董事会，就公司2024年限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
（4）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
（5）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项同意董事会授权公司董事长或董事长授权人士行使。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事王彦会回避表决。表决通过该议案。本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
（四）审议通过了《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》。
具体内容详见公司于指定媒体披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号2024-016）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过该议案。
特此公告。
上海水星家用纺织品股份有限公司
董 事 会2024年03月27日