水星家纺：2024年年度股东大会会议资料

公司代码：603365公司简称：水星家纺

上海水星家用纺织品股份有限公司

2024年年度股东大会

会议资料

二零二五年五月

目录

2024年年度股东大会会议须知 ...... 22024年年度股东大会会议议程 ...... 3

议案一、公司2024年度董事会工作报告 ...... 4议案二、公司2024年度监事会工作报告 ...... 8

议案三、公司2024年年度报告及摘要 ...... 12议案四、公司2024年度财务决算报告 ...... 13

议案五、关于公司2024年年度利润分配预案的议案 ...... 17议案六、关于拟变更公司注册资本与修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案

议案七、关于续聘会计师事务所的议案 ...... 19

2024年度独立董事述职报告 ...... 20

上海水星家用纺织品股份有限公司2024年年度股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，上海水星家用纺织品股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》《公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定公司2024年年度股东大会会议须知：

一、本次会议设立股东大会会务组，具体负责会议期间的组织及相关会务工作。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，除依法出席会议的公司股东（或其授权代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。

三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至静音状态。

四、股东（或其授权代表）参加本次大会依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益。股东（或其授权代表）在会议召开期间准备发言的，请在会议开始前到大会会务组登记并填写“股东大会发言登记表”。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可发言。

五、股东（或其授权代表）在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事或其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。具体投票方式详见《上海水星家用纺织品股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：

2025-016）。

七、为保障每位参会股东的权益，本次会议全程谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。

上海水星家用纺织品股份有限公司2024年年度股东大会会议议程现场会议时间：2025年05月21日下午14:00网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票

时间为股东大会召开当日（2025年05月21日）的交易时间段，即09:15-09:25，09:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的09:15-15:00。现场会议地点：上海市奉贤区沪杭公路1487号上海水星家用纺织品股份有限公司5

楼会议室会议主持人：董事长李裕陆先生会议议程：

一、与会者签到

二、主持人宣布会议开始并报告会议出席情况

三、推选股东大会监票人和计票人

四、审议会议议案

1、公司2024年度董事会工作报告；

2、公司2024年度监事会工作报告；

3、公司2024年年度报告及摘要；

4、公司2024年度财务决算报告；

5、关于公司2024年年度利润分配预案的议案；

6、关于拟变更公司注册资本与修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案；

7、关于续聘会计师事务所的议案。

五、独立董事述职

六、股东发言与提问

七、股东及股东代表现场投票表决

八、计票、监票

九、主持人宣读现场会议表决结果，现场会议休会

十、复会，根据网络投票与现场投票合并后的数据，宣布股东大会表决结果

十一、会议见证律师宣读法律意见书

十二、本次股东大会会议结束

议案一

上海水星家用纺织品股份有限公司

2024年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

2024年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及《公司董事会议事规则》等相关法律、法规、规章的规定和要求，切实履行股东大会赋予的董事会职责，积极推进董事会各项决议的实施，严格执行股东大会各项决议，勤勉尽责地开展各项工作，不断规范公司法人治理结构，促进公司持续、稳定、健康的发展。现就公司董事会2024年度履职情况报告如下：

一、2024年度主要经营指标情况2024年度，公司实现营业收入

41.93亿元，同比减少

0.42%；实现归属于上市公司股东的净利润3.67亿元，同比减少3.28%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润

3.33亿元，同比增长

1.77%。截至报告期末，公司总资产

38.03亿元，较期初增长4.28%，归属于上市公司股东的净资产29.78亿元，较期初增长

1.11%。

二、董事会日常工作情况

1、董事会运行情况2024年，公司董事会切实发挥自身议事决策功能，共召开8次董事会会议，共审议

项议案。董事会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录均符合《公司法》《公司章程》等的相关规定。具体会议如下：

2、董事会组织召开股东大会并执行股东大会决议情况2024年，公司董事会召集并组织召开3次股东大会，共审议通过

项议案。会议采取现场会议方式召开，并严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》及《股东大会议事规则》的相关规定，认真执行重大事项的决策程序，贯彻先审议后实施的决策原则，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议，不存在重大事项未经股东大会审批的情形，也不存在先实施后

审议的情形。具体会议如下：

3、董事会下设专门委员会工作情况2024年，董事会各专门委员会按照《上市公司治理准则》和各专门委员会工作制度，认真履职，充分发挥了专业优势和职能作用，为董事会决策提供了良好的支持。报告期内，共召开4次审计委员会会议、1次战略委员会会议，1次提名委员会会议，3次薪酬与考核委员会会议。

审计委员会认真履行了监督、检查职责，对公司财务报告、内部控制情况、内外部审计机构的工作情况等事项进行了有效的指导和监督；战略委员会为公司发展规划制定提供有力支持；提名委员会秉持勤勉尽责的态度履行职责，在公司高级管理人员的选任方面发挥了重要作用；薪酬与考核委员会审议了公司董事、高级管理人员年度薪酬标准，监督了公司薪酬制度的执行情况以及股权激励相关事项。

4、独立董事履职情况

公司独立董事根据《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《公司独立董事工作制度》等相关法律法规的要求和公司内部制度的规定，履行义务，行使权利，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，在涉及公司重大事项方面均充分表达意见，同时，独立董事积极参与公司治理与发展，发挥自身专业优势，有助于实现公司经营决策的科学性和公正性。

5、信息披露情况

针对当前监管部门全面从严监管的理念，董事会高度重视信息披露工作。2024

年度，公司按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定按时完成了定期报告披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时、公平地发布了各类临时公告，忠实履行了信息披露义务，确保投资者及时了解公司的重大事项，最大限度地保护投资者利益。公司确保信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，为投资者提供可靠的价值判断依据。

另外，公司重视防范内幕交易，严格执行内幕信息知情人登记管理制度，确保董事、监事、高级管理人员及其他相关信息知情人员严格执行保密义务，严格遵守股票交易的相关规定。

三、2025年董事会工作计划

2025年，公司董事会将继续本着对公司和全体股东负责的态度，坚持科学决策、规范运作，积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，不断提升公司决策及治理水平。

董事会将积极贯彻中国证监会、上海证券交易所最新法律法规、规章制度要求，完善修订公司的相关制度，通过各种方式及时向董事、监事、高级管理人员传达监管部门的监管精神和理念，不断提高董事会成员的合规意识、业务素质及履职能力，提高董事会决策的规范性和科学性，促进公司更加规范化运作，持续提升公司治理水平。

董事会将确保公司认真自觉履行信息披露义务，保证信息披露的及时、真实、准确和完整；认真做好投资者关系管理工作，依法维护全体投资者权益，特别是保护中小投资者的合法权益。

2025年，董事会将根据既定经营计划目标，夯实管理层责任，关注企业重大经营活动的决策和进度，继续加强公司内控体系规范，不断优化企业运营管理水平，防范企业风险，推动公司的可持续性健康发展，为企业年度经营计划的顺利实现不懈努力。

以上议案提请与会股东及股东代表审议。

上海水星家用纺织品股份有限公司

董事会2025年05月21日

议案二

上海水星家用纺织品股份有限公司2024年度监事会工作报告各位股东及股东代表：

2024年，公司监事会在《公司法》《证券法》《公司章程》等法律法规的指引下，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，围绕加强内部控制、防范经营风险、维护股东权益等职责，持续强化监督职能。过去一年，监事会严格审查了公司治理情况，持续监督公司董事、高级管理人员的履职情况；定期召开了监事会会议，及时了解和掌握公司的财务状况和经营成果，审核公司编制的定期报告并发表书面审核意见；加强了与董事会的沟通协作，通过列席公司董事会及股东大会，对重大事项进行了深入研究和监督，用实际行动切实维护公司及股东的合法权益。

现就公司监事会2024年度履职情况报告如下：

一、监事会会议召开情况报告期内，公司监事会共召开了

次监事会，其中

次以现场方式召开、

次以通讯方式召开，共审议26项议案。各次会议均按照相关法律、法规、规章制度的规定和要求进行，全体监事认真审议全部议案，对所有审核议案均无异议。监事会成员出席股东大会并列席历次董事会。监事会会议召开情况如下：

二、监事会对报告期内有关事项的独立意见报告期内，公司监事会依法行使监督权，对董事会会议和股东大会召集程序以及各项议案表决进行了监督，对公司依法运作情况、公司财务情况、公司交易，特别是关联交易、是否存在资金占用和违规担保等情况予以特别关注，公司在报告期内不存在资金占用和违规担保的情形。根据检查结果，对报告期内公司有关情况发表如下意见：

（一）公司依法运作情况

2024年，监事会依照《公司法》《证券法》等法律法规要求，强化内部控制监督，检查内控制度体系建设，审查制度执行情况，确保公司内部控制方面不存在重大缺陷；强化对公司董事及高级管理人员履职情况的监督，督促关键人员忠实、勤勉、尽责履行职责；持续监督公司内幕信息知情人登记管理制度执行情况，保障公司内幕信息管理相关制度落到实处。

（二）检查公司财务的情况

监事会对公司2024年度的财务状况、财务管理、财务成果等进行了认真的监督和审核，认为公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好，严格按照企业会计制度和会计准则及其他相关财务规定的要求执行。董事会编制和审核定期报告的

程序符合法律、行政法规，报告内容客观地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在重大遗漏和虚假记载。

（三）报告期内公司关联交易情况报告期内，监事会对公司关联交易进行了检查和监督。在关联交易的审议过程中，关联股东和关联董事均回避表决，独立董事发表事前认可和同意的独立意见，审议、决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。相关交易是依据公司正常的业务需要而进行，并根据市场机制来运作，定价合理，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

（四）报告期内公司对外担保情况监事会对公司对外担保情况进行了检查，认为：报告期内，公司未发生对外担保业务。

（五）报告期内公司收购、出售资产情况报告期内公司无重大资产收购、出售、资产置换抵押行为，没有发现内幕交易及损害部分股东的合法权益或造成公司资产流失的情况。

（六）对公司内部控制自我评价报告的意见监事会对公司2024年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为：公司已建立了较为完善的内控制度并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

（七）对董事会执行现金分红政策和股东回报规划的监督情况报告期内，监事会在监督检查公司2023年度利润分配方案制定及实施情况后认为：公司以现金分红方式向投资者分配利润，综合考虑了公司盈利水平、经营发展需要、资金需求计划及投资者回报等因素，严格执行了公司现金分红政策和股东回报规划，真实、准确、完整地披露了现金分红政策及执行情况，保持了较高的现金分红水平，符合公司及股东的整体利益。

三、2025年度监事会工作展望2025年，监事会将继续探索、完善监事会工作机制和运行机制，认真贯彻执行《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》等相关制度，加强各项监督检查，依法列席公司董事会、出席股东大会及相关经营会议，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法合规性，积极监督企业内部控制体系的

有效运行，忠实勤勉地履行监事会职责，促进公司规范运作。同时持续加强自身学习，进一步增强风险防范意识，推动公司不断完善治理结构，提高管理水平，切实维护公司及全体股东的权益，促进公司持续、稳定、高质量发展。

以上议案提请与会股东及股东代表审议。

上海水星家用纺织品股份有限公司

监事会2025年05月21日

议案三

上海水星家用纺织品股份有限公司

2024年年度报告及摘要各位股东及股东代表：

公司《2024年年度报告》及摘要详见公司于2025年

月

日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）网站的相关内容。

以上议案提请与会股东及股东代表审议。

上海水星家用纺织品股份有限公司

董事会2025年05月21日

议案四

上海水星家用纺织品股份有限公司

2024年度财务决算报告各位股东及股东代表：

2024年度在董事会的正确领导下，在全体员工的共同努力下，公司经受住外部市场考验，实现营业收入4,193,266,394.93元，与去年同期相比减少17,645,658.77元，减少0.42%；全年实现净利润366,652,090.24元，与去年同期相比减少12,423,241.62元，减少3.28%；基本每股收益1.40元/股。期末股东权益合计2,977,530,036.70元，与去年期末相比增加32,715,425.99元，增长

1.11%；每股净资产

11.44元，比去年期末上升0.23元，加权平均净资产收益率为12.42%，较去年减少0.95个百分点。

一、2024年财务状况及经营成果

单位：元，币种：人民币

主要财务指标变动说明：

、2024年

月

日公司资产总额3,803,391,455.45元，负债总额825,810,545.39元，所有者权益合计2,977,580,910.06元，分别比去年同期增长4.28%、17.58%和1.11%，2024年资产负债率21.71%，较上年增加2.46个百分点。

、2024年营业收入4,193,266,394.93元，与去年同期相比减少17,645,658.77元，减少0.42%；2024年度销售毛利率41.40%，比上年40.04%上升了1.36个百分点；销售净利率

8.74%，比上年

9.00%下降

0.26个百分点。

3、2024年基本每股收益1.40元，比上年1.44元减少0.04元；每股净资产11.44元，比去年期末上升

0.23元，加权平均净资产收益率为

12.42%，较去年

13.37%减少0.95个百分点。

二、经营利润2024年公司实现净利润366,652,090.24元，与去年同期相比减少12,423,241.62元，减少3.28%。从影响利润的因素来看，与2023年相比增减情况分析如下：

、公司2024年实现销售毛利1,736,077,565.92元，比上年增长49,892,608.92元，增长2.96%。

、营业税金及附加本年发生30,338,895.01元，比上年同期增加3,034,147.86元。主要是城建税和教育费附加增加。

、销售费用本年发生1,024,521,913.32元，比上年同期增加9,474,882.73元，较上年增长0.93%，主要是工资性支出、股份支付费用增加所致；

、管理费用本年发生187,413,395.90元，比上年同期增加6,366,735.81元，较上年增长3.52%，主要是股份支付费用及工资性支出增加所致；

、财务费用本年发生-7,225,248.81元，比上年同期增加12,104,661.85元。主要是银行存款利息收入减少所致；

6、研发费用本年发生82,108,308.67元，比上年同期增加4,298,525.66元，增长

5.52%，主要是工资性支出及股份支付费用增加所致；

7、资产减值损失本年发生-25,970,647.20元，比上年同期减少-3,919,748.37元，本期计提存货跌价准备增加，主要是期末库存规模较上年末增加以及存货库龄变动所致。

8、营业外收入和其他收益，两项本年合计发生32,519,861.00元，比上年同期减少34,124,524.83元，主要是收到的财政补助扶持资金减少所致。

、所得税费用本年发生76,064,053.63元，比上年同期增加4,564,642.18元。

三、投资情况

在建工程情况

单位：元，币种：人民币

重要在建工程项目本期变动情况

单位：元，币种：人民币

四、公司其他股权投资情况合并范围内子公司

五、关联交易情况

1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易采购商品/接受劳务情况表

单位：元，币种：人民币

出售商品/提供劳务情况表

单位：元，币种：人民币

2、关联租赁情况：

单位：元，币种：人民币

以上议案提请与会股东及股东代表审议。

上海水星家用纺织品股份有限公司

董事会2025年05月21日

议案五

上海水星家用纺织品股份有限公司关于公司2024年年度利润分配预案的议案各位股东及股东代表：

公司2024年年度利润分配预案详见公司于2025年

月

日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）网站的《上海水星家用纺织品股份有限公司2024年年度利润分配预案公告》（公告编号：2025-006）。

以上议案提请与会股东及股东代表审议。

上海水星家用纺织品股份有限公司

董事会

2025年05月21日

议案六

上海水星家用纺织品股份有限公司关于拟变更公司注册资本与修订《公司章程》

并办理工商变更登记的议案各位股东及股东代表：

《公司章程》修订情况详见公司于2025年

月

日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）网站的《上海水星家用纺织品股份有限公司关于拟变更公司注册资本与修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2025-012）。以上议案提请与会股东及股东代表审议。

上海水星家用纺织品股份有限公司

董事会2025年

月

日

议案七

上海水星家用纺织品股份有限公司

关于续聘会计师事务所的议案各位股东及股东代表：

立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）于2010年开始为公司提供审计服务，熟悉公司的资产、财务状况，审计工作认真负责，勤勉尽职。经董事会审计委员会2025年第2次会议、第五届董事会第二十次会议审议，提议续聘立信为公司提供2025年度审计服务。公司2024年度支付给立信的审计费用为95.40万元，内控审计费用为

38.10万元，2025年度审计费用拟与2024年度审计费用一致。内容详见公司于2025年04月29日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）网站的《上海水星家用纺织品股份有限公司续聘会计师事务所公告》（公告编号：

2025-015）。以上议案提请与会股东及股东代表审议。

上海水星家用纺织品股份有限公司

董事会2025年

月

日

上海水星家用纺织品股份有限公司

2024年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

吴忠生先生、王振源先生和王弟海先生2024年度独立董事述职报告详见公司于2025年04月29日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）网站的相关内容。以上议案提请与会股东及股东代表审议。

上海水星家用纺织品股份有限公司

董事会2025年05月21日