水星家纺：2025年年度股东会会议资料

公司代码：603365公司简称：水星家纺

上海水星家用纺织品股份有限公司

2025年年度股东会

会议资料

二零二六年五月

目录

2025年年度股东会会议须知 ...... 2

2025年年度股东会会议议程 ...... 3议案一、公司2025年度董事会工作报告 ...... 4

议案二、公司2025年年度报告及摘要 ...... 9

议案三、公司2025年度财务决算报告 ...... 10议案四、关于公司2025年年度利润分配预案的议案 ...... 14

议案五、关于续聘会计师事务所的议案 ...... 15

议案六、关于公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划的议案 ...... 16议案七、关于修订《公司董事和高级管理人员薪酬管理制度》的议案 ...... 19

议案八、关于2026年度董事薪酬方案的议案 ...... 202025年度独立董事述职报告 ...... 21

上海水星家用纺织品股份有限公司2025年年度股东会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，上海水星家用纺织品股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》以及《公司章程》《公司股东会议事规则》的相关规定，特制定公司2025年年度股东会会议须知：

一、本次会议设立股东会会务组，具体负责会议期间的组织及相关会务工作。

二、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，除依法出席会议的公司股东（或其授权代表）、董事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。

三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至静音状态。

四、股东（或其授权代表）参加本次会议依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益。股东（或其授权代表）在会议召开期间准备发言的，请在会议开始前到会务组登记并填写“股东会发言登记表”。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向会务组申请，经主持人许可后方可发言。

五、股东（或其授权代表）在会议上发言，应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事或其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，会议将不再安排股东发言。

六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。具体投票方式详见《关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：

2026-017）。

七、为保障每位参会股东的权益，本次会议全程谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。

上海水星家用纺织品股份有限公司2025年年度股东会会议议程

现场会议时间：2026年05月15日下午14:00网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票

时间为股东会召开当日（2026年05月15日）的交易时间段，即09:15-09:25，09:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的09:15-15:00。现场会议地点：上海市奉贤区沪杭公路1487号上海水星家用纺织品股份有限公司5

楼会议室会议主持人：董事长李裕陆先生会议议程：

一、与会者签到

二、主持人宣布会议开始并报告会议出席情况

三、推选股东会监票人和计票人

四、审议会议议案

、公司2025年度董事会工作报告；

2、公司2025年年度报告及摘要；

、公司2025年度财务决算报告；

、关于公司2025年年度利润分配预案的议案；

、关于续聘会计师事务所的议案；

6、关于公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划的议案；

、关于修订《公司董事和高级管理人员薪酬管理制度》的议案；

、关于2026年度董事薪酬方案的议案。

五、独立董事述职

六、股东发言与提问

七、股东及股东代表现场投票表决

八、计票、监票

九、主持人宣读现场会议表决结果，现场会议休会

十、复会，根据网络投票与现场投票合并后的数据，宣布股东会表决结果

十一、见证律师宣读法律意见书

十二、本次股东会会议结束

议案一

上海水星家用纺织品股份有限公司

2025年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

2025年度，董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及《公司董事会议事规则》等相关法律、法规、规章的规定和要求，切实履行股东会赋予的董事会职责，全体董事认真负责、勤勉尽职，严格执行股东会、董事会等相关决议，积极推动公司法人治理机制的完善和内部控制制度的建设，保证了公司董事会合法高效运作和科学有效决策。现就公司董事会2025年度工作情况报告如下：

一、2025年度主要经营指标情况2025年度，公司实现营业收入

45.28亿元，同比增长

7.99%；实现归属于上市公司股东的净利润4.07亿元，同比增长10.96%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润

3.54亿元，同比增长

6.29%。截至报告期末，公司总资产

40.21亿元，较期初增长5.72%，归属于上市公司股东的净资产31.32亿元，较期初增长5.18%。

二、董事会日常工作情况公司第六届董事会由9名董事组成，结构合理且符合法规要求，其中包括职工代表董事

名、独立董事

名，且董事会成员中有

名为女性，体现了多元化的治理理念。全体董事，特别是独立董事，均以高度的责任感勤勉履职，严格遵守《独立董事工作制度》，保持充分的独立性。董事会下设的审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会运作高效，为董事会科学决策提供了有力支撑。

（一）董事会运行情况2025年，公司董事会切实发挥自身议事决策功能，共召开

次董事会会议，共审议

项议案。董事会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录均符合《公司法》《公司章程》等的相关规定。

会议届次

7、公司2024年度内部控制自我评价报告

8、关于预计2025年度日常关联交易的议案

9、关于2025年高级管理人员薪酬的议案10、审计委员会2024年度履职情况报告

11、审计委员会对会计师事务所2024年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告

12、对会计师事务所2024年度履职情况的评估报告

13、董事会关于独立董事2024年度独立性情况的专项意见

14、2024年度独立董事述职报告

15、关于公司向银行申请授信额度的议案

16、2023年度环境、社会和治理（ESG）报告

17、关于回购注销部分限制性股票的议案

18、关于拟变更公司注册资本与修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案

19、关于制定《舆情管理制度》的议案20、关于2024年度“提质增效重回报”行动方案的评估报告

21、关于计提资产减值准备及核销资产的议案

22、关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案

23、关于续聘会计师事务所的议案

24、关于召开公司2024年年度股东大会的议案

（二）董事会组织召开股东（大）会并执行股东（大）会决议情况2025年度，公司成功召集股东（大）会

次，审议议案

项。会议采取现场会议方式召开，并严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》及《股东会议事规则》的相关规定，认真执行重大事项的决策程序，贯彻先审议后实施

的决策原则，严格按照股东（大）会的决议和授权，认真执行股东（大）会通过的各项决议，不存在重大事项未经股东（大）会审批的情形，也不存在先实施后审议的情形。具体会议如下：

会议届次

（三）董事会下设专门委员会工作情况2025年度，董事会各专门委员会按照《上市公司治理准则》和各专门委员会工作制度，认真履职，充分发挥了专业优势和职能作用，为董事会决策提供了良好的支持。报告期内，共召开

次审计委员会会议、

次战略委员会会议，

次提名委员会会议，4次薪酬与考核委员会会议。

各专门委员会在2025年均能按照各自《议事规则》的相关要求认真履行其职责和义务，严格执行股东（大）会决议，维护股东权益，充分发挥专业技能和决策能力，为董事会决策提供了良好的支撑，为公司经营、战略投资、财务审计等重大事项提供了宝贵的建议，推进了公司合规发展。

（四）独立董事履职情况2025年度，公司独立董事严格按照《公司章程》《公司独立董事工作制度》等相关规定，秉承客观、公正、独立的原则，认真全面履行独立董事监督职责。报告期内，独立董事通过参加股东（大）会、董事会、董事会专门委员会、独立董事专门会

议以及现场工作等方式，与公司董事会、经营管理层之间保持密切沟通，持续关注公司日常经营、财务状况等事项，切实参与公司重大事项决策，充分发挥独立董事在上市公司治理中的作用，维护了全体股东特别是中小股东的合法权益，为公司规范运作和可持续发展提供保障。报告期内独立董事未对董事会议案或其他事项提出异议。

（五）信息披露情况2025年度，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会和上海证券交易所信息披露格式指引及其他信息披露的相关规定按时完成了定期报告披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时发布会议决议、重大事项等临时公告，忠实履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。

三、董事履职情况、绩效评价结果及其薪酬情况

（一）董事履职情况详见《公司2025年年度报告》“第四节公司治理、环境和社会”中“四、董事履行职责情况”。

（二）绩效评价结果及其薪酬情况公司按照《公司章程》《公司董事和高级管理人员薪酬管理制度》的相关规定，结合公司所在行业实际情况及年度经营目标，制定薪酬方案：

、非独立董事年薪由基本年薪与绩效奖金两部分组成。非独立董事具有行政职务的按其行政职务薪酬标准领薪，不另外领取董事薪酬。

2、独立董事为固定津贴。报告期内，全体非独立董事均完成对应考核指标。公司董事薪酬支付合法合规，不存在止付追索情形。公司董事报酬已根据相关规定支付，公司目前未对相关人员薪酬实施递延支付安排，2025年薪酬已足额发放。公司董事具体薪酬情况详见《公司2025年年度报告》“第四节公司治理、环境和社会”中“三、董事和高级管理人员的情况”。

四、2026年度董事会工作计划2026年，董事会将继续秉承依法合规、科学高效的原则，在《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规框架下，持续完善公司治理体系与风险防控机制。全体董事将通过系统化学习，不断提升履职能力，保障重大决策的科学性与前瞻性，推动公司规范运作水平再上新台阶。

董事会将严格执行信息披露义务，确保信息披露的及时、真实、准确、完整，提升公司管理的透明度与公信力。同时，我们将进一步拓宽与投资者的沟通渠道，为投资者提供更便捷、全面的信息获取服务，积极传递公司价值，巩固公司在资本市场的良好形象。以上议案提请与会股东及股东代表审议。

上海水星家用纺织品股份有限公司

董事会2026年05月15日

议案二

上海水星家用纺织品股份有限公司

2025年年度报告及摘要

各位股东及股东代表：

公司《2025年年度报告》及摘要详见公司于2026年

月

日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）网站的相关内容。

以上议案提请与会股东及股东代表审议。

上海水星家用纺织品股份有限公司

董事会2026年05月15日

议案三

上海水星家用纺织品股份有限公司

2025年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

2025年度在董事会的正确领导下，在全体员工的共同努力下，公司经受住外部市场考验，实现营业收入452,840.49万元，与去年同期相比增加33,513.85万元，增长7.99%；全年实现归属于上市公司股东的净利润40,683.04万元，与去年同期相比增加4,017.83万元，增长10.96%；每股收益1.58元/股。期末归属于母公司所有者权益（或股东权益）合计313,185.74万元，与去年期末相比增加15,432.74万元，增长

5.18%；每股净资产11.93元，比去年期末上升0.60元，加权平均净资产收益率为

13.31%，较去年12.42%上升0.89个百分点。一、2025年财务状况及经营成果

单位：元币种：人民币

主要会计数据

主要财务指标变动说明：

、2025年

月

日公司资产总额402,103.72万元、负债总额88,922.84万元、归属于母公司所有者权益合计313,185.74万元，分别比去年同期增长5.72%、7.68%和5.18%，2025年资产负债率22.11%，较上年增加0.40个百分点。

2、2025年营业收入452,840.49万元，与去年同期相比增加33,513.85万元，增

长7.99%；2025年度销售毛利率44.95%，比上年41.40%上升了3.55个百分点；销售净利率8.98%，比上年8.74%上升了0.24个百分点。

3、2025年基本每股收益1.58元，比上年1.40元增加0.18元；每股净资产11.93元，比去年期末上升

0.60元，加权平均净资产收益率为

13.31%，较去年

12.42%增加

0.89个百分点。

二、经营利润

2025年公司实现归属于母公司股东的净利润40,683.04万元，与去年同期相比增加4,017.83万元，增长

10.96%。从影响利润的因素来看，与2024年相比增减情况分析如下：

、公司2025年实现销售毛利203,571.16万元，比上年增加29,963.40万元，增长17.26%；

、营业税金及附加本年发生3,905.10万元，比上年同期增加

871.21万元，主要是城建税和教育费附加增加；

3、销售费用本年发生126,782.99万元，比上年同期增加24,330.79万元，较上年增长

23.75%，主要是本期广告宣传费、推广费、工资性支出增长所致；

4、管理费用本年发生20,359.04万元，比上年同期增加1,617.70万元，较上年增长

8.63%，主要是咨询服务费、工资性支出增加所致；

、财务费用本年发生-240.19万元，比上年同期增加

482.33万元。主要是银行存款利息收入减少所致；

6、研发费用本年发生8,284.11万元，比上年同期增加73.28万元,增长0.89%，研发费用支出主要是研发投入增长所致；

7、资产减值损失本年发生-3,922.14万元，比上年同期增加1,325.08万元，本期计提存货跌价准备增加，主要是存货库龄变动所致；

8、营业外收入和其他收益，两项本年合计发生5,398.38万元，比上年同期增加2,146.39万元，主要是收到的财政补助扶持资金增加所致；

9、所得税费用本年发生6,970.10万元，比上年同期减少636.30万元。

三、投资情况

在建工程

在建工程情况

单位：元币种：人民币

项目

重要在建工程项目本期变动情况

单位：元币种：人民币

四、公司其他股权投资情况合并范围内子公司

单位：万元币种：人民币

江苏水星家用纺织品有限公司

五、关联交易情况

、购销商品、提供和接受劳务的关联交易采购商品/接受劳务情况表

单位：元币种：人民币

出售商品/提供劳务情况表

单位：元币种：人民币

2、关联租赁情况：

以上议案提请与会股东及股东代表审议。

上海水星家用纺织品股份有限公司

董事会2026年

月

日

议案四

上海水星家用纺织品股份有限公司关于公司2025年年度利润分配预案的议案各位股东及股东代表：

公司2025年年度利润分配预案详见公司于2026年

月

日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）网站的《2025年年度利润分配预案公告》（公告编号：2026-008）。以上议案提请与会股东及股东代表审议。

上海水星家用纺织品股份有限公司

董事会

2026年05月15日

议案五

上海水星家用纺织品股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案各位股东及股东代表：

立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）于2010年开始为公司提供审计服务，熟悉公司的资产、财务状况，审计工作认真负责，勤勉尽职。经董事会审计委员会2026年第2次会议、第六届董事会第五次会议审议，提议续聘立信为公司提供2026年度审计服务。公司2025年度支付给立信的审计费用为95.40万元，内控审计费用为

38.16万元，2026年度审计费用拟与2025年度审计费用一致。内容详见公司于2026年04月24日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）网站的《续聘会计师事务所公告》（公告编号：

2026-009）。以上议案提请与会股东及股东代表审议。

上海水星家用纺织品股份有限公司

董事会2026年05月15日

议案六

上海水星家用纺织品股份有限公司关于公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划的议案

各位股东及股东代表：

为进一步细化公司的股东分红政策，不断完善公司利润分配事项的决策程序和机制，建立对股东持续、稳定、科学的回报机制，引导投资者形成稳定的投资回报预期，根据《上市公司监管指引3号—上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等文件和《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，现制定《公司未来三年（2026年—2028年）股东分红回报规划》（以下称“本规划”）。内容如下：

一、制定股东回报规划考虑的因素

公司制定本规划系基于公司所处行业的特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排、外部融资环境等重要因素，充分考虑公司的经营情况、资金需求、未来盈利规模、现金流量状况和融资计划等情况，对分红回报做出合理的规划，建立对投资者持续、稳定、科学的分红回报机制，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

二、制定股东回报规划的原则

公司在遵循《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定下制定本规划。公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司制定具体利润分配方案时，应综合考虑各项外部融资来源的资金成本和公司现金流量情况，确定合理的现金分红比例，降低公司的财务风险。

三、公司未来三年（2026年—2028年）具体股东回报规划

（一）利润分配形式

公司采取现金、或股票、或现金和股票相结合的方式分配股利。在符合条件的情况下，公司优先采取现金方式分配股利。

（二）实施现金分红的条件

1、公司当年盈利且累计未分配利润为正值；

、公司年度经营性现金流为正值；

3、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

4、公司未来十二个月内无重大资金支出安排（募集资金项目除外，下同）。“重大资金支出安排”是指公司未来十二个月内一次性或累计购买资产或对外投资等交易涉及的资金支出总额（同时存在账面值和评估值的，按孰高原则确认）占公司最近一期经审计净资产50%以上，且绝对金额达到5,000万元以上的事项。

（三）现金分红比例

公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在符合前述现金分红的条件下，公司最近三个会计年度累计现金分红总额不低于公司最近三个会计年度年均净利润的30%。

（四）差异化的现金分红政策

公司采用现金方式分配利润的，应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，采取差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

（五）利润分配期间间隔

公司当年实现盈利且累计未分配利润为正值，保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司应当进行年度利润分配。在满足现金分红条件时，公司原则上在每年年度股东会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会也可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

（六）股利分配条件

在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，且公司股票估值处于合理范围内，公司可在满足现金分红的条件下实施股票股利分配。

四、利润分配决策机制和程序

1、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜；独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露；

2、审计委员会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正；

3、股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复其关心的问题；

4、股东会根据法律法规和公司章程的规定对董事会提出的利润分配预案进行表决。公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可授权董事会在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案；

、公司未进行现金分红的，应当在年度报告中披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等。

五、股东分红回报规划制定周期及相关决策机制公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，由公司董事会结合具体经营情况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，提出新一期分红回报规划，并经董事会审议通过后提交股东会以特别决议审议通过。

以上议案提请与会股东及股东代表审议。

上海水星家用纺织品股份有限公司

董事会2026年05月15日

议案七

上海水星家用纺织品股份有限公司关于修订《公司董事和高级管理人员薪酬管理制度》的议案

各位股东及股东代表：

为规范公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动董事和高级管理人员的积极性，依据《公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟修订《公司董事和高级管理人员薪酬管理制度》部分条款。

修订后的制度详见公司于2026年

月

日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）网站的《公司董事和高级管理人员薪酬管理制度（2026年04月修订）》。

以上议案提请与会股东及股东代表审议。

上海水星家用纺织品股份有限公司

董事会2026年

月

日

议案八

上海水星家用纺织品股份有限公司关于2026年度董事薪酬方案的议案各位股东及股东代表：

根据《公司董事和高级管理人员薪酬管理制度（2026年

月修订）》，公司制定了2026年度董事薪酬方案。2026年度董事、高级管理人员薪酬方案详见公司于2026年04月24日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）网站的《关于2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2026-012）。以上议案提请与会股东及股东代表审议。

上海水星家用纺织品股份有限公司

董事会2026年05月15日

上海水星家用纺织品股份有限公司

2025年度独立董事述职报告各位股东及股东代表：

吴忠生先生、王弟海先生、杨宏芹女士和王振源先生（已离任）2025年度独立董事述职报告详见公司于2026年04月24日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）网站的相关内容。

以上议案提请与会股东及股东代表审议。

上海水星家用纺织品股份有限公司

董事会2026年05月15日