水星家纺：关于2024年限制性股票激励计划第二个解除限售期限制性股票解除限售暨上市的公告
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证券代码：
603365证券简称：水星家纺公告编号：
2026-025
上海水星家用纺织品股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划第二个解除限售期限制性股票
解除限售暨上市的公告
重要内容提示：
?本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为1,331,400股。本次股票上市流通总数为1,331,400股。?本次股票上市流通日期为2026年
月
日。
2026年06月18日，上海水星家用纺织品股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司董事会认为公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）第二个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司为65名符合解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，共计解除限售133.14万股限制性股票，占公司目前总股本的0.51%。现将限制性股票解除限售暨上市流通安排有关事项说明如下：
一、本激励计划的批准及实施情况
（一）已履行的审议程序
1、2024年03月26日，公司召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，监事会对本激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。内容详见公司于指定媒体披露的相关公告。
、2024年
月
日至2024年
月
日，公司对本激励计划拟激励对
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象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议。公司于2024年04月07日披露了《上海水星家用纺织品股份有限公司监事会关于2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：
2024-018）。
3、2024年04月12日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
4、2024年04月13日，公司披露了《上海水星家用纺织品股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票及其衍生品种情况的自查报告》（公告编号：
2024-020）。
、2024年
月
日，公司召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对本激励计划授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
、2024年
月
日，公司完成2024年限制性股票激励计划首次授予的467万限制性股票的登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》和《过户登记确认书》。
、2024年
月
日，公司召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》《关于拟变更公司注册资本与修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。相关事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
、2025年
月
日，公司召开第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。相关内容详见公司于2025年04月29日披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：
2025-011）。
、2025年
月
日，公司召开第六届董事会第一次会议审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董
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事会认为公司2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意为65名符合解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，共计解除限售
173.88万股限制性股票。相关事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过并发表核查意见。
10、2025年08月27日，公司召开第六届董事会第二次会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。相关事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
、2026年
月
日，公司召开第六届董事会第六次会议审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整2024年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，董事会认为公司2024年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就，同意为
名符合解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，共计解除限售133.14万股限制性股票。相关事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过并发表核查意见。
（二）本激励计划历次授予情况
| 授予日 | 授予价格（元/股） | 授予人数（人） | 授予数量（万股） | 授予后剩余数量（万股） | 登记完成日期 |
| 2024.04.30 | 8.16 | 70 | 467 | 0 | 2024.05.30 |
（三）本激励计划历次限制性股票解除限售情况
| 批次 | 解锁日期 | 解锁数量（万股） | 剩余未解锁股票数量（万股） | 取消解锁股票数量及原因 | 因分红送转导致解锁股票数量变化 |
| 第一个解除限售期 | 2025.07.04 | 173.88 | 269.40 | 因激励对象离职、业绩考核不达标或不完全达标导致合计回购注销限制性股票23.72万股 | 不涉及 |
二、本激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）限售期已届满的说明本激励计划的激励对象所获授限制性股票的限售期为限制性股票授予登记完成之日起
个月、
个月、
个月。激励对象获授的限制性股票的解除限售
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期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个解除限售期 | 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
本激励计划限制性股票的登记日为2024年
月
日，本激励计划限制性股票第二个限售期已于2026年05月29日届满。
（二）解除限售条件达成的说明
| 激励计划限售条件 | 成就情况 | |||||
| （一）公司未发生如下任一情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4、法律法规规定不得实行股权激励的；5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 | |||||
| （二）激励对象未发生如下任一情形：1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 | |||||
| （三）公司层面业绩考核要求： | 根据公司2024年年度报告、2025年年度报告，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“扣非净利润”）分别为333,457,110.70元、354,415,510.18元，剔除股份支付费用 | |||||
| 解除限售期 | 对应考核时间区间 | 业绩考核指标 | 净利润增长率考核目标 | |||
| 目标值（Am） | 触发值(An) | |||||
| 第二个解除限售期 | 2024~2025年 | 以2023年净利润为基数，2024年和2025年两年合计实现的净利润相对2023年的增长 | 118.36% | 112.16% | ||
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| 率 | ||||
| 业绩考核实际完成情况 | 公司层面解除限售比例（X） | |||
| 对应考核时间区间实现的净利润增长率（Y） | Y≥Am | X=100% | ||
| An≤Y<Am | X=60% | |||
| Y<An | X=0% | |||
注：“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（下同），并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划和员工持股计划（若有）在对应考核时间区间所涉及的股份支付费用数值对净利润的影响作为计算依据。
| 注：“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（下同），并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划和员工持股计划（若有）在对应考核时间区间所涉及的股份支付费用数值对净利润的影响作为计算依据。 | 影响后的扣非净利润两年合计为719,321,551.29元，较2023年净利润的增长率为119.52%，达到业绩考核目标，满足解除限售条件。 | |||
| （四）个人层面绩效考核要求：在公司层面业绩考核达标后，需对激励对象个人绩效进行考核，根据绩效考核结果确定激励对象个人实际解除限售额度，个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度*个人层面解除限售比例，届时按照下表确定个人解除限售比例：激励对象当年度因个人绩效考核未达标而不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格并支付银行同期存款利息。 | 根据公司2025年度绩效考核结果，剩余仍然在职的66名激励对象中：64名激励对象个人考核评价结果为良好及以上，个人层面解除限售比例为100%；1名激励对象个人考核评价结果为合格，个人层面解除限售比例为70%；1名激励对象个人考核评价结果为不合格及以下，个人层面解除限售比例为0%。 | |||
| 绩效考核结果 | 良好及以上 | 合格 | 不合格及以下 | |
| 个人层面解除限售比例 | 100% | 70% | 0% | |
综上，董事会认为公司2024年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就，本次可解除限售的限制性股票数量为
133.14万股，解除限售比例为
29.92%。
（三）激励对象不符合解除限售条件的说明
2026年06月18日，公司召开第六届董事会第六次会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司2025年个人层面绩效考核结果，
名激励对象个人层面绩效考核结果为合格，个人层面解除限售比例为70%；1名激励对象个人层面绩效考核结果为不合格，个人层面解除限售比例为0%。上述激励对象已获授但未能解除限售的限制性股票合计
1.56万股将由公司回购注销。
三、本次解除限售具体情况本次符合解除限售条件的激励对象共65名，可解除限售股份数量为133.14
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万股，占公司目前总股本的0.51%。本次可解除限售情况具体如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 本次可解除限售限制性股票数量（万股） | 本次解除限售数量占本激励计划已获授予限制性股票比例 |
| 一、董事、高级管理人员 | |||||
| 1 | 王彦会 | 董事 | 30 | 9 | 30% |
| 2 | 孙子刚 | 财务总监 | 8 | 2.4 | 30% |
| 3 | 田怡 | 董事会秘书 | 6 | 1.8 | 30% |
| 二、其他激励对象 | |||||
| 核心技术（业务）人员（62人） | 401 | 119.94 | 29.91% | ||
| 合计 | 445 | 133.14 | 29.92% | ||
注：
1、上述“获授的限制性股票数量”、“本次可解除限售限制性股票数量”仅包括本次可解除限售的65名激励对象获授限制性股票数量、可解除限售限制性股票数量，不包含已离职的激励对象获授限制性股票数量，亦不包含因业绩考核不达标不能解锁的激励对象获授的限制性股票数量。
2、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的本激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案公告时公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：
2026年
月
日
（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：133.14万股
（三）董事和高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制
、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任职期间和任期届满后
个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得超过其所持本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
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2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。如相关法律、行政法规、部门规章等对短线交易行为认定另有规定的，以相关规定为准。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》《关于短线交易监管的若干规定》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
| 类别 | 本次变动前（股） | 本次变动数（股） | 本次变动后（股） |
| 有限售条件股份 | 2,694,000 | -1,331,400 | 1,362,600 |
| 无限售条件股份 | 259,802,300 | 1,331,400 | 261,133,700 |
| 总计 | 262,496,300 | 0 | 262,496,300 |
五、法律意见书的结论性意见
上海市锦天城律师事务所作为本激励计划的特聘法律顾问，已于2026年06月
日出具《上海市锦天城律师事务所关于上海水星家用纺织品股份有限公司2024年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就相关事项的法律意见书》，认为：“综上所述，截至本法律意见书出具日公司已就本次解锁的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权；本次解锁已满足《2024年限制性股票激励计划》规定的解锁条件，本次解锁的激励对象及其解锁限制性股份数量符合《管理办法》《2024年限制性股票激励计划》的相关规定。”
特此公告。
上海水星家用纺织品股份有限公司
董事会2026年6月25日