日出东方:董事会提名委员会议事规则(2024年10月修订)
日出东方控股股份有限公司董事会提名委员会议事规则
(2024年10月修订)
第一章 总则第一条 为规范公司领导人员的产生,优化董事会及管理层的组成,完善公司治理结构, 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《日出东方控股股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定,公司特设立董事会提名委员会,并制定本规则。第二条 董事会提名委员会是董事会下设的专门工作机构,主要负责拟定公司董事、高级管理人员的选择标准和程序,同时对董事、高级管理人员的人选及任职资格进行遴选及审核等,直接对董事会负责。
第二章 人员组成第三条 提名委员会成员由三名董事组成,其中独立董事应过半数。第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员一名,由独立董事委员担任,负责主持委员会工作。主任委员在委员内选举,并报董事会批准产生。第六条 提名委员会委员任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连任。期间如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务,其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失,董事会应根据《公司章程》及本规则增补新的委员。
第三章 职责权限
第七条 提名委员会主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序,对董事、高级管理人员及其任职资格进行遴选、审核,并就下列事项向董事会提出建议:
(一)提名或者任免董事;
(二)聘任或者解聘高级管理人员;
(三)法律、行政法规、中国证监会、证券交易所有关规定和《公司章程》
规定的其他事项。提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查,并形成明确的审查意见。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的,应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由,并进行披露。第八条 提名委员会对董事会负责,委员会形成的决议和提案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序第九条 提名委员会依据相关法律、法规和《公司章程》的规定,结合本公司实际情况,研究公司董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限,形成决议后提交董事会审议。提名人提名独立董事的,提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查,并形成明确的审查意见。第十条 董事、高级管理人员的选任程序:
(一)提名委员会应积极与公司有关部门进行交流,研究公司对董事候选人、高级管理人员的需求情况,并形成书面材料;
(二)提名委员会可在本公司、控股(参股)企业内部及其人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选;
(三)搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历,全部兼职等情况,形成书面材料;
(四)征求被提名人对提名的意见和要求,未被提名人同意前不能将其作为董事、高级管理人员人选;
(五)召集提名委员会会议,对董事候选人、高级管理人员候选人进行资格审查;
(六)在选举新的董事、高级管理人员前一至两个月,向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员的建议和相关材料;
(七)根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十一条 提名委员会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议每年至少召开一次,临时会议由提名委员会主任委员提议召开,会议召开三天前须通知全体委员。
会议由主任委员主持,主任委员不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持。情况紧急的,经全体委员一致同意,可以豁免上述提前通知的要求。第十二条 提名委员会会议应由委员本人出席,委员本人因故不能出席时,可以书面形式委托其他委员代为出席;委员未出席提名委员会会议,也未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
第十三条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行,每一名委员有一票表决权,会议做出的决议,必须经全体委员过半数通过。
第十四条 提名委员会会议以现场召开为原则,表决方式为举手表决或投票表决;必要时,在保障委员充分表达意见的前提下,经召集人同意,可以通过视频、电话、传真、传阅或电子邮件表决等方式召开。
第十五条 提名委员会会议必要时可邀请公司其他董事、监事及高级管理人员等列席会议。
第十六条 提名委员会在必要时可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,费用由公司支付。
第十七条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本规则的规定。
第十八条 提名委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录、会议的资料等书面文件、电子文档作为公司档案由公司董事会秘书保存。
第十九条 提名委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董事会。
第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十一条 本议事规则自董事会决议通过之日起执行。
第二十二条 本议事规则未尽事宜,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行;本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行,并立即修订,报董事会审议通过。
第二十三条 本议事规则解释权归属公司董事会。
日出东方控股股份有限公司
2024年10月