辰欣药业：2022年年度股东大会会议资料

辰欣药业股份有限公司

2022年年度股东大会

会议资料

二0二三年四月

2022年年度股东大会会议议程

现场会议时间：2023年4月21日下午13:30投票方式：现场投票与网络投票相结合网络投票时间：采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。签到时间：2023年4月21日 下午：13:00-13:20现场会议地点：山东省济宁市高新区同济路16号辰欣药业股份有限公司（以下简称“辰欣药业”或“公司”）一园区办公楼六楼会议室

会议主持人：董事长杜振新先生会议议程：

一、宣布会议开始

1、主持人宣布会议开始并向股东大会介绍参会股东和股东代表及列席人员情况；

2、董事会秘书宣读股东大会会议须知；

3、推选现场会议的计票人和监票人（以举手的简单表决方式进行，以出席现场会议股东总人数的过半数同意通过）。

二、宣读会议议案

（一）议案1《关于公司2022年度报告全文及其摘要的议案》

（二）议案2《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》

（三）议案3《关于公司2022年度独立董事述职报告的议案》

（四）议案4《关于公司2022年度财务决算报告及2023年财务预算报告的议案

（五）议案5《关于公司2022年度利润分配方案的议案》

（六）议案6《关于公司2023年度非独立董事和高级管理人员薪酬方案的议案

（七）议案7《关于公司2023年度独立董事薪酬方案的议案》

（八）议案8《关于公司续聘会计师事务所的议案》

（九）议案9《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》

（十）议案10《关于公司2023年度监事薪酬方案的议案》

（十一）议案11《关于公司部分募集资金投资项目延期的议案》

三、审议与表决

1、参会股东对本次股东大会会议议案进行审议。

2、股东及股东代表对议案进行讨论，发言或咨询。

3、会议主持人宣布休会填写表决单，由参会股东（或股东代理人）对会议议案进行表决。

4、计票人在监票人的监督下对现场表决单进行收集并进行票数清点、统计，将现场表决票数上传上证所信息网络有限公司；从上证所信息网络有限公司信息服务平台下载现场与网络投票合并投票表决结果后复会；

四、宣布表决结果

由会议主持人宣读表决结果。

五、宣读大会决议

1、主持人宣读本次股东大会决议；

2、律师宣读本次股东大会法律意见书；

3、出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人在股东大会会议记录上签名，主持人宣布会议结束。

2022年年度股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益、依法行使股东职权，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》制定本须知，望出席股东大会的全体人员遵照执行。

一、会议期间全体出席会议人员应以维护股东合法权益，确保大会正常进行，提高议事效率为原则，认真履行法定职责。

二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东（或其授权代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。

三、由公司董事会秘书负责本次大会的会务事宜。

四、出席会议的股东（或其代理人）必须在会议召开前十分钟到达会场，办理签到登记，应出示以下证件和文件：

1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定代表人身份的有效证明，法人股东股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东的法定代表人依法出具的授权委托书。

2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、股东授权委托书。

五、股东（或其代理人）参加本次大会依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益。

参会股东应当按照通知时间准时到场，参会股东或其代理人如果迟到，在表决开始前出席会议的，可以参加表决；如表决开始后，不得参加现场会议表决，但经会议主持人同意可以列席会议；迟到股东或其代理人不得对已审议过的议案提出质询、建议和发言要求。迟到股东或其代理人不得影响股东大会的正常进行，否则会议主持人有权采取措施拒绝其入场。

六、要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人许可后进行发言。股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次股东大会审议议案有

直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅。股东发言时间不超过5分钟，除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

七、本次股东大会会议采用会议现场投票和网络投票相结合方式召开。公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络投票表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次投票结果为准。现场股东大会表决采用记名投票方式，表决时不进行发言。股东以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。

八、投票结束后，由计票人进行表决票清点。

九、表决票清点后，计票人将每项表决内容的实际投票结果报告大会主持人。由会议主持人宣读表决结果。主持人如果对表决结果有异议，可以对所投票数进行点票复核。

2022年年度股东大会会议议案

议案一

关于公司2022年度报告全文及其摘要的议案

各位股东及股东代表：

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》，公司编制了2022年度报告及其摘要，具体内容详见公司2023年3月31日在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）网站及指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的《辰欣药业股份有限公司2022年年度报告》和《2022年度报告摘要》等相关公告。

本议案已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。

辰欣药业股份有限公司

2023年4月

议案二

关于公司2022年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

2022年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件要求以及公司制度规定，本着对公司和全体股东负责的态度，恪尽职守、诚实守信、勤勉尽责的履行义务及行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，积极有效的开展董事会各项工作，保障了公司的良好运作和可持续发展。现将2022年度董事会工作汇报如下：

一、董事会会议召开情况

报告期内，公司董事会共计组织召开8次会议，审议议案33项。会议的召集召开程序符合法律、法规的要求，公司董事积极出席。公司董事会按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规、《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，严格执行股东大会决议，充分发挥董事会职能作用，推动了公司治理水平的提高。会议召开情况具体如下：

二、董事会对股东大会决议的执行情况

2022年，公司共计召开1次年度股东大会和2次临时股东大会，审议通过议案14项。公司董事会根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真贯彻执行了公司股东大会通过的各项决议。会议的召集召开程序均符合法律、法规的要求。会议召开情况具体如下：

三、2022年董事会下设专门委员会履行职责情况

报告期内，公司董事会各专门委员会积极履行职责，对提交董事会审议的各项议案，深入讨论，为董事会决策提供了良好支持。其中：董事会审计委员会召开了5次会议，董事会提名委员会召开了1次，董事会薪酬与考核委员会召开了2次，董事会各专门委员会共计召开了8次会议，会议均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，作出的会议决议合法有效，会议审议通过的事项均由董事会组织有效实施。具体如下：

四、公司治理情况

2022年，公司按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规章制度，全面运作公司治理和规范运作。

1、信息披露情况

2022年，公司董事会严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》等有关规定，按照中国证监会、上海证券交易所的相关要求，严控信披风险，进一步提高信息披露的系统性、规范性和及时性，认真履行信息披露义务，保证信息披露的真实、准确、完整，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，确保投资者及时了解公司经营事项，最大程度地保护投资者利益。

报告期内，公司在上海证券交易所官方网站共披露93份公告，其中临时公告89份，定期报告4份。附件及相关文件共计238份。各项公告均按规则要求进行编辑和披露，信息披露工作及时、准确、完整、规范。

2、三会运作情况

2022年，公司按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等各项规章制度，不断健全制度建设，完善内部治理结构，公司股东大会、董事会和监事会均按照相关规章制度有效运作。报告期内，公司组织召开了8次董事会、7次监事会、1次年度股东大会和2次临时股东大会，各项会议会前准备充分，会议的召集、召开及表决程序，均符合上交所股票上市规则要求。

3、独立董事履职情况

公司独立董事根据《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等相关规定，公司的独立董事按规定履行义务、行使权利，积极出席相关会议，认真

审议董事会的各项议案，在涉及公司重大事项方面均充分表达意见，发挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提供了有效保障。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其他事项均未提出异议。

4、投资者关系管理情况

2022年，为增强与广大投资者的沟通互动，提升投资者关系管理水平，公司证券部及时组织了2021年度业绩说明会、2022年半年度业绩说明会、2022年第三季度业绩说明会，积极参加了山东辖区上市公司2022年度投资者网上集体接待日活动，与投资者交流互动，同时，公司通过“上证e互动”、投资者热线电话等多种方式及时有效的与投资者互动，耐心聆听投资者的心声和建议，与投资者形成良好的互动互信关系，增强了投资者对公司生产经营情况的了解和信心。

五、2023年工作计划

2023年，公司董事会将根据公司总体发展战略规划要求，继续秉承勤勉尽职、锐气进取的态度，按照确定的工作思路和重点工作计划，认真组织落实，从全体股东利益及公司长远发展的角度出发，带领管理层加强内部制度执行力度，通过内部执行和外部发展，引领公司高质量发展，与投资者共享公司发展成果，努力争取以更好的经营业绩回馈投资者。

本议案已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。

辰欣药业股份有限公司

2023年4月

议案三

关于公司2022年度独立董事述职报告的议案

各位股东及股东代表：

2022年度，作为辰欣药业的独立董事，我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》等法律法规和《公司章程》的规定，认真履行独立董事的职责，积极出席公司股东大会、董事会及其专门委员会相关会议，认真审议董事会及其专门委员会各项议案，对相关会议审议的各项重大事项发表了公正、客观的独立意见，维护了公司的规范化运作及全体股东的整体利益。现将我们在2022年度履行独立董事职责情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

截至2022年12月31日，公司第四届董事会现任独立董事孙新生先生、张宏女士、蔡弘女士共三名，占公司董事会人数的三分之一，符合相关法律法规中关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求，前述3名独立董事在行业、企业管理、法律和财务等方面具有较高的专业水平和丰富的实践经验，符合相关法律法规的要求，兼职上市公司均未超过5家，且不存在影响独立性的情况。

1、孙新生先生、张宏女士、蔡弘女士的基本情况如下：

（1）孙新生先生：男，1953年生，博士研究生学历。1988年2月毕业于美国休斯顿大学药学院，获博士学位。曾在美国费城托马斯杰弗逊医学院临床药理研究基地从事研究工作，曾任美国诺华制药公司药代动力学部高级研究员、美国迈阿密IVAX制药公司临床部经理、美国佛罗里达ANDRX制药公司临床部主任、美国圣地亚哥Egen(生物药品)制药公司副总裁、美国加州圣地亚哥新视野眼科诊所总裁。现任中国医药质量管理协会副会长、北京科美康医药信息咨询有限公司总裁。孙新生先生现任辰欣药业股份有限公司独立董事。

（2）张宏女士：女，中国国籍，无境外居留权，1965年生，中国共产党党员，博士学历，注册会计师。1989年7月-2002年9月历任山东大学经济学院助教、讲师、副教授。目前担任山东大学经济学院教授、博导职务。张宏女士现任辰欣药业股份有限公司独立董事。另担任山东省章丘鼓风机股份有限公司、山东路桥股份有限公司、

山东孚日股份有限公司独立董事。

（3）蔡弘女士：女，中国国籍，无境外居留权，1961年生，高级工程师，中国医药包装协会常务副会长。1993年8月-1998年10月在国家医药局质量司、企业管理司工作；1998年10月-2001年12月任中国医药工业公司包装部经理；2001年12月-2004年8月任中国医药包装协会副秘书长；2004年8月-2019年4月任中国医药包装协会秘书长；2019年5月-今任中国医药包装协会常务副会长。蔡弘女士现任辰欣药业股份有限公司独立董事。另担任西安环球印务股份有限公司独立董事。

2、是否存在影响独立性的情况说明：报告期内，独立董事均不存在持有公司股份情形，在公司未有担任除独立董事之外的职务，与公司非独立董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会的处罚和证券交易所的惩戒。已按照相关法律、法规的规定取得独立董事资格证书，任职资格符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、行政法规和部门规章的要求，不存在《公司法》、《公司章程》规定的不得担任公司独立董事的情形，不存在在公司关联单位兼职和影响独立性的情况。

二、独立董事2022年度履职概况

1、2022年度在股东大会、董事会中履行职责情况

报告期内，公司共组织召开董事会会议8次，股东大会会议3次，董事会审计委员会5次，董事会提名委员会1次，董事会薪酬与考核委员会2次，我们均按规则要求出席股东大会、董事会相关会议。在审议董事会议案时，积极参与讨论各项议案并提出合理建议，分别独立提出审核建议或意见，对相关事项发表独立意见。

2、公司独立董事出席会议情况

报告期内，出席董事会会议及股东大会的情况如下：

3、独立董事2022年度出席董事会会议表决情况

2022年度，公司独立董事均未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会会议议案事项提出异议，未出现反对或弃权表决情况。

孙新生

蔡弘

4、公司配合独立董事工作情况

报告期内，公司董事、监事及高级管理人员与我们保持定期沟通，利用参加董事会、董事会专门委员会会议，以及出席股东大会会议、审议定期报告材料等重要事项沟通的机会，安排专门时间与公司及相关负责人员进行了现场交流，及时了解公司的战略规划、生产经营、财务管理和内部控制等情况，对公司信息披露合规情况进行了必要的指导、监督和核查。

5、 在董事会专门委员会的工作情况

公司第四届董事会设立薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会、审计委员会四个专门委员会。公司制定了相应的专门委员会工作规则，规范董事会各专门委员会的运作和履职要求。报告期内，作为董事会专门委员会委员，独立董事关注到公司发展战略做出的工作计划，通过定期会议、现场交流等方式，及时向公司管理层进行了关于执行力度和执行进展的了解，要求公司管理层严格对照公司发展战略，在稳固原有业务稳健发展的前提下适度开展业务拓展，并时刻遵守企业发展的规范。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

1、信息披露执行情况

报告期内，公司严格按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》及公司《信息披露管理制度》等要求履行信息披露义务，能够真实、准确、完整、及时地披露公司有关信息，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情况。

2、公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司、控股股东及实际控制人均能严格遵守并履行报告期内或持续到报告期内的相关承诺事项，没有发生违反承诺履行的情况。

3、业绩快报情况

2022年3月26日，公司披露了2021年度业绩快报公告。我们对公司披露的业绩快报进行了事先审核，确保公司业绩快报的真实、准确。

4、高级管理人员薪酬情况

报告期内，公司兑现了高级管理人员2022年度薪酬，我们对上述薪酬事项进行了审查，该事项审议程序符合相关法律法规及公司相关薪酬管理考核制度的规定，与公司实际相符，不存在损害公司和中小股东权益的情形。

5、关联交易情况

报告期内，公司发生的关联交易均在事前征得了我们的认可，有关交易事项符合

公司经营发展需要，符合本公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

6、对外担保及资金占用情况

2022年度，公司不存在对外担保行为，也不存在非经营性关联方资金往来及大股东资金占用情况。

7、聘任会计师事务所情况

报告期内，公司续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）进行2022年度财务报告审计、内控审计。独立董事对该审计机构的资质进行了严格审核，同意公司续聘审计机构的事项。审议程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定。

8、募集资金的使用情况

报告期内，我们对公司募集资金的存放及使用情况进行了认真审核，认为公司及时、准确、完整的披露了募集资金使用的相关信息，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司2022年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，不存在募集资金存放和使用违规的情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东的合法权益，特别是中小股东利益的情形。

9、现金分红及其他投资者回报情况

报告期内，我们审议了公司关于2021年度利润分配方案，我们认为，方案是基于公司对广大投资者的合理回报和公司长远发展考虑制定，采用现金分红进行利润分配。公司利润分配方案的内容及决策程序符合相关法律法规及规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

10、内部控制的执行情况

报告期内，公司严格按照监管要求，结合公司实际经营需要，继续深化和完善内部控制体系建设，建立健全公司内部控制制度，加强内部控制体系的实施、执行和监督力度。公司内部控制制度符合有关法律法规和证券监管部门的要求，不存在重大缺陷。

四、参加培训和学习情况

报告期内，我们持续对上市公司相关法律、法规和规范性文件的学习，积极参加交易所组织的独立董事专项培训、公司级培训以及各种方式组织的相关培训，加强对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的

认识和理解，提高个人的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，提升自身对公司运作的监督能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议。

五、总体评价和建议

2022年度，公司董事会成员认真履行《公司法》等法律法规和《公司章程》赋予的职责，积极行使董事的各项权力，严格执行股东大会决议，推动了公司治理水平的提高和公司各项业务的发展，有效地发挥了董事会的作用。2023年度，我们将继续以勤勉、审慎的态度行使独立董事的权利，本着为公司整体目标和全体股东、特别是中小股东负责的职业精神，进一步加强与公司控股股东、非独立董事、监事及管理层的有效沟通，切实发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东的合法权益，助力公司稳健、持续发展。本议案已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。

辰欣药业股份有限公司

2023年4月

议案四关于公司2022年度财务决算报告及2023年财务预算报告的议案

各位股东及股东代表：

（一）2022年度财务决算报告

1、主要财务指标完成情况：2022年度公司完成营业收入40.66亿元，比去年同期增长7.49%，2022年度公司实现利润总额36,619.15万元，比去年同期增长8.94%。2022年度公司实现净利润35,238.56万元，比去年同期增长5.54%。2022年归属于母公司所有者的净利润为35,007.27万元，比去年同期增长4.77%。2022年归属于母公司所有者的权益为533,218.13万元，比去年同期增长 5.49%，主要原因是本期未分配利润增加所致。2022年每股收益为0.77元，比去年同期增长4.05%。

2、资产负债情况：2022年末，公司总资产681,507.31万元，比去年同期增长7.09%，主要原因是公司留存资金及应收账款增加。公司负债总额145,924.98万元，比去年同期增长11.55%，主要原因是本期应付票据和长期借款增加所致。公司资产负债率为

21.41%，较同期增加0.85个百分点，主要原因是本期负债总额增长幅度大于资产总额增长幅度所致。

3、股东权益情况：2022年归属于母公司股东权益总额533,218.13万元，比去年同期增加27,736.03万元，主要原因是本期未分配利润增加所致。其中未分配利润期末数为276,195.23万元，较上期数增加21,422.25万元，主要是本期实现净利润所致；资本公积期末数为191,294.24万元，较上期增加5,005.22万元，主要原因是本期股权激励摊销所致；盈余公积期末数为22,667.65万元，与上期数一致。

4、公司现金流量情况：2022年经营活动产生的现金流量净额为25,834.56万元，比去年同期增长10.59%，主要原因是本期销售商品提供劳务收到的现金增加。期末现金及现金等价物余额99,568.25万元，比去年同期增加9,411.18万元,主要原因是筹资活动流入的现金增加。

（二）2023年度财务预算报告

1、预算编制的指导思想：2023年公司以“十四五”发展规划为指引，以优化公司产品结构，推行精细化管理为手段，以提升经济运行质量，实现持续盈利为目标，

制定了2023年度财务预算。

2、预算编制依据：国家宏观经济政策及医药行业政策变化；2023年公司工作目标及生产经营目标；公司近几年发展状况和各项指标完成情况。

3、预算编制原则：（1）全面性原则 （2）先进性原则（3）应用性原则（4）高效性原则

4、2023年公司总体经营目标： 2023年公司将力争实现营业收入 43亿元以上。

本议案已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。

辰欣药业股份有限公司

2023年4月

议案五

关于公司2022年度利润分配方案的议案

各位股东及股东代表：

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《辰欣药业股份有限公司审计报告》，公司2022年度实现归属于母公司的净利润350,072,732.25 元，减去应付普通股股利135,850,238.70元，加上以前年度未分配利润2,547,729,778.01元，公司2022年度归属于母公司的可供分配利润为 2,761,952,271.56 元。

根据《上海证券交易所回购股份实施细则》的有关规定，上市公司通过回购专用账户所持有的本公司股份,扣除股权激励分配后的预留股份，不参与本次利润分配。现公司拟向2022年度利润分配实施公告确定的股权登记日可参与分配的股东，每10股派发现金红利人民币3.35元（含税），具体实施分配方案时，实际派发现金红利金额根据股权登记日实际的股份情况确定。本年度不进行资本公积金转增股本，不送红股。

2022 年度归属于上市公司股东的净利润为350,072,732.25元,公司拟以本次利润分配方案时股权登记日的应分配总股数452,775,129股（应分配总股数=登记日总股本453,263,000股-回购专用账户的股份数478,871股-待回购注销的9,000股）为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.35元（含税），预计现金分红的数额共计151,679,668.22元，占归属于上市公司股东净利润的 43.33%，剩余未分配利润2,610,272,603.34元结转以后年度分配。具体内容详见公司2023年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辰欣药业股份有限公司关于2022年度利润分配方案的公告》。

本议案已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。

辰欣药业股份有限公司

2023年4月

议案六关于公司2023年度非独立董事和高级管理人员薪酬方案的议案各位股东及股东代表：

为充分调动公司非独立董事和高级管理人员的积极性和创造性，促进公司稳健、快速发展，董事会薪酬与考核委员会拟订了公司2023年度非独立董事和高级管理人员薪酬方案，根据公司相关制度，结合公司生产经营等实际情况并参照行业薪酬水平，制定了公司2023年度非独立董事、高级管理人员薪酬方案。

（一）适用对象：本方案适用于公司非独立董事和高级管理人员。

（二）公司非独立董事和高级管理人员2023年度薪酬方案：（1）非独立董事薪酬：在公司担任具体职务的非独立董事，其薪酬标准按其所任具体职务核定，公司不再向其另外支付非独立董事薪酬。未在公司担任具体职务的非独立董事，公司向其支付非独立董事薪酬，董事田鹏美女士和董事戈韬先生每月薪酬均为人民币10,000元（含税），每月薪酬按月领取；（2）高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬构成。基本薪酬按月平均领取，绩效薪酬根据公司相关考核制度考核后领取。高级管理人员从公司取得薪酬中的绩效薪酬与公司年度经营指标完成情况以及个人绩效评价相挂钩，实际领取的薪酬可根据考核结果在基本薪酬的基础上适度浮动。

单位：人民币万元

（三）薪酬方案适用期限：2023年1月1日—2023年12月31日。在本方案生效前已发放的薪酬，公司将在本方案生效后给予调整，确保薪酬按本方案执行。

（四）其他事项：（1）上述薪酬标准为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定代扣代缴个人所得税、各类社会保险、住房公积金等费用；（2）关联董事杜振新

先生、郝留山先生、卢秀莲女士、续新兵先生、田鹏美女士、戈韬先生回避了表决；

（3）绩效考核标准参照2023年度标准执行；（4）公司上述人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。

本议案已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。

辰欣药业股份有限公司

2023年4月

议案七

关于公司2023年度独立董事薪酬方案的议案

各位股东及股东代表：

依据中国证监会《上市公司独立董事规则》、《公司章程》等相关规定，根据公司独立董事的工作及公司实际情况，结合目前整体经济环境、公司所处行业上市公司薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，制定了公司2023年度独立董事薪酬方案。

（一）适用对象：本方案适用于公司独立董事。

（二）公司独立董事2023年度薪酬方案：独立董事薪酬：公司独立董事实行年度津贴制，每位独立董事的年度津贴标准为8.00万元（税前），按季度平均领取。

（三）薪酬方案适用期限：2023年1月1日—2023年12月31日。在本方案生效前已发放的薪酬，如与本方案不一致，公司将在本方案生效后给予调整，确保薪酬按本方案执行。

（四）其他事项：1、上述薪酬标准为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定代扣代缴个人所得税等费用；2、关联董事孙新生先生、张宏女士、蔡弘女士回避了表决；3、绩效考核标准参照2023年度标准执行。4、独立董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。

本议案已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。

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2023年4月

议案八

关于公司续聘会计师事务所的议案

各位股东及股东代表：

公司董事会审计委员会已对大信会计师事务所（特殊普通合伙）2022年度的审计工作进行了调查和评估，认为大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的执业经验，具备证券、期货相关业务从业资格，对公司经营发展和财务状况比较熟悉，具备承担公司财务报告及内部控制审计的资质和能力。公司董事会同意继续聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度财务报告及内部控制审计机构。具体内容详见公司2023年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辰欣药业股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。

本议案已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。

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2023年4月

议案九

关于公司2022年度监事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

2022年度，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》和《监事会议事规则》等公司规章制度的规定及要求，恪尽职守，积极开展工作，依法独立行使职权，促进公司规范运作，维护公司、股东及员工的合法权益。监事会及时了解和掌握公司的经营决策、投资方案、财务状况和生产经营情况，积极履行监督职责，维护了公司和全体股东的合法权益，对公司的规范运作起到了积极作用。现就公司监事会2022年度履职情况报告如下：

一、2022年度监事会的工作情况：

公司监事会设监事3名，2022年度，公司监事会累计召开7次监事会会议，审议通过了24项议案事项，会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》和公司《监事会议事规则》的相关规定，会议合法、有效。具体情况如下：

二、监事会工作情况

1、报告期内公司依法运作情况

2022年度，除上述召开监事会会议外，公司监事会成员依照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》、《监事会议事规则》的要求对公司运作情况进行了监督，通过列席董事会和股东大会，听取了公司各项重要提案和决议，了解公司各项重要决策的形成过程，掌握了公司经营业绩情况，同时履行了监事会的知情监督检查职能。公司已建立了较为完善的内部控制制度的规定，无违反法律、法规的情形，也未出现损害公司、股东利益的行为。

2、报告期内检查公司财务运作情况

报告期内，公司在财务运作上遵循国家相关财务会计制度及会计准则，严格执行公司财务制度及流程，公司财务报表真实、准确、完整、及时的反映了公司的实际情况，无重大遗漏和虚假记载；大信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2022年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告，客观、公正、真实反映了公司2022年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、报告期内监事会对公司有关情况发表的意见

2022年，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》《公司章程》及《公司监事会议事规则》等法律法规和规章制度的相关要求，认真、独立地履行监督检查职责。围绕公司合规运营、财务状况及董事和高级管理人员职责履行等方面积极开展相关工作，为公司的规范运作提供了有力保障。

4、关联交易及资金占用情况

报告期内，不存在关联交易决策程序、信息披露和交易定价等方面有不规范或违法违规的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不存在控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金的情况。

5、对内部控制自我评价报告的意见

报告期内，监事会对公司 2022 年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，如实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。

四、2023年度公司监事会工作要点

2023 年，公司监事会将继续严格执行《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本着向股东大会负责的原则，以维护股东权益为最高目标，以客观公正、求真务实的态度，全力支持、配合董事会的工作。监事会将做好重大事项，如财务预决算、投资、关联交易等决策行为的合法性、科学性和可操作性的监督工作，及时发现问题、提出意见，防患于未然，防止有损公司和股东利益的决策行为发生。将做好对公司经营、财务管理的监督，重点监督公司经营管理制度是否健全，董事和高管人员在决策和经营活动中是否按规定程序办事，在执行决策中是否忠实履行职责，是否发生违反《公司法》等法律法规、公司章程或者股东会决议的行为。

2023年，监事会将加强自身建设和监督职责，持续学习，加强对相关法律、行政法规、财务等知识的学习，从而提高监事会成员发现问题、分析问题、解决问题的能力和综合素质，树立勤勉、诚信的精神，敢于监督，善于监督，充分发挥监事会的作用。

本议案已经公司第四届监事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。

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2023年4月

议案十

关于公司2023年度监事薪酬方案的议案

各位股东及股东代表：

为充分调动公司监事的积极性和创造性，促进公司稳健、快速发展，董事会薪酬与考核委员会拟订了公司2023年度监事人员薪酬方案，根据公司相关制度，结合公司经营生产等实际情况并参照行业薪酬水平，制定公司2023年度监事人员薪酬方案。

1、适用对象：本方案适用于公司监事人员。

2、公司监事2023年度薪酬方案

（1）在公司担任具体职务的监事，不以监事身份在公司领取报酬。根据其在公司担任的其他具体职务，并按公司考核方案考核后领取薪酬。

（2）不在公司担任其他具体职务的监事，不在公司领取薪酬。

3、薪酬方案适用期限： 2023年1月1日—2023年12月31日。

在本方案生效前已发放的薪酬，公司将在本方案生效后给予调整，确保薪酬按本方案执行。

4、其他事项

（1）公司监事薪酬标准为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定代扣代缴个人所得税、各类社会保险、住房公积金等费用；

（2）公司监事薪酬依其所担任的公司其他具体职务领取的基本薪酬按月平均发放，绩效薪酬根据公司考核方案考核后发放。具体发放金额与公司年度经营指标完成情况以及个人绩效评价相挂钩。因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。本项议案无需回避表决。

（3）绩效考核标准参照2023年度标准执行。

本议案已经公司第四届监事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。

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2023年4月

议案十一

关于公司部分募集资金投资项目延期的议案

各位股东及股东代表：

鉴于公司募集资金投资项目“BFS‘吹灌封’一体化无菌灌装生产线项目”在实际投入过程中受到市场整体环境、下游需求等多种因素影响，项目物资采购、物流运输以及人员流动均存在一定的限制，导致项目整体建设进度滞后，项目投资进度放缓，经过审慎研究论证，公司将“BFS‘吹灌封’一体化无菌灌装生产线项目”达到预定可使用状态日期延期至2023 年9月30日。本次项目延期未改变募投项目实施主体、实施地点、募集资金用途和投资规模，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。具体内容详见公司2023年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辰欣药业股份有限公司关于部分募集资金投资项目延期的公告》。

本议案已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。

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2023年4月