辰欣药业：恒泰长财证券有限责任公司关于辰欣药业股份有限公司差异化分红事项的核查意见
恒泰长财证券有限责任公司
关于辰欣药业股份有限公司差异化分红事项的核查意见
独立财务顾问
二零二三年五月
恒泰长财证券有限责任公司关于辰欣药业股份有限公司差异化分红事项的核查意见
恒泰长财证券有限责任公司（以下简称“恒泰长财”或“独立财务顾问”）担任辰欣药业股份有限公司（以下简称为“辰欣药业”、“上市公司”或“公司”）2019年以集中竞价交易方式回购公司股份的独立财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号--回购股份》、《上海证券交易所上市公司自律监管指南第五号——权益分派》以及《辰欣药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，恒泰长财对辰欣药业2022年度利润分配所涉及的差异化分红相关事项进行了核查，具体情况如下：
一、本次差异化分红的原因及根据
2019年
月
日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。2019年
月
日，公司公告了《辰欣药业股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》，公司利用不低于人民币8,000万元（含）且不超过人民币16,000万元（含）自有资金回购部分股份用于未来适宜时机实施股权激励。
2023年
月
日，公司召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十七次会议，会议审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》等相关议案。鉴于
名激励对象鞠金军先生已经离职，不再具备激励对象资格，公司董事会同意对其持有的已获授但尚未解除限售的9,000股限制性股票进行回购注销。截至目前，此激励对象的股份回购注销事宜尚未完成登记。
截至2023年
月
日，公司通过集中竞价交易方式已累计回购股份478,871股，已回购股份占公司总股本（453,263,000股）的比例为
0.11%
。
根据上海证券交易所相关规定，公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和配股、质押等权利。同时，公司年度股东大会审议通过了《关于公司2022年度利润分配方案的议
案》，同意扣除拟回购注销的部分限制性股票后实施利润分配。公司回购专用账户持有股份及拟回购注销的股份不参与公司2022年度利润分配。由此导致公司2022年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本数与应分配股数存在差异，需要进行差异化权益分派特殊除权除息处理。
二、本次利润分配的具体方案
辰欣药业于2023年
月
日召开的2022年年度股东大会审议通过的《关于公司2022年年度利润分配方案的议案》，根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《辰欣药业股份有限公司审计报告》，公司2022年度实现归属于母公司的净利润350,072,732.25元，减去应付普通股股利135,850,238.70元，加上以前年度未分配利润2,547,729,778.01元，公司2022年度归属于母公司的可供分配利润为2,761,952,271.56元。
根据《上海证券交易所回购股份实施细则》的有关规定，上市公司通过回购专用账户所持有的本公司股份,扣除股权激励分配后的预留股份，不参与本次利润分配。现公司拟向2022年度利润分配实施公告确定的股权登记日可参与分配的股东，每
股派发现金红利人民币
3.35
元（含税），具体实施分配方案时，实际派发现金红利金额根据股权登记日实际的股份情况确定。本年度不进行资本公积金转增股本，不送红股。
2022年度归属于上市公司股东的净利润为350,072,732.25元,公司以本次利润分配方案时股权登记日的应分配总股数452,775,129股（应分配总股数=登记日总股本453,263,000股-回购专用账户的股份数478,871股-待回购注销的9,000股）为基数，向全体股东每
股派发现金红利
3.35
元（含税），预计现金分红的数额共计151,679,668.22元，占归属于上市公司股东净利润的
43.33%
，剩余未分配利润2,610,272,603.34元结转以后年度分配。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，
因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配股利不变，相应调整分配总额。并将另行公告具体调整情况。
三、具体除权除息计算公式
截至本核查意见出具之日，公司总股本为453,263,000股。已回购的股份
478,871股不参与本次分配，因激励对象鞠金军先生离职公司拟回购注销的股份9,000股不参与本次分配。本次实际参与分配的总股本为452,775,129股。根据2022年年度股东大会决议通过的分配方案，公司2022年度不送转股份，流通股份变动比例为“0”。
公司申请根据《上海证券交易所交易规则》及上海证券交易所的相关规定，按照以下公式计算除权除息开盘参考价：
除权（息）参考价格=[（前收盘价格-现金红利）+配（新）股价格×流通股份变动比例]÷（1+流通股份变动比例）。
以公司2023年
月
日前一交易日收盘价
15.90
元/股为参考价。
公司实际分派计算的除权（息）参考价格=（
15.90-0.335
）÷（1+0）=15.565元/股。
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格。
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=[452,775,129×0.335]÷453,263,000=0.33464元/股。
虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比例）÷总股本=[452,775,129×0]÷453,263,000=0%。
公司虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的现金红利）÷（1+虚拟分派的流通股份变动比例）=（
15.90-0.33464
）÷（1+0）=15.56536元/股。
除权除息参考价格影响=|实际分派计算的除权（息）参考价格-虚拟分派计算的除权（息）参考价格|÷实际分派计算的除权（息）参考价格=|15.565–
15.56536|÷15.565=0.00231%<1%
。
差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下，因此，公司累计回购的股份是否参与分红对除权除息参考价影响较小。
四、本次差异化分红符合以下两个条件
（一）本次差异化权益分派同时属于下列两种情形：
1. 已回购至专用账户的股份不参与分配；
2. 已完成授予登记的激励股份但不参与分配。
（二）以申请日前一交易日的收盘价15.90元/股计算，差异化分红对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下（含）。
五、财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：辰欣药业本次差异化分红事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股份回购规则》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
（以下无正文）