辰欣药业：关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售暨股份上市的公告
证券代码：603367 证券简称：辰欣药业 公告编号：2023-051
辰欣药业股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二期
解除限售暨股份上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为1,491,000股。
本次股票上市流通总数为1,491,000股。
? 本次股票上市流通日期为2023年9月8日。
2023年8月24日，辰欣药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第二十次会议分别审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期解除限售条件成就的议案》，根据《辰欣药业股份有限公司2020年限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”），本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期的解除限售条件已经成就，同意对符合条件的174名激励对象办理解除限售的相关事宜，解除限售的股票数量为1,491,000股。现将具体情况说明如下：
一、 本次限制性股票激励计划决策程序及实施情况
（一）2020 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2020年11月02日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于＜辰欣药业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）＞及其
摘要的议案》、《关于＜辰欣药业股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》，辰欣药业股份有限公司独立董事对本次激励计划相关议案发表了独立意见。公司独立董事张宏女士于2020 年11月12日至 2020年11月13日就2020年第三次临时股东大会审议的关于公司 2020 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集了委托投票权。
2、2020年11月02日，公司召开第三届监事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于＜辰欣药业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于＜辰欣药业股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》、《关于核查辰欣药业股份有限公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
3、2020年11月03日至2020年11月12日，公司对拟授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2020年11月13日，公司监事会发表了《辰欣药业股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2020年11月18日，公司召开的2020年第三次临时股东大会审议并通过了《关于＜辰欣药业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于＜辰欣药业股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》，并披露了《辰欣药业股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2020年12月14日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对审议的相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2021年1月8日，公司完成了2020年限制性股票激励计划的登记工作，并于2021年1月13日披露了《辰欣药业股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划首次授予结果公告》，本次授予限制性股票5,075,000股。
7、2021年8月18日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》等相关议案。公司独立董事对此发表了独立意见。北京市盈科（济南）律师事务所出具了《关于辰欣药业股份有限公司2020年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销相关事项的法律意见书》。该事项已得到2020年第三次临时股东大会的授权，无需提交公司股东大会审议。2021年11月23日，公司于上海证券交易所网站披露了《辰欣药业股份有限公司关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》，公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了1名离职激励对象已获授但尚未解除限售的2万股限制性股票的回购注销手续，该部分股份已于2021年11月25日完成注销。注销完成后，公司总股本由453,353,000股变更为453,333,000股。
8、2022年1月27日，公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》等相关议案。公司独立董事对此发表了独立意见。北京市盈科（济南）律师事务所出具了《关于辰欣药业股份有限公司2020年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销相关事项的法律意见书》。该事项已得到2020年第三次临时股东大会的授权，无需提交公司股东大会审议。2022年4月19日，公司于上海证券交易所网站披露了 《辰欣药业股份有限公司关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》，公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了1名离职激励对象已获授但尚未解除限售的2万股限制性股票的回购注销手续，该部分股份已于2022年4月21日完成注销。注销完成后，公司总股本由453,333,000股变更为453,313,000股。
9、2022年8月22日，公司召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十三次会议，会议审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》等相关议案。公司《激励计划》规定的首次授予第一个限售期解除限售条件已经成就，业绩指标等解除限售条件已达成。根据公司2020年
第三次临时股东大会的授权，公司董事会将回购注销3名离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的5万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见。
同时，公司董事会按照《股权激励激励计划》相关规定办理了2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售及股份上市的相关事宜。除已离职激励对象，本次符合解除限售条件的激励对象共计175名，解除限售的限制性股票为1,994,000股。解锁的限制性股票上市流通日为2022年9月8日。北京市盈科（济南）律师事务所出具了《关于辰欣药业股份有限公司2020年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票和首次授予部分第一期解除限售事项的法律意见书》。10、2023年2月17日，公司披露了股权激励限制性股票回购注销实施公告，公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了3名激励对象已获授但尚未解除限售的5万股限制性股票的回购注销手续，该部分股份已于2023年2月21日完成注销，注销完成后，公司总股本由453,313,000股变更为453,263,000股。2023年2月23日，公司完成了限制性股票回购注销的工商变更登记。
11、2023年3月30日，公司召开第四届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》等议案，因1名激励对象（鞠金军先生）离职不再具备激励资格，同意对其持有的已获授但尚未解除限售的9000股限制性股票进行回购注销，公司独立董事发表了同意的独立意见，北京市盈科（济南）律师事务所出具了专项法律意见书。
12、2023年7月28日，公司披露了股权激励限制性股票回购注销实施公告，公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了1名激励对象已获授但尚未解除限售的9000股限制性股票的回购注销手续，该部分股份已于2023年8月1日完成注销，注销完成后，公司总股本由453,263,000股变更为453,254,000股。2023年8月22日，公司完成了限制性股票回购注销的工商变更登记。
13、2023年8月24日，公司召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第二十次会议，会议分别审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，北京市盈科（济南）律师事务所出具了专项法律意见书。
（二）2020 年限制性股票激励计划授予情况
| 授予日期 | 授予价格 | 授予股票数量 | 授予激励对象人数 | 授予后剩余股票数量 |
| 2020年12月14日 | 8.42元/股 | 5075000股 | 180人 | 47.89万股 |
附：公司于2020年11月18日召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了本次激励计划，因公司剩余预留的47.89万股限制性股票未能在股东大会通过后 12 个月内明确激励对象，预留股份已失效。具体请见公司于2021年11月 20日在上海证券交易所披露的《辰欣药业股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划预留权益失效的公告》（公告编号：
2021-066）。
（三）2020 年限制性股票激励计划解锁情况
| 批次 | 股票解锁日期 | 股票解锁数量 | 剩余未解锁数量 | 取消解锁股票数量及原 因 | 因分红送转导致解锁股票数量变化 |
| 第一个解除限售日 | 2022年9月8日 | 1994000股 | 2991000股 | 9万股，因5人离职。 | 不适用 |
| 第二个解除限售日 | 2023年9月8日 | 1491000股 | 1491000股 | 9000股，因1人离职。 | 不适用 |
附：上述第二个解除限售期因1人离职不再具备激励对象资格，公司已于2023年8月1日完成回购注销该名离职人员所持9000股限制性股票，并已办理完毕工商变更手续。
二、本次限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
1、本次激励计划第二个解除限售期已届满
根据公司《激励计划》的规定，本激励计划首次授予部分第二个解除限售期为自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日至首次授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止。公司 2020 年限制性股票激励计划的登记完成日期为2021年1月8日，第二个限售期于2023年1月7日届满。
2、本次激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
| 序号 | 解除限售满足条件 | 符合解除限售条件的情况说明 |
| 1 | （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； | 公司未发生此情形，满足解除限售条件； |
| 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | |||||||||
| 2 | （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生此情形，满足解除限售条件； | |||||||
| 3 | 公司2017年-2019年每股分红均值为0.23元，2020年和2021年累计实现的每股分红较2017年-2019年每股分红均值增长率为141.74%； 公司层面业绩考核满足解除限售条件。 | ||||||||
| 4 | 个人当年可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×解除限售系数； | 本次限制性股票激励计划中除6名激励对象因离职未满足解除限售条件， 剩余174名激励对象2022年度个人绩效考核结果均为B及以上， 满足解除限售条件。 | |||||||
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人评价结果为A/B/C，则激励对象按照本计划规定比例解除限售其获授的限制性股票；若激励对象上一年度个人评价结果为D，则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售。激励对象不得解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上银行同期存款利息（注1）之和的价格回购注销。注1：按授予价格和银行同期存款利率计算的利息；
综上所述，公司《激励计划》规定的首次授予部分第二个限售期解除限售条件已经成就，相应的业绩指标等解除限售条件已达成，根据公司2020年第三次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将按照相关规定办理激励计划首次授予部分第二个限售期解除限售及股份上市的相关事宜。
三、本次限制性股票首次授予第二个解除限售期解除限售的具体情况
根据公司《激励计划》的相关规定，2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计174人，可解除限售的限制性股票数量为1,491,000股，占公司目前股份总数的0.33%。
| 姓名 | 职务 | 首次已获授的限制性股票数量（万股） | 本次可解除限售限制性股票数量（万股） | 本次解除限售数量占获授限制性股票数量比例（%） |
| 韩延振 | 董事、副总经理（原） | 20.00 | 6.00 | 30 |
| 郝留山 | 董事、副总经理 | 20.00 | 6.00 | 30 |
| 张祥林 | 副总经理 | 20.00 | 6.00 | 30 |
| 崔效廷 | 副总经理 | 20.00 | 6.00 | 30 |
| 核心技术（业务）骨干170人 | 417.60 | 125.10 | 30 | |
| 合计 | 497.60 | 149.10 | 30 | |
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
1、本次解锁的限制性股票上市流通日：2023年9月8日
2、本次解锁的限制性股票上市流通数量：1,491,000股
3、本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况：
单位：股
| 证券类别 | 变更前数量 | 变更数量 | 变更后数量 |
| 无限售流通股 | 450,272,000 | +1,491,000 | 451,763,000 |
| 有限售流通股 | 2,982,000 | -1,491,000 | 1,491,000 |
| 合计 | 453,254,000 | 0 | 453,254,000 |
五、法律意见书的结论性意见
北京市盈科（济南）律师事务所出具的《北京市盈科（济南）律师事务所关于辰欣药业股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售已经获得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《管理办法》等法律法规及《公司章程》、《辰欣药业2020年限制性股票激励计划》的相关规定；本次解除限售的条件均已成就，符合《管理办法》等法律法规及《辰欣药业2020年限制性股票激励计划》的相关规定；公司尚需依法申请办理本次解除限售的相关手续，履行相应的信息披露义务。
六、备查文件
《北京市盈科（济南）律师事务所关于辰欣药业股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》特此公告。
辰欣药业股份有限公司董事会
2023年9月2日