辰欣药业：2023年第二次临时股东大会会议资料

辰欣药业股份有限公司

2023年第二次临时股东大会

会议资料

二0二三年十月

2023年第二次临时股东大会会议议程

现场会议时间：2023年10月17日下午13:30投票方式：现场投票与网络投票相结合网络投票时间：辰欣药业股份有限公司（以下简称“辰欣药业”或“公司”）采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

签到时间：2023年10月17日 下午：13:00-13:20现场会议地点：山东省济宁市高新区同济路16号辰欣药业股份有限公司一园区办公楼六楼会议室会议主持人：董事长杜振新先生

一、会议议程

1、 宣布会议开始

2、主持人宣布会议开始并向股东大会介绍参会股东和股东代表及列席人员情况；

3、董事会秘书宣读股东大会会议须知；

4、推选现场会议的计票人和监票人（以举手的表决方式进行，以出席现场会议股东总人数的过半数同意通过）。

二、宣读会议议案

1、审议《关于公司注销回购专用证券账户剩余股份并减少注册资本的议案》；

2、审议《关于公司变更注册资本暨修订＜公司章程＞的议案》；

3、审议《关于公司修订＜独立董事工作制度＞部分条款的议案》；

4、审议《关于公司修订＜募集资金管理办法＞部分条款的议案》。

三、审议与表决

1、参会股东对本次股东大会会议议案进行审议。

2、股东及股东代表对议案进行讨论，发言或咨询。

3、会议主持人宣布休会填写表决单，由参会股东（或股东代理人）对会议议案进行表决。

4、计票人在监票人的监督下对现场表决单进行收集并进行票数清点、统计，将现

场表决票数上传上证所信息网络有限公司；从上证所信息网络有限公司信息服务平台下载现场与网络投票合并投票表决结果后复会；

四、宣布表决结果

由会议主持人宣读表决结果。

五、宣读大会决议

1、主持人宣读本次股东大会决议；

2、律师宣读本次股东大会法律意见书；

3、出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人在股东大会会议记录上签名，主持人宣布会议结束。

2023年第二次临时股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益、依法行使股东职权，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》制定本须知，望出席股东大会的全体人员遵照执行。

一、会议期间全体出席会议人员应以维护股东合法权益，确保大会正常进行，提高议事效率为原则，认真履行法定职责。

二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东（或其授权代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。

三、由公司董事会秘书负责本次大会的会务事宜。

四、出席会议的股东（或其代理人）必须在会议召开前十分钟到达会场，办理签到登记，应出示以下证件和文件：

1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定代表人身份的有效证明，法人股东股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东的法定代表人依法出具的授权委托书。

2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、股东授权委托书。

五、股东（或其代理人）参加本次大会依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益。

参会股东应当按照通知时间准时到场，参会股东或其代理人如果迟到，在表决开始前出席会议的，可以参加表决；如表决开始后，不得参加现场会议表决，但经会议主持人同意可以列席会议；迟到股东或其代理人不得对已审议过的议案提出质询、建议和发言要求。迟到股东或其代理人不得影响股东大会的正常进行，否则会议主持人有权采取措施拒绝其入场。

六、要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人许可后进行发言。股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次股东大会审议议案有

直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅。股东发言时间不超过5分钟，除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

七、本次股东大会会议采用会议现场投票和网络投票相结合方式召开。公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络投票表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次投票结果为准。现场股东大会表决采用记名投票方式，表决时不进行发言。股东以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。

八、投票结束后，由计票人进行表决票清点。

九、表决票清点后，计票人将每项表决内容的实际投票结果报告大会主持人。由会议主持人宣读表决结果。主持人如果对表决结果有异议，可以对所投票数进行点票复核。

2023年第二次临时股东大会会议议案

议案一关于公司注销回购专用证券账户剩余股份并减少注册资本的议案

各位股东及股东代表：

公司于2020年10月22日召开了第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案实施完毕的议案》，本次回购期限自本董事会决议之日提前届满，公司回购专用证券账户通过集中竞价交易方式累计回购公司股份 5,553,871股，占公司总股本（453,353,000 股）的比例为 1.23%，回购最高价格 16.96 元/股，回购最低价格 14.72 元/股，使用资金总额 9,001.06 万元（含印花税、佣金等交易费用），资金使用已达到回购股份方案规定的最低限额。

2020年11月18日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于＜辰欣药业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于＜辰欣药业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》。

2021年1月12日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司完成了限制性股票登记手续，股权登记日为 2021年1月8日。公司2020年限制性股票激励计划授予对象人数为180人、授予价格

8.42元/股、授予数量为507.50万股。

根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》的有关规定及《辰欣药业股份有限公司关于以集中竞价方式回购公司股份的方案》，公司回购股份全部用于实施股权激励计划，若未能在股份回购完成之后 36 个月内实施上述计划，则公司回购的股份将依法予以注销。鉴于上述期限即将届满，且公司短期内尚无使用回购专用证券账户剩余股份用于员工股权激励的具体计划，董事会拟对回购专用证券账户剩余股份 478,871 股进行注销，注销后公司注册资本由453,254,000元减少至452,775,129元，后续董事会将按规定办理相关注销手续。具体内容详见公司2023年9月20日在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）网站披露的《辰欣药业股份有限公司关于注销公司回购专用证券账户剩余股份并减少注

册资本的公告》（公告编号：2023-058）。本议案已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。

辰欣药业股份有限公司

2023年10月

议案二

关于公司变更注册资本暨修订＜公司章程＞的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》的有关规定及《辰欣药业股份有限公司关于以集中竞价方式回购公司股份的方案》，公司回购股份全部用于实施股权激励计划，若未能在股份回购完成之后36个月内实施上述计划，则公司回购的股份将依法予以注销。鉴于上述期限即将届满，且公司短期内尚无使用回购专用证券账户剩余股份用于员工股权激励的具体计划，董事会拟对公司回购专用证券账户剩余股份 478,871 股进行注销，并按规定办理相关注销手续。注销完成后，公司总股本将由453,254,000股减少至452,775,129股，公司注册资本也将由453,254,000元减少至452,775,129元。公司将于注销完成后履行工商变更登记等相关减资程序。

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司决定对《公司章程》中的部分条款进行修订，具体情况如下：

除上述条款外，《公司章程》中其他条款未发生变化。修改后的《公司章程》（2023年9月修订）全文详见上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 及指定信息披露媒体。本议案已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。

辰欣药业股份有限公司

2023年10月

议案三

关于公司修订《独立董事工作制度》部分条款的议案

各位股东及股东代表：

根据证监会颁布并于2023年9月4日生效实施的《上市公司独立董事管理办法》及《辰欣药业股份有限公司章程》的规定，为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，结合公司实际情况，拟对公司《独立董事工作制度》进行修订。修订后的《独立董事工作制度》详见附件1。上述具体内容详见公司2023年9月20日在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）网站披露的《辰欣药业股份有限公司独立董事工作制度（2023年9月修订）》。本议案已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。

辰欣药业股份有限公司

2023年10月

附件1：独立董事工作制度

第一章 总 则

1.1 为了促进辰欣药业股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关法律、法规以及《辰欣药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，制订本制度。

1.2 独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

1.3 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、上海证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。

1.4 独立董事最多在三家境内上市公司担任独立董事，应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

1.5 公司独立董事人数应不少于公司董事会董事总数的1/3，其中至少包括一名会计专业人士。

前款所指会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士。

公司在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

公司在董事会中设置提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

1.6 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。

1.7 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

第二章 独立董事的任职条件

2.1 担任公司独立董事应当符合下列条件

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本制度第2.2条规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。

2.2 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任公司的独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前5名股东单位任职的人员及配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来

的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

2.3 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第三章 独立董事的提名、选举和更换

3.1 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事侯选人，并经股东大会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

3.2 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

3.3 公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

3.1.1 公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本制度第3.2条及前款之规定披露相关内容，并将独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。

3.1.2 上海证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。上海证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。

3.4 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。

3.5 独立董事每届任期与公司其他董事任职期相同，任期届满，连选可连任，但是连任时间不得超过6年。

3.6 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

3.6.1 独立董事不符合本制度第2.1条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

3.6.2 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

3.7 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。上市公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十

日内完成补选。

3.8 独立董事提出辞职或任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。

3.9 任职尚未结束的独立董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第四章 独立董事的职责与履职方式

4.1 独立董事履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所业务规则所列的公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。

4.2 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事行使以下特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；。

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，上市公司应当披露具体情况和理由。

4.3 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

4.4 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

独立董事连续2次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

4.5 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

4.6 独立董事应当持续关注本制度第4.7条、第4.10条、第4.11条和第4.12条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。

公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上海证券交易所报告。

4.7下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

4.8公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董

事专门会议”）。本制度第4.2条第一款第一项至第三项、第4.7条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

4.9 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。公司应当按照本制度规定在公司章程中对专门委员会的组成、职责等作出规定，并制定专门委员会工作规程，明确专门委员会的人员构成、任期、职责范围、议事规则、档案保存等相关事项。国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。

4.10 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

4.11 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

4.12 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

4.13 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。

除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取上市公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

4.14 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，上市公司及相关人员应当予以配合。独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

4.15 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。

4.16 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：

（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三）对本办法第4.7条、第4.10条、第4.11条、第4.12条所列事项进行审议和行使本办法第4.2条第一款所列独立董事特别职权的情况；

（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

4.17 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力，积极参加中国证监会、上海证券交易所、中国上市公司协会提供的相关培训活动。

第五章 公司为独立董事提供必要的条件

5.1 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会

办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。

董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

5.2 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。

公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

5.3 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。

两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

5.4 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。

独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。

独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。

5.5 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

5.6 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。

5.7 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第六章 附则

6.1 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。

6.2 如本制度与法律、法规、规范性文件或公司章程的规定相抵触，以法律、法规、规范性文件或公司章程的规定为准。

6.3 本制度所称“以上”、“以下”，都含本数；“超过”、“高于”，不含本数。

6.4 本制度由董事会制订，经公司股东大会审议通过后生效并实施，修改时亦同。

6.5 本制度由公司董事会负责解释。

议案四

关于公司修订＜募集资金管理办法＞部分条款的议案

各位股东及股东代表：

为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，结合公司实际情况，根据《上市公司章程指引》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司决定对《募集资金管理办法》中的部分条款进行修订，具体情况如下：

除上述条款外，《募集资金管理办法》中其他条款未发生变化。修订后的《募集资金管理办法》详见附件2。上述具体内容详见公司2023年9月20日在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）网站披露的《辰欣药业股份有限公司募集资金管理办法（2023年9月修订）》。

本议案已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。

辰欣药业股份有限公司

2023年10月

附件2：募集资金管理办法

目录

第一章 总则第二章 募集资金存储第三章 募集资金使用第四章 募集资金投向变更第五章 募集资金使用管理与监督第六章 附则

第一章 总 则

1.1 为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金的使用效率，保障投资者的利益，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票注册管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上交所上市规则”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规以及规范性文件的规定，以及本公司《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，制定本办法。

1.2 本办法所称募集资金系指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。

1.3 公司董事会应建立募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究以及募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序等内容进行明确规定。

1.4 公司应当将募集资金存储、使用和管理的内部控制制度及时报上海证券交易所（以下简称“上交所”）备案并在本所网站上披露。

1.5 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范运用募集资金，自觉维护公司资产安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。

1.6 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不正当利益。

1.7 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。

第二章 募集资金存储

2.1 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。

公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。

2.2 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；

（四）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的20%的，公司应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；

（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；

（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任。

（八）商业银行3次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报告上交所备案并公告。

上述协议在有效期届满前因保荐机构或者独立财务顾问或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内报告上交所备案并公告。

第三章 募集资金使用

3.1 公司使用募集资金应当遵循如下要求：

（一）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序做出明确规定；

（二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；

（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上交所并公告；

（四）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：

1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化；

2、募投项目搁置时间超过 1年的；

3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；

4、募投项目出现其他异常情形。

3.2 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行为：

（一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；

（四）违反募集资金管理规定的其他行为。

3.3 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。

置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。

3.4 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：

（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

投资产品的期限不得长于内部决议授权使用期限，且不得超过12个月。前述投资产品到期资金按期归还至募集资金专户并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报上交所备案并公告。

3.5 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

（五）监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

3.6 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求：

（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；

（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；

（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金

全部归还后2个交易日内报告上交所并公告。

3.7 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

3.8 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；

（四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；

（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；

（六）监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

3.9 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本办法第4.1至第4.4条的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。

3.10 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

3.11 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）应当经董事会审议通过，且经保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。

节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，还应当经股东大会审议通过。

节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或低于募集资金净额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

第四章 募集资金投向变更

4.1 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。公司募投项目发生变更的，应当在董事会审议通过后及时公告，并履行股东大会审议程序，且经保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。

募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告上交所并公告改变实施主体或地点的原因及保荐机构的意见。

4.2 变更后的募投项目应投资于主营业务。

公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

4.3 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上交所并公告以下内容：

（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；

（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

（三）新募投项目的投资计划；

（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用)；

（五）监事会、保荐机构或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；

（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

（七）上交所要求的其他内容。

新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。

4.4 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

4.5 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上交所并公告以下内容：

（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；

（二）已使用募集资金投资该项目的金额；

（三）该项目完工程度和实现效益；

（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示(如适用)；

（五）转让或置换的定价依据及相关收益；

（六）监事会、保荐机构或者独立财务顾问对转让或置换募投项目的意见；

（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

（八）上交所要求的其他内容。

公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。

第五章 募集资金使用管理与监督

5.1 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。

募投项目超过原定完成期限尚未完成，并拟延期继续实施的，公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常进行的情形、预计完成的时间、保障延期后按期完成的相关措施等，并就募投项目延期履行相应的决策程序。

5.2 公司董事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况，每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。

募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上交所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上交所提交，同时在上交所所网站披露。

5.3 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。

董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2个交易日内向上交所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。

5.4 保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。

每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上交所提交，同时在上交所网站披露。核查报告应当包括以下内容：

（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；

（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；

（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况(如适用)；

（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果(如适用)；

（五）超募资金的使用情况（如适用）；

（六）募集资金投向变更的情况(如适用)；

（七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；

（八）上交所要求的其他内容。

每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

第六章 附 则

6.1 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适用本办法。

6.2 本办法所称“以上”含本数，“低于”不含本数。

6.3 本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本办法如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的规定相抵触，需立即对本办法进行修订，并报请股东大会审议批准。

6.4 本办法自公司股东大会审议通过后，于公司首次公开发行股票上市之日起生效并施行。

辰欣药业股份有限公司