辰欣药业：2023年第三次临时股东大会会议资料

辰欣药业股份有限公司

2023年第三次临时股东大会

会议资料

二0二三年十一月

2023年第三次临时股东大会会议议程

现场会议时间：2023年11月14日下午13:30投票方式：现场投票与网络投票相结合网络投票时间：辰欣药业股份有限公司（以下简称“辰欣药业”或“公司”）采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

签到时间：2023年11月14日 下午：13:00-13:20现场会议地点：山东省济宁市高新区同济路16号辰欣药业股份有限公司一园区办公楼六楼会议室

会议主持人：董事长杜振新先生

一、会议议程

1、 宣布会议开始

2、主持人宣布会议开始并向股东大会介绍参会股东和股东代表及列席人员情况；

3、董事会秘书宣读股东大会会议须知；

4、推选现场会议的计票人和监票人（以举手的表决方式进行，以出席现场会议股东总人数的过半数同意通过）。

二、宣读会议议案

1、审议《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

三、审议与表决

1、参会股东对本次股东大会会议议案进行审议。

2、股东及股东代表对议案进行讨论，发言或咨询。

3、会议主持人宣布休会填写表决单，由参会股东（或股东代理人）对会议议案进行表决。

4、计票人在监票人的监督下对现场表决单进行收集并进行票数清点、统计，将现场表决票数上传上证所信息网络有限公司；从上证所信息网络有限公司信息服务平台下载现场与网络投票合并投票表决结果后复会；

四、宣布表决结果

由会议主持人宣读表决结果。

五、宣读大会决议

1、主持人宣读本次股东大会决议；

2、律师宣读本次股东大会法律意见书；

3、出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人在股东大会会议记录上签名，主持人宣布会议结束。

2023年第三次临时股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益、依法行使股东职权，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》制定本须知，望出席股东大会的全体人员遵照执行。

一、会议期间全体出席会议人员应以维护股东合法权益，确保大会正常进行，提高议事效率为原则，认真履行法定职责。

二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东（或其授权代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。

三、由公司董事会秘书负责本次大会的会务事宜。

四、出席会议的股东（或其代理人）必须在会议召开前十分钟到达会场，办理签到登记，应出示以下证件和文件：

1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定代表人身份的有效证明，法人股东股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东的法定代表人依法出具的授权委托书。

2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、股东授权委托书。

五、股东（或其代理人）参加本次大会依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益。

参会股东应当按照通知时间准时到场，参会股东或其代理人如果迟到，在表决开始前出席会议的，可以参加表决；如表决开始后，不得参加现场会议表决，但经会议主持人同意可以列席会议；迟到股东或其代理人不得对已审议过的议案提出质询、建议和发言要求。迟到股东或其代理人不得影响股东大会的正常进行，否则会议主持人有权采取措施拒绝其入场。

六、要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人许可后进行发言。股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次股东大会审议议案有

直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅。股东发言时间不超过5分钟，除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

七、本次股东大会会议采用会议现场投票和网络投票相结合方式召开。公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络投票表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次投票结果为准。现场股东大会表决采用记名投票方式，表决时不进行发言。股东以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。

八、投票结束后，由计票人进行表决票清点。

九、表决票清点后，计票人将每项表决内容的实际投票结果报告大会主持人。由会议主持人宣读表决结果。主持人如果对表决结果有异议，可以对所投票数进行点票复核。

2023年第三次临时股东大会会议议案议案一

关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金

永久补充流动资金的议案

各位股东及股东代表：

公司于2023年10月26日召开第四届董事会第二十三次会议及第四届监事会第二十二次会议，会议分别审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司募集资金投资项目（以下简称“募投项目”） “cGMP固体制剂车间二期工程项目”和“BFS‘吹灌封’一体化无菌灌装生产线项目”已经建设完毕，鉴于项目结算周期较长，为提高募集资金的使用效率，公司拟将上述项目予以结项。

1、“cGMP 固体制剂车间二期工程项目”剩余募集资金余额4,302.88万元（为累计收到的理财收益、银行存款利息扣除银行手续费等的净额，最终金额以股东大会审议通过后资金转出当日银行结息后实际金额为准），累计投入及尚未支付尾款占该项目募集资金承诺投资额的100.01%。尚未支付的项目尾款10,303.37万元继续存放于募集资金专户，用于支付项目尾款。待尾款支付完毕若仍有节余，将节余资金用于永久补充流动资金。该项目已达到预定可使用状态，对该项目拟进行结项。

2、“BFS‘吹灌封’一体化无菌灌装生产线项目”剩余募集资金余额 7,176.25 万元，（含累计收到的理财收益、银行存款利息扣除银行手续费等的净额3,257.25万元，最终金额以股东大会审议通过后资金转出当日银行结息后实际金额为准），累计投入及尚未支付尾款占该项目募集资金承诺投资额的80.41%。尚未支付的项目尾款5,484.87万元继续存放于募集资金专户，用于支付项目尾款。待尾款支付完毕若仍有节余，将节余资金用于永久补充流动资金。项目已达到预定可使用状态，对该项目拟进行结项。

依据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司章程》等有关规定，《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》已经

公司董事会及监事会会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。现就相关事宜公告如下：

一、首次公开发行股票募集资金基本情况

（一）首次公开发行股票募集资金的数额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1660号文核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票10,000万股，每股面值1.00元人民币，发行价格11.66元/股。本次发行募集资金总额为人民币1,166,000,000.00元，扣除保荐及承销费等相关发行费人民币55,653,163.21元，实际募集资金净额为人民币1,110,346,836.79元。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“大信验字【2017】第3-00045号”《验资报告》予以验证，公司对募集资金采取了专户存储管理。

（二）首次公开发行股票募集资金投资项目情况

根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金净额将用于投资以下项目：

单位：万元

（三）部分募集资金投资项目调整情况

2019年11月12日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十四次会议，会议分别审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司拟对

首次公开发行股票的部分募集资金投资项目进行变更调整。公司独立董事对该事项发表明确同意意见，保荐机构中泰证券股份有限公司对此发表核查意见，同意公司变更部分募集资金投资项目。2019年12月3日，公司召开2019年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司变更部分募集资金投资项目。2019年12月10日，公司召开了第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十五次会议，会议分别审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目后拟增加设立募集资金专户并签订三方监管协议（补充）的议案》，因此公司及保荐机构中泰证券股份有限公司与中国工商银行股份有限公司济宁城区支行签署了《募集资金专项账户三方监管协议》，增加设立募集资金账户；公司及保荐机构中泰证券股份有限公司与渤海银行股份有限公司济宁分行、中国光大银行股份有限公司济宁分行分别在原基础上签署了《募集资金专项账户三方监管协议》之补充协议。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告（公告编号：2019-044、2019-059、2019-056、2019-063）。截至目前，调整后的募集资金投资项目及使用计划具体情况如下：

单位：人民币万元

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理制度情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照中国证监会《上市公

司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的有关规定，结合公司实际情况，制定了《辰欣药业股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“《管理办法》”) ，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。公司按照《管理办法》的规定管理募集资金，专户存放、专款专用、严格管理、如实披露。

（二）募集资金监管情况

根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的有关规定，2017年10月18日，公司及保荐机构中泰证券股份有限公司与渤海银行股份有限公司济宁分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设募集资金专户。2017年10月26日，根据经营需要，公司第二届董事会十五次会议审议通过了《关于增加设立募集资金专项账户的议案》，2017年11月，公司及保荐机构中泰证券股份有限公司与中国工商银行股份有限公司济宁城区支行、中国光大银行股份有限公司济宁分行、平安银行股份有限公司济南分行、交通银行股份有限公司济宁分行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设募集资金专户。2019年11月12日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十四次会议，会议分别审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司拟对首次公开发行股票的部分募集资金投资项目进行变更调整。公司独立董事对该事项发表明确同意意见，保荐机构中泰证券股份有限公司对此发表核查意见，同意公司变更部分募集资金投资项目。2019年12月3日，公司召开2019年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司变更部分募集资金投资项目。2019年12月10日，公司召开了第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十五次会议，会议分别审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目后拟增加设立募集资金专户并签订三方监管协议（补充）的议案》，因此公司及保荐机构中泰证券股份有限公司与中国工商银行股份有限公司济宁城区支行签署了《募集资金专项账户三方监管协议》，增加设立募集资金账户；公司及保荐机构中泰证券股份有限公司与渤海银行股份有限公司济宁分行、中国光大银行股份有限公司济宁分行分别在原基础上签署了《募集资金专项账户三方监管协议》之补充协议。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的相关公告（公告编号：2019-044、2019-059、2019-056、2019-063）。

上述资金监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，资金监管协议得到了切实履行。截至本公告披露日，协议各方均按照相关《三方监管协议》的规

定履行相关职责。

（三）募集资金在专项账户的存放情况

截至2023年10月27日，募集资金存放专项账户的存款余额如下：

单位：人民币元

三、本次结项的募集资金投资项目的存储、节余及结项情况

公司本次结项的募集资金投资项目为“cGMP 固体制剂车间二期工程项目”和“BFS‘吹灌封’一体化无菌灌装生产线项目”，截至本公告日，本次拟结项的项目已完成建设并达到预定可使用状态。

（一）募集资金专户存储情况

本次结项募集资金投资项目共有2个募集资金专户，截至2023年10月27日，募集资金存储情况如下：

单位：万元

（二）募集资金节余情况

截至2023年10月27日，“cGMP 固体制剂车间二期工程项目”累计投入14,698.63万元，尚未支付的项目尾款10,303.37万元，永久补充流动资金4,302.88万元，“BFS‘吹灌封’一体化无菌灌装生产线项目”，累计投入10,596.13万元，尚未支付的项目尾款5,484.87万元，节余募集资金3,919.00万元，永久补充流动资金7,176.25万元（含累计收到的理财收益、银行存款利息扣除银行手续费等的净额3,257.25万元，最终金额以股东大会审议通过后资金转出当日银行结息后实际金额为准），具体使用及节余情况如下：

注：“累计利息收入等”是指募集资金专户累计收到的银行存款利息、闲置募集资金理财收益并扣除银行手续费等的净额。

（三）本次拟部分结项的募集资金投资项目的结项情况

1、公司本次拟结项的募集资金投资项目“CGMP 固体制剂车间二期工程项目”，截至本公告日，项目已达到预定可使用状态，对该项目进行结项。

2、公司本次拟结项的募集资金投资项目“BFS‘吹灌封’一体化无菌灌装生产线

项目”，截至2023年10月27日，项目已达到预定可使用状态，对该项目进行结项。该项目资金节余3,919.00万元，节余的原因如下：

（1）随着项目建设进程，国产设备技术日渐成熟，公司选择同类型国产设备以代替进口设备，节约了部分募集资金。

（2）在募集资金投资项目实施过程中，公司遵守募集资金使用的有关规定，从项目的实际情况出发，在不影响募集资金投资项目能够顺利实施完成的前提下，本着公司和全体股东利益最大化的目标和原则，合理、节约、高效地使用募集资金。

（四）本次节余募集资金的使用计划

1、“CGMP 固体制剂车间二期工程项目”永久补充流动资金金额4,302.88 万元（为理财收益、银行存款利息，最终金额以股东大会审议通过后资金转出当日银行结息后实际金额为准）。尚未支付的项目尾款10,303.37万元继续存放于募集资金专户，用于支付项目尾款。待尾款支付完毕若仍有节余，将节余资金用于永久补充流动资金。

2、“BFS‘吹灌封’一体化无菌灌装生产线项目”永久补充流动资金金额7,176.25万元（为节余募集资金、理财收益、银行存款利息，最终金额以股东大会审议通过后资金转出当日银行结息后实际金额为准）。尚未支付的项目尾款5,484.87万元继续存放于募集资金专户，用于支付项目尾款。待尾款支付完毕若仍有节余，将节余资金用于永久补充流动资金。

（五）本次募集资金投资项目结项并使用节余募集资金永久补充流动资金对公司的影响

公司本次将已建成并投产的部分募投项目结项并使用节余的募集资金永久补充流动资金，有利于公司优化募集资金配置、提高公司募集资金使用效率、降低公司财务费用，促进公司长远发展，不会对公司正常生产经营产生重大不利影响，符合公司和股东的利益。不存在违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

本议案已经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。

辰欣药业股份有限公司

董事会2023年11月