辰欣药业：简式权益变动报告书(韩延振)

证券代码：603367 证券简称：辰欣药业 公告编号：2024-013

辰欣药业股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：辰欣药业股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：辰欣药业股票代码：603367

信息披露义务人：韩延振通讯地址：山东省济宁市高新区同济路16号股份变动性质：控制上市公司具有表决权的股份增加

签署日期：2024年2月23日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》以下简称为“《证券法》”

《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》（以下简称“《准则15号》”）及其他相关的法律、法规和规范性文件编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《证券法》《收购管理办法》《准则15号》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在辰欣药业股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在辰欣药业股份有限公司中拥有权益的股份。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

目录

第一节 释义 ...... 4

第二节 信息披露义务人介绍.................................. .5

第三节 权益变动目的及持股计划............................. ..6

第四节 权益变动方式 ...... 7

第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 12

第六节 其他重大事项 ...... 13

第七节 相关声明 ...... 14

第一节 释义除非另有说明，以下简称在本报告书中如下释义：

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本情况

（一）韩延振

1. 姓名：韩延振

2. 性别：男

3. 国籍：中国

4. 通讯地址：山东省济宁市高新区同济路16号

5. 是否取得其他国家或者地区的居留权：否

二、在境内、境外其他上市公司中拥有权益达的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，信息义务披露人韩延振不存在持有、控制其他境内或境外上市公司发行在外股份总额5%以上的情况。

第三节 权益变动目的及持股计划

一、信息披露义务人权益变动的目的

本次权益变动主要为信息披露义务人出于发展需要，为进一步优化北海辰昕与辰欣科技集团股东结构而进行股权置换导致的权益变动。

二、信息披露义务人在未来12个月内的持股计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人在本次权益变动完成后将成为北海辰昕的实际控制人，未来12个月内不存在增持或减持辰欣药业股份的计划，若后续发生相关权益变动事项，将按照相关规定履行信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动前持股情况

1、在本次权益变动前，韩延振先生未直接持有辰欣药业的股份。韩延振先生持有辰欣科技集团9.4144%%股权，辰欣科技集团直接持有辰欣药业118,891,080股股份；韩延振先生持有北海辰昕9.4144%股权，北海辰昕直接持有辰欣药业46,782,120股股份。韩延振先生通过辰欣科技集团及北海辰昕合计间接持有辰欣药业15,597,120股股份。

2.本次权益变动后，韩延振先生将持有北海辰昕33.3399%股权，系北海辰昕第一大股东及实际控制人，北海辰昕将成为韩延振先生的一致行动人，韩延振先生将通过北海辰昕拥有上市公司10.33%权益。

本次权益变动后，韩延振所控制具有上市公司表决权的股权结构如下：

二、本次权益变动《股权转让（置换）协议》的主要内容

2024年2月22日，韩延振先生与杜振新先生签署了《股权转让(置换)协议》，韩延振先生以所持辰欣科技集团9.4144%的股权置换杜振新先生所持北海辰昕

23.9255%股权，《股权转让(置换)协议》主要内容如下：

甲方：杜振新

乙方：韩延振

（一）股权转让(注:股权置换)内容

1.甲乙双方一致同意，乙方以乙方持有的辰欣科技9.4144%股权(认缴出资额人民币314.6006万元)与甲方持有的北海辰昕23.9255%股权进行转让。

2.转让内容包括该比例股权所对应的资产、责任、权利、义务以及债权债务等（转让前的债权债务与转让方无关）。

3.价款交付方式：甲方以持有的北海辰昕23.9255%股权支付给乙方，甲、乙双方转让上述股权无需进行货币交割。

4.本次股权转让完成后，甲方增加辰欣科技的股权，甲方实缴资本增加人民币72.681万元；乙方增加北海辰昕股权,乙方实缴资本增加人民币72.681万元。无论两家公司日后发生任何风险，包括但不限于因经营不善、行政管理、政策变动等原因而导致公司破产、倒闭或注销的，本次股权转让的效力均不受影响。

5.在协议期内，如甲乙双方遇到第三方投资行为，双方应将在投资完成前进行股权转让。

（二）双方的权利和义务

1.本协议生效后，甲乙双方应积极配合对方办理股权变更手续，并及时提供相关资料给对方。

2.甲乙双方均保证除本合同外，在此之前，各自没有与任何人达成协议或向任何人承诺出售、转让本合同项下的被转让股权；并保证本合同项下的股权不存在任何对方未知的质押、担保等其它导致该股权无法转让的情况，且未涉及任何争议及诉讼，否则应承担相应的责任。

3.甲乙双方均保证转让本合同项下的股权不违反双方公司章程的规定，并按照公司章程规定办理相关手续或签署相关文件，如因一方公司章程规定的原因导致本合同无法生效履行，违约方必须赔偿守约方因此造成的全部损失。

4.甲方应于本合同签订后向乙方提供乙方享有转让股权股东权益所需的一切法律文件。

5.乙方应于本合同签订后配合甲方获取甲方所应享有的转让股权股东权益所必需的一切法律文件。

6.双方同意，自本协议生效之日起，甲方增加辰欣科技股权，乙方增加北海辰昕股权，根据法律法规及公司章程的规定各自享相应的股东权益，承担相应的风险和责任。

7.双方应在本协议生效之日起30日内，完成股权转让的相应手续，包括但不

限于变更股东名册、公司章程及工商变更登记等。

8.甲乙双方有义务于本合同生效后实施交接资料等一切必要的行为，签署一切必要的交付，以实现合同之目的。

（三）陈述与保证

1.甲方保证本协议的签署已获得北海辰昕全体股东的同意并形成股东决议，全体股东放弃对拟转让股权的优先购买权。甲方享有絶对的权利并且已经取得全部的授权签署及履行本协议。

2.乙方保证本协议的签署已获得辰欣科技全体股东同意并形成股东决议，全体股东放弃对拟转让股权的优先购买权。乙方享有絶对的权利并且已经取得全部的授权签署及履行本协议。

3.甲方、乙方保证其合法持有拟转让股权，拟转让股权上不存在任何第三方权利负担或任何其他权利受限制的情形。

（四）保密条款

甲乙双方应当保守本协议涉及的双方商业秘密，但法律或行政法规要求或有关监管机构要求其承担披露义务的除外。

（五）违约责任

本合同签订后，甲乙双方均应严格履行本合同各项条款，任何一方不履行或不完全履行本合同约定的条款的，均应向守约方承担本次转让股权的违约金，并赔偿因此给守约方造成的全部损失。

（六）合同的变更和解除

1.本合同的变更，必须经双方共同协商，并签订书面的变更协议，如协商不能达成一致，则本合同继续有效。

2.双方一致同意终止本合同的履行的，必须签订书面的终止协议。

（七）争议的解决

本合同有关的任何争议，双方应协商解决，如协商不成任何一方均有权向合同签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。

（八）其他

1.合同未尽事宜，双方可另约签订补充协议，补充协议与本合同是有同等法律效力。

2.本合同自甲方、乙方双方签署后生效。

3.本合同捌份，甲方、乙方各执1份，辰欣科技、北海辰昕各执2份，工商登记机关1份，税务登记机关1份，具有同等法律效力。

三、信息披露义务人在公司拥有权益的股份权利限制情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人韩延振间接持有的股份均为无限售条件流通股，不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。

第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 除本次披露的权益变动情况外，截至本报告书签署日前6个月内，信息披露义务韩延振不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情形。

第六节 其他重大事项截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动有关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及其他为避免对报告书内容产生误解应披露而未披露的其他重大信息。

信息披露义务人（签字）：

韩延振签署日期：2024年2月23日

第七节 相关声明本信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（签字）：

韩延振签署日期：2024年2月23日

备查文件

一、备查文件

1. 信息披露义务人的身份证复印件

2. 信息披露义务人的声明

3. 信息披露义务人签署的《简式权益变动报告书》

二、备查文件地点

上述备查文件备置于上市公司住所，以供投资者查阅。上市公司住所为：山东省济宁市高新区同济路16号

附表

简式权益变动报告书

（以下无正文）

（本页无正文，为《辰欣药业股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）

信息披露义务人（签字）：

韩延振签署日期：2024年2月23日