辰欣药业：2025年第一次临时股东大会会议资料

辰欣药业股份有限公司

2025年第一次临时股东大会

会议资料

二0二五年一月

2025年第一次临时股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益、依法行使股东职权，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》制定本须知，望出席公司（以下简称“公司”或“辰欣药业”）股东大会的全体人员遵照执行。

一、会议期间全体出席会议人员应以维护股东合法权益，确保大会正常进行，提高议事效率为原则，认真履行法定职责。

二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东（或其授权代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。

三、由公司董事会秘书负责本次大会的会务事宜。

四、出席会议的股东（或其代理人）必须在会议召开前十分钟到达会场，办理签到登记，应出示以下证件和文件：

（1）法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定代表人身份的有效证明，法人股东股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东的法定代表人依法出具的授权委托书。

（2）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、股东授权委托书。

五、股东（或其代理人）参加本次大会依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益。

参会股东应当按照通知时间准时到场，参会股东或其代理人如果迟到，在表决开始前出席会议的，可以参加表决；如表决开始后，不得参加现场会议表决，但经会议主持人同意可以列席会议；迟到股东或其代理人不得对已审议过的议案提出质询、建议和发言要求。迟到股东或其代理人不得影响股东大会的正常进行，否则会议主持人有权采取措施拒绝其入场。

六、要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人许可后进行发言。股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次股东大会审议议案有

直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅。股东发言时间不超过5分钟，除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

七、本次股东大会会议采用会议现场投票和网络投票相结合方式召开。公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络投票表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次投票结果为准。现场股东大会表决采用记名投票方式，表决时不进行发言。股东以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。

八、投票结束后，由计票人进行表决票清点。

九、表决票清点后，计票人将每项表决内容的实际投票结果报告大会主持人。由会议主持人宣读表决结果。主持人如果对表决结果有异议，可以对所投票数进行点票复核。

2025年第一次临时股东大会会议议程

现场会议时间：2025年1月24日下午13:30投票方式：现场投票与网络投票相结合网络投票时间：辰欣药业采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:

30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

签到时间：2025年1月24日 下午：13:00-13:20现场会议地点：山东省济宁市高新区同济路16号辰欣药业股份有限公司一园区办公楼六楼会议室会议主持人：董事长杜振新先生

一、会议议程

1、宣布会议开始

2、主持人宣布会议开始并向股东大会介绍参会股东和股东代表及列席人员情况；

3、董事会秘书宣读股东大会会议须知；

4、推选现场会议的计票人和监票人（以举手的表决方式进行，以出席现场会议股东总人数的过半数同意通过）。

二、宣读会议议案

三、审议与表决

1、参会股东对本次股东大会会议议案进行审议。

2、股东及股东代表对议案进行讨论，发言或咨询。

3、会议主持人宣布休会填写表决单，由参会股东（或股东代理人）对会议议案进行表决。

4、计票人在监票人的监督下对现场表决单进行收集并进行票数清点、统计，将现

场表决票数上传上证所信息网络有限公司；从上证所信息网络有限公司信息服务平台下载现场与网络投票合并投票表决结果后复会；

四、宣布表决结果

由会议主持人宣读表决结果。

五、宣读大会决议

1、主持人宣读本次股东大会决议；

2、律师宣读本次股东大会法律意见书；

3、出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人在股东大会会议记录上签名，主持人宣布会议结束。

2025年第一次临时股东大会会议议案议案一

关于会计估计变更的议案

各位股东及股东代表：

一、本次会计估计变更概述

（一）会计估计变更的原因

根据《企业会计准则第4号——固定资产》的相关规定，企业至少应当于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，使用寿命预计数与原先估计数有差异的，应当调整固定资产使用寿命。随着公司业务的持续发展和工厂环境的不断变化以及公司固定资产运营维护经验的增加，为了更准确地反映公司固定资产的实际价值和使用状况，客观、公允地反映公司的资产状况和经营成果，现将公司固定资产中机器设备的折旧方法由当前的双倍余额递减法变更为平均年限法。本次会计估计变更自2025年1月1日起执行。

（二）会计估计变更的内容

变更前的固定资产分类及折旧年限

变更后的固定资产分类及折旧年限

（三）具体的会计处理方法

根据《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》等相关规定，上述会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，无需对已披露的财务数据进行追溯调整，不会对公司以前各年度的财务状况和经营成果产生影响，本次会计估计自2025年1月1日起执行。

（四）会计估计变更的审议情况

公司于2025年1月6日召开第五届董事会第六次会议、第五届监事会第六次会议，会议分别审议通过了《关于会计估计变更的议案》，该事项尚需提交公司股东大会审议。

（五）会计估计变更日前三年，假设运用该会计估计对公司利润总额、净资产或总资产的影响

公司假设于2022年1月1日执行运用该会计估计，对2022年度、2023年度、2024年度的影响如下：

单位：（万元）

二、对公司财务状况和经营成果的影响

经测算，本次会计估计变更后，预计公司2025年度固定资产折旧费用减少1,710.56万元，利润总额增加约1,710.56万元 (以上数据未经审计，最终影响数据以2025年度审计报告为准)。

三、董事会、审计委员会、监事会、会计师事务所相关结论性意见

1、董事会关于本次会计估计变更的合理性说明

董事会认为，公司本次变更后的会计估计更谨慎，能够提供更可靠的相关信息，变更折旧方法后，本次会计估计变更符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》等相关文件的规定，公司财务报表中的折旧费用将更为平稳，调整后的财务数据能够更加客观、准确、真实地反映公司财务状况、经营成果，有利于提高公司财务信息质量。因此，同意本次会计估计变更。

2、监事会意见

经审议，公司监事会认为：本次会计估计变更符合谨慎性原则，能够更为准确地反映公司实际经营和财务状况，提高公司会计信息质量。本次会计估计变更的审批程序符合相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东合法权益的情况。同意本次会计估计变更。

3、会计师事务所意见

大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信专审字【2025】第3-00001号专项报告认为：公司编制的会计估计变更专项说明符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式(2024年11月修订)》的相关规定编制，公允的反映了公司会计估计变更情况。

4、董事会审计委员会意见

审计委员为认为，认为公司本次会计估计变更，能够提供更可靠、更相关的会计信息，客观反映了企业的实际经营情况和财务状况，本次会计估计变更不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意该议案，并同意提交董事会审议。

具体内容详见公司2025年1月8日在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）网站披露的《辰欣药业股份有限公司关于会计估计变更的公告》《大信会计师事务所（特殊普通合伙）关于辰欣药业股份有限公司会计估计变更的专项报告》等相关公告。

本议案已经公司第五届董事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。

辰欣药业股份有限公司

2025年1月

议案二

关于选举非独立董事的议案

各位股东及股东代表：

一、董事辞职情况

公司董事会收到董事黄保战先生的辞职报告，黄保战先生因工作调整向董事会申请辞去董事职务，同时辞去第五届董事会审计委员会委员的职务，辞职后，黄保战先生将不再担任公司任何职务。根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等相关规定，上述辞职事项自辞职报告送达董事会之日起生效。在公司股东大会选举产生新任董事前，黄保战先生仍将继续履行其作为董事及董事会相关专门委员会委员的相关职责。黄保战先生在任职公司董事期间恪尽职守、勤勉尽责，认真履行了各项职责，为公司的治理发展和规范运作发挥了积极作用，公司及公司董事会对黄保战先生表示衷心感谢！

二、选举董事情况

根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等相关规定，公司于2025年1月6日召开第五届董事会第六次会议审议通过了《关于选举非独立董事的议案》。

经公司董事会提名委员会资格审查后，董事会同意提名戈韬先生为公司第五届董事会非独立董事候选人（简历详见附件），任期自股东大会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。

在公司股东大会同意聘任其为非独立董事后，董事会同意补选戈韬先生为公司第五届董事会审计委员会委员的职务，任期自股东大会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。

上述具体内容详见公司2025年1月8日在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）网站披露的《辰欣药业股份有限公司关于董事辞职暨选举董事的公告》等相关公告。

本议案已经公司第五届董事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。

辰欣药业股份有限公司

2025年1月

简历附件：

戈韬，男，中国国籍，无境外居留权。1980年出生，大学学历，EMBA；1999年进入科伦药业股份有限公司；历任产销计划部负责人、大区总监、全国项目总监；2015年至2024年5月任科伦药业副总经理，2024年6月起四川科伦嘉讯医药科技有限责任公司副总经理；

截至本公告披露日，戈韬先生未持有公司股份，未受到过中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门的处罚，与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及其他持股5%以上的股东不存在关联关系，其任职资格符合法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定。