柳药集团：第五届董事会第二次会议决议公告

证券代码：603368 证券简称：柳药集团 公告编号：2023-041转债代码：113563 转债简称：柳药转债

广西柳药集团股份有限公司第五届董事会第二次会议决议公告

重要内容提示：

● 全体董事均亲自出席本次董事会。

● 无董事对本次董事会议案投反对/弃权票。

● 本次董事会全部议案均获通过。

广西柳药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议于2023年4月19日在公司五楼会议室召开。会议通知于2023年4月14日以书面、电子邮件等形式发出，本次会议采用现场表决和通讯表决相结合方式，参加会议董事应到7人，实到7人。会议由董事长朱朝阳先生主持，公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，会议合法有效。经公司董事审议，会议表决通过了如下议案：

一、审议通过《广西柳药集团股份有限公司2023年第一季度报告》

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

二、审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，董事会结合公司实际情况对相关事项进行逐项核查，

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

认为公司符合相关法律、法规及规范性文件关于上市公司向特定对象发行A股股票的规定，具备向特定对象发行A股股票的条件和资格。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。公司独立董事发表了同意的独立意见，本议案尚需提交股东大会审议。

三、逐项审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，公司结合实际情况，拟定了本次向特定对象发行A股股票方案，具体如下：

1、发行股票的种类和面值

本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币

1.00元。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

2、发行方式及发行时间

本次发行全部采取向特定对象发行的方式，在经上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，公司将在规定的有效期内择机发行。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

3、发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会

作出同意注册决定后，按照相关规定，由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。

所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

4、定价基准日、发行价格和定价原则

本次发行的定价基准日为公司本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整。调整公式如下：

假设调整前发行底价为P

，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行底价为P

，则：

派息：P

=P

－D送股或转增股本：P

=P

/（1+N）两项同时进行：P

=（P

-D）/（1+N）最终发行价格将在本次发行经中国证监会同意注册后，由董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定以竞价方式确定。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

5、发行数量

本次向特定对象发行A股股票的数量按照募集资金总额除以本次发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%；按照公司截至2023年3月31日的总股本362,228,313股计算，本次向特定对象发行股票的数量不超过108,668,493股（含本数）。最终发行数量将在本次发行获得上海证券交易所审

核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东大会授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整。

若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或中国证监会同意注册的文件要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

6、限售期

本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。若相关法律、法规、规章等对发行对象所认购股票的限售期另有规定的，从其规定。本次向特定对象发行完成后至限售期届满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、上交所上海证券交易所的有关规定执行。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

7、募集资金规模及用途

公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币100,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

单位：万元

募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，本次发行募集资金到位后公司依据相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。募集资金到位后，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

8、上市地点

限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

9、本次发行前的滚存利润安排

本次发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

10、本次发行决议的有效期限

本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

公司独立董事发表了同意的独立意见。本次向特定对象发行A股股票的方案尚需提交公司股东大会逐项审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，且最终以前述监管机构核准的方案为准。

四、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，公司就本次向特定对象发行股票事宜编制了《广西

柳药集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。公司独立董事发表了同意的独立意见，本议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广西柳药集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。

五、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》为确保本次向特定对象发行股票募集资金合理、安全、高效地使用，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，公司对本次发行股票募集资金使用的可行性进行了审慎分析，并编制了《广西柳药集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

公司独立董事发表了同意的独立意见，本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广西柳药集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》。

六、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票论证分析报告的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，公司结合所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况进行论证分析，编制了《广西柳药集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票论证分析报告》。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

公司独立董事发表了同意的独立意见，本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广西柳药集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票论证分析报告》。

七、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了具体的填补回报措施。公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

公司独立董事发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2023-046）。

八、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

根据《上市公司证券发行注册管理办法》、《监管规则适用指引——发行类第7号》等法律、法规、规范性文件的相关规定，公司就前次募集资金的使用情况进行审核并编制了《广西柳药集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告出具了专项鉴证报告，公司独立董事发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广西柳药集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（公告编号：

2023-047）。

九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理2023年度向特定对象发行A股股票具体事宜的议案》为保证高效、有序地完成本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）相关工作，依据相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：

1、根据有关法律、法规和规范性文件的规定以及股东大会的决议，结合市场环境和公司具体情况，制定、修改和实施本次发行的具体方案，并全权负责办理和决定本次发行的有关事项，包括但不限于发行时机、发行数量、发行价格、募集资金规模、发行对象的选择、发行起止日期、募集资金用途及其他与发行方案相关的其他事项。

2、如相关法律法规及其他规范性文件、市场条件、证券监管部门对向特定对象发行的指导政策或审核要求发生变化等，除涉及有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》明确规定须由股东大会重新表决的事项外，授权对本次发行具体方案作出相应调整，并对相关申请文件、配套文件作出相应调整、修订和补充并继续办理本次发行相关事宜，授权调整内容包括但不限于融资规模、发行数量、本次募集资金投资项目及使用募集资金金额的具体安排等。

3、办理本次发行的申报相关事宜，包括但不限于根据证券监管部门和证券交易所的要求，制作、签署、修改、补充、递交、呈报、执行、公告与本次发行相关的所有协议、合同和文件；就本次发行相关事宜向有关政府机构及其他监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；回复证券监管部门及有关政府部门的反馈意见。

4、办理本次发行募集资金运用的有关事宜，包括但不限于确定并设立募集资金存放专用账户，签订募集资金专户存储监管协议，并办理本次发行相关验资手续；签署与募投项目有关的合同、协议及其他相关法律文件；根据监管部门的有关规定或要求、市场情况、本次发行的结果以及募投项目实施进展，对本次发行募集资金投资项目及具体安排进行调整等。

5、在本次发行完成后，根据实施情况对《公司章程》相关条款进行修改，并办理工商变更登记及有关备案手续等事宜。

6、在本次发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜。

7、决定并聘请本次发行的保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，制作、修改、签署与本次发行有关的协议和文件，包括但不限于承销及保荐协议、聘用或服务协议等。

8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施或者虽然可以实施但会给公司整体利益带来重大不利影响的情形下，可酌情决定延期、中止或终止实施本次发行有关事宜；在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次发行工作。

9、在相关法律、法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律、法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制定、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜。

10、在相关法律、法规、规范性文件允许的范围内，办理与本次发行有关的其他事项。

11、公司董事会可以根据股东大会授权范围授权董事长或其授权的适当人士具体办理与本次发行有关的事务，且该等转授权有效期与公司股东大会对董事会授权期限一致。

12、上述授权中涉及证券监管部门批准本次发行后的具体执行事项的，授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止，其余授权事项有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

公司独立董事发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、审议通过《关于提请召开2023年第二次临时股东大会的议案》

公司定于2023年5月8日召开2023年第二次临时股东大会。根据《公司法》及《公司章程》的规定，董事会拟将本次会议第二项至第九项议案，共计8项议案共同提交2023年第二次临时股东大会审议。表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。会议通知详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-048）。

特此公告。

广西柳药集团股份有限公司董事会

二〇二三年四月二十日