柳药集团：2023年第二次临时股东大会会议文件

广西柳药集团股份有限公司

2023年第二次临时股东大会

会 议 文 件

二〇二三年五月八日

2023年第二次临时股东大会目录

目 录

一、2023年第二次临时股东大会会议议程 ...... 3

二、2023年第二次临时股东大会会议须知 ...... 5

三、2023年第二次临时股东大会投票表决提示说明 ...... 6

四、2023年第二次临时股东大会会议议案

1、《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》 ...... 8

2、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》 ...... 9

3、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》 ...... 13

4、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》 ...... 14

5、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票论证分析报告的议案》 ...... 15

6、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的议案》 ...... 16

7、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 ...... 17

8、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理2023年度向特定对象发行A股股票具体事宜的议案》 ...... 25

2023年第二次临时股东大会会议议程

广西柳药集团股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议议程

一、会议基本情况

1、会议时间：2023年5月8日（星期一）13：30

2、会议地点：广西柳州市官塘大道68号 公司六楼会议室

3、会议召集人：公司董事会

4、会议主持人：董事长朱朝阳先生

5、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合

二、会议议程

1、主持人宣布会议开始并报告现场会议出席情况

2、审议2023年第二次临时股东大会议案

2023年第二次临时股东大会会议议程

3、股东或股东代表发言、质询

4、议案表决

5、推选计票人、监票人计票、监票

6、宣布议案表决结果

7、宣读会议通过决议

8、见证律师宣读法律意见书

9、签署会议决议和会议记录

10、主持人宣布本次股东大会结束

广西柳药集团股份有限公司

二〇二三年五月八日

2023年第二次临时股东大会会议须知

广西柳药集团股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保广西柳药集团股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《广西柳药集团股份有限公司章程》和公司《股东大会议事规则》等有关规定，制订以下会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行：

一、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证大会的正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东大会的正常秩序。

二、大会设会务组，具体负责会议组织筹备，处理会议现场相关事宜。

三、在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。

四、股东或股东代表要求在股东大会上发言或就相关问题提出质询的，应事先向大会会务组提出，填写发言登记表后提交给大会会务组。

五、股东或股东代表的发言、质询内容与本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密及未公开重大信息，大会主持人或相关负责人有权制止其发言或拒绝回答。每一股东（或股东代表）发言、质询时间不超过5分钟，股东或股东代表发言、质询环节总时间不超过30分钟。

六、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

2023年第二次临时股东大会投票表决提示说明

广西柳药集团股份有限公司2023年第二次临时股东大会投票表决提示说明

各位股东、股东代表：

为提高股东大会的议事效率，根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》等有关规定，按照同股同权和权责平等的原则，现将本次大会的表决事项说明提示如下：

一、股东或股东代表在大会报到时领取会议材料（内附1张表决票）。表决票发生遗失或破损，原则上不予补发；如有特殊情况，需经见证律师见证，到大会会务组办理手续后补发表决票。

二、提交本次股东大会审议表决的议案共计8项，均为特别议案，需经出席股东大会的股东或股东代表所持表决权股份总数的三分之二以上通过，每一项议案均需在主持人的安排下逐项表决。

三、投票表决前，股东或股东代表应在表决票中股东资料一栏内核对持股数量，如果是股东受托人出席会议，应在受托人栏内写上本人签名。

四、股东大会采用记名方式投票表决。股东或股东代表以其所持有的表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东或股东代表在表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。

五、为保证计票的准确性，大会将推选两名股东参加计票和监票。由见证律师、股东代表和监事共同全程负责计票、监票。通过网络方式投票的股东或股东代表，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

六、在大会主持人宣布开始表决时，股东或股东代表进行投票表决，但为提高会议议事效率，股东或股东代表在收到大会文件并充分审阅各项议案后，也可先行进行投票表决。

2023年第二次临时股东大会投票表决提示说明

七、股东或股东代表投票表决后请在表决票上签署本人姓名，并将表决票投入投票箱或交予会务组工作人员。

八、股东或股东代表若在会议议程及表决中有疑问，可向大会会务组咨询。

2023年第二次临时股东大会议案一

2023年第二次临时股东大会议案（议案一）《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

各位股东、股东代表：

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，董事会结合公司实际情况对相关事项进行逐项核查，认为公司符合相关法律、法规及规范性文件关于上市公司向特定对象发行A股股票的规定，具备向特定对象发行A股股票的条件和资格。

本议案经公司第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

广西柳药集团股份有限公司董事会

二〇二三年五月八日

2023年第二次临时股东大会议案二

2023年第二次临时股东大会议案（议案二）《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

各位股东、股东代表：

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，公司结合实际情况，拟定了本次向特定对象发行A股股票方案，具体如下：

1、发行股票的种类和面值

本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币

1.00元。

2、发行方式及发行时间

本次发行全部采取向特定对象发行的方式，在经上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，公司将在规定的有效期内择机发行。

3、发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照相关规定，由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。

所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

4、定价基准日、发行价格和定价原则

2023年第二次临时股东大会议案二

本次发行的定价基准日为公司本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整。调整公式如下：

假设调整前发行底价为P

，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行底价为P

，则：

派息：P

=P

－D送股或转增股本：P

=P

/（1+N）两项同时进行：P

=（P

-D）/（1+N）最终发行价格将在本次发行经中国证监会同意注册后，由董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定以竞价方式确定。

5、发行数量

本次向特定对象发行A股股票的数量按照募集资金总额除以本次发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%；按照公司截至2023年3月31日的总股本362,228,313股计算，本次向特定对象发行股票的数量不超过108,668,493股（含本数）。最终发行数量将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东大会授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或中国证监会同意注册的文件要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。

6、限售期

2023年第二次临时股东大会议案二

本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。若相关法律、法规、规章等对发行对象所认购股票的限售期另有规定的，从其规定。本次向特定对象发行完成后至限售期届满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、上交所上海证券交易所的有关规定执行。

7、募集资金规模及用途

公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币100,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

单位：万元

募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，本次发行募集资金到位后公司依据相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。

募集资金到位后，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。

8、上市地点

限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。

9、本次发行前的滚存利润安排

2023年第二次临时股东大会议案二

本次发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

10、本次发行决议的有效期限

本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

本议案经公司第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

广西柳药集团股份有限公司董事会

二〇二三年五月八日

2023年第二次临时股东大会议案三

2023年第二次临时股东大会议案（议案三）《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》

各位股东、股东代表：

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，公司就本次向特定对象发行股票事宜编制了《广西柳药集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。

本议案经公司第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

广西柳药集团股份有限公司董事会

二〇二三年五月八日

2023年第二次临时股东大会议案四

2023年第二次临时股东大会议案（议案四）《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金运

用可行性分析报告的议案》

各位股东、股东代表：

为确保本次向特定对象发行股票募集资金合理、安全、高效地使用，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，公司对本次发行股票募集资金使用的可行性进行了审慎分析，并编制了《广西柳药集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》。

本议案经公司第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

广西柳药集团股份有限公司董事会

二〇二三年五月八日

2023年第二次临时股东大会议案五

2023年第二次临时股东大会议案（议案五）《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票论证分析报

告的议案》

各位股东、股东代表：

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，公司结合所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况进行论证分析，编制了《广西柳药集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票论证分析报告》。

本议案经公司第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

广西柳药集团股份有限公司董事会

二〇二三年五月八日

2023年第二次临时股东大会议案六

2023年第二次临时股东大会议案（议案六）《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回

报与采取填补措施及相关主体承诺的议案》

各位股东、股东代表：

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了具体的填补回报措施。公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。

本议案经公司第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

广西柳药集团股份有限公司董事会

二〇二三年五月八日

2023年第二次临时股东大会议案七

2023年第二次临时股东大会议案（议案七）《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

各位股东、股东代表：

根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，现将公司截至2023年3月31日的前次募集资金使用情况报告如下：

一、前次募集资金的募集及存放情况

（一）前次募集资金金额、资金到账时间

经中国证监会《关于核准广西柳州医药股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2303号）核准，公司于2020年1月16日公开发行80,220.00万元可转换公司债券，每张面值人民币100元，共计802.20万张。本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币80,220.00万元,扣除承销保荐费、律师费等各项发行费用人民币1,998.04万元（不含税），实际募集资金净额为人民币78,221.96万元，上述募集资金已于2020年1月22日到账。中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位情况进行审验，并出具了“勤信验字[2020]第0006号”《验资报告》。

（二）前次募集资金在专项账户的存放情况

2022年4月27日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过30,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2023年3月31日，公司实际使用闲置募集资金30,000万元暂时补充流动资金，故公司公开发行可转换公司债券募集资金在银行账户的存储情况如下：

单位：人民币万元

2023年第二次临时股东大会议案七

二、前次募集资金使用情况

前次募集资金使用情况详见本报告附件1《前次募集资金使用情况对照表》。

三、前次募集资金投资项目的变更情况

2023年3月27日，公司召开第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第二十一次会议，并于2023年4月17日召开2022年年度股东大会和“柳药转债”2023年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，独立董事、监事会以及保荐机构对上述事项发表了同意意见。具体情况如下：

为提高募集资金的使用效率，根据公司战略布局及业务整体规划，并结合公司募投项目的实际进展，公司决定变更“南宁中药饮片产能扩建项目”的募集资金投向和投资金额，除预留5,064.24万元募集资金用于继续增加生产设备和配套设备投入外，将剩余的尚未使用的募集资金12,200.00万元（占前次募集资金净额的15.60%）投资至新增项目“医院器械耗材SPD项目”。

“南宁中药饮片产能扩建项目”已完成生产车间和仓库的建设并已投入使用，中心大楼及相关配套设施目前因建设工程较复杂、周期偏长且设备投入较多，目前尚未建设，整体进度较计划有所延缓，跟已经完工并投产的生产车间的产能提升进度不能较好匹配。公司根据产能提升需求优化实施方案，在生产车间和仓库中规划足够的空间用于原项目所需配套办公场所、研究中心、检验中心等的使用场地，实现配套投入能有效满足生产和办公需求，实现配套投入能跟上产能进度，保证新建生产车间能快速实现投产运营。具体内容详见公司于2023年3月28日

2023年第二次临时股东大会议案七

在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2023-023）。

（二）前次募集资金投资项目的实际投资金额与承诺投资金额的差异内容和原因截至2023年3月31日，前次募集资金投资项目的实际投资与承诺投资情况如下：

单位：人民币万元

四、前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况

截至2023年3月31日，公司不存在前次募集资金投资项目对外转让情况。公司前次募集资金项目先期投入及置换情况如下：

2020年3月13日，公司召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。为顺利推进前次募集资金投资项目，在前次募集资金到账前，公司根据项目进展的实际情况以自筹资金预先投入募投项目。截至2020年1月22日，公司以自筹资金

2023年第二次临时股东大会议案七

预先投入募集资金投资项目的实际金额为6,832.53万元，其中“南宁中药饮片产能扩建项目”755.71万元、“连锁药店扩展项目”4,770.10万元、“玉林物流运营中心项目”1,306.72万元。独立董事、监事会以及保荐机构对上述事项发表同意意见。中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募投项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了勤信鉴字[2020]第0004号《广西柳州医药股份有限公司以公开发行可转换公司债券募集资金置换预先投入自筹资金的专项说明的专项鉴证报告》。

五、前次募集资金投资项目最近3年实现效益的情况

（一）前次募集资金投资项目最近3年实现效益情况详见本报告附件2《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

“玉林物流运营中心项目”整体上实质为成本中心，通过提升公司仓储规模、物流配送能力与配送效率，为公司医药批发和医药零售的主营业务开展提供有效保障和支撑，对于增强公司的综合竞争力和持续经营能力具有重要意义。因不直接产生经济收入，故无法单独核算效益。“补充营运资金”无法单独核算效益。

（三）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺的累计收益说明

截至2023年3月31日，公司前次募集资金投资项目尚在建设期，不存在累计实现收益低于承诺的累计收益20%（含20%）以上的情况。

六、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况

前次发行不涉及以资产认购股份的相关资产运行的情况。

七、闲置募集资金情况说明

（一）2020年4月22日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过30,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2021年4月21日，在上述使用期限内，公司一直未使用该部分闲置募集资金补充流动资金。

2023年第二次临时股东大会议案七

（二）2021年4月27日，公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过30,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。2022年4月26日，公司已将实际用于暂时补充流动资金的30,000万元闲置募集资金归还至募集资金专户。2022年4月27日，公司召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过30,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2023年3月31日，公司实际使用闲置募集资金30,000万元暂时补充流动资金。公司独立董事、监事会以及保荐机构对上述事项发表了同意意见。

八、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

截至2023年3月31日，本公司募集资金使用情况及余额如下：

单位：万元

截至2023年3月31日，公司尚未使用募集资金36,621.24万元（包括期末资金余额6,621.24万元，尚未归还的暂时补充流动资金的募集资金30,000.00万元），占前次募集资金净额的比例为46.82%，前述募集资金将继续用于实施前次募集资金投资项目。

2023年第二次临时股东大会议案七

九、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在重大差异。附件1：前次募集资金使用情况对照表附件2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

本议案经公司第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

广西柳药集团股份有限公司董事会

二〇二三年五月八日

2023年第二次临时股东大会议案七

附件1

前次募集资金使用情况对照表

截至2023年3月31日编制单位：广西柳药集团股份有限公司 单位：人民币万元

2023年第二次临时股东大会议案七

附件2

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

截至2023年3月31日编制单位：广西柳药集团股份有限公司 单位：人民币万元

注1：南宁中药饮片产能扩建项目目前尚在建设中，未完全达产；除南宁中药饮片产能扩建项目外的其他募集资金投资项目均非生产型项目，因此不适用产能利用率指标。注2：“玉林物流运营中心项目”效益说明：该项目整体上实质为成本中心，通过提升公司仓储规模、物流配送能力与配送效率，为公司医药批发和医药零售的主营业务开展提供有效保障和支撑，对于增强公司的综合竞争力和持续经营能力具有重要意义。因不直接产生经济收入，故无法单独核算效益。注3：“补充营运资金”未承诺收益，效益无法单独核算。

2023年第二次临时股东大会议案八

2023年第二次临时股东大会议案（议案八）《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理

2023年度向特定对象发行A股股票具体事宜的议案》

各位股东、股东代表：

为保证高效、有序地完成本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）相关工作，依据相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：

1、根据有关法律、法规和规范性文件的规定以及股东大会的决议，结合市场环境和公司具体情况，制定、修改和实施本次发行的具体方案，并全权负责办理和决定本次发行的有关事项，包括但不限于发行时机、发行数量、发行价格、募集资金规模、发行对象的选择、发行起止日期、募集资金用途及其他与发行方案相关的其他事项。

2、如相关法律法规及其他规范性文件、市场条件、证券监管部门对向特定对象发行的指导政策或审核要求发生变化等，除涉及有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》明确规定须由股东大会重新表决的事项外，授权对本次发行具体方案作出相应调整，并对相关申请文件、配套文件作出相应调整、修订和补充并继续办理本次发行相关事宜，授权调整内容包括但不限于融资规模、发行数量、本次募集资金投资项目及使用募集资金金额的具体安排等。

3、办理本次发行的申报相关事宜，包括但不限于根据证券监管部门和证券交易所的要求，制作、签署、修改、补充、递交、呈报、执行、公告与本次发行相关的所有协议、合同和文件；就本次发行相关事宜向有关政府机构及其他监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；回复证券监管部门及有关政府部门的反馈意见。

2023年第二次临时股东大会议案八

4、办理本次发行募集资金运用的有关事宜，包括但不限于确定并设立募集资金存放专用账户，签订募集资金专户存储监管协议，并办理本次发行相关验资手续；签署与募投项目有关的合同、协议及其他相关法律文件；根据监管部门的有关规定或要求、市场情况、本次发行的结果以及募投项目实施进展，对本次发行募集资金投资项目及具体安排进行调整等。

5、在本次发行完成后，根据实施情况对《公司章程》相关条款进行修改，并办理工商变更登记及有关备案手续等事宜。

6、在本次发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜。

7、决定并聘请本次发行的保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，制作、修改、签署与本次发行有关的协议和文件，包括但不限于承销及保荐协议、聘用或服务协议等。

8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施或者虽然可以实施但会给公司整体利益带来重大不利影响的情形下，可酌情决定延期、中止或终止实施本次发行有关事宜；在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次发行工作。

9、在相关法律、法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律、法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制定、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜。

10、在相关法律、法规、规范性文件允许的范围内，办理与本次发行有关的其他事项。

11、公司董事会可以根据股东大会授权范围授权董事长或其授权的适当人士具体办理与本次发行有关的事务，且该等转授权有效期与公司股东大会对董事会授权期限一致。

2023年第二次临时股东大会议案八

12、上述授权中涉及证券监管部门批准本次发行后的具体执行事项的，授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止，其余授权事项有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

本议案经公司第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

广西柳药集团股份有限公司董事会

二〇二三年五月八日