柳药集团：广发证券股份有限公司关于广西柳药集团股份有限公司使用部分募集资金对子公司增资的核查意见

广发证券股份有限公司关于广西柳药集团股份有限公司使用部分募集资金对子公司增资的核查意见广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为承接广西柳药集团股份有限公司（以下简称“柳药集团”、“公司”）公开发行可转换公司债券持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2023年修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对柳药集团本次使用部分募集资金对子公司增资事项进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准广西柳州医药股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2303号）核准，广西柳药集团股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行80,220.00万元可转换公司债券，每张面值为人民币100元，共计802.20万张，期限6年。本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币80,220.00万元，扣除承销保荐费、律师费等各项发行费用1,998.04万元（不含税），实际募集资金净额为人民币78,221.96万元。上述募集资金于2020年1月22日到账，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位情况进行审验，并于2020年1月23日出具了“勤信验字[2020]第0006号”《验资报告》。公司根据相关法律法规、规范性文件的规定签署募集资金专户存储监管协议，对募集资金采取专户存储管理。

二、募集资金投资项目的基本情况

2023年3月27日，公司召开第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第二十一次会议，并于2023年4月17日召开2022年年度股东大会和“柳药转债”2023年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资

项目的议案》，同意变更“南宁中药饮片产能扩建项目”的募集资金投向和投资金额，除预留5,064.24万元募集资金用于继续增加生产设备和配套设备投入外，将剩余的尚未使用的募集资金12,200.00万元投资至新增项目“医院器械耗材SPD项目”。具体内容详见公司于2023年3月28日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2023-023）。

调整后的公司公开发行可转换公司债券募投项目及募集资金使用计划如下：

单位：万元

注：2020年4月22日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于增加部分募投项目实施主体的议案》，“南宁中药饮片产能扩建项目”原实施主体为公司全资子公司广西仙茱中药科技有限公司（简称“仙茱中药科技”），结合公司募投项目的实施进展及业务发展的需要，同意增加公司自身作为“南宁中药饮片产能扩建项目”的实施主体，即由公司和仙茱中药科技作为该募投项目的共同实施主体，其他内容保持不变。

三、使用募集资金对子公司增资情况

（一）前次增资情况

2020年4月22日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过《关于使用部分募集资金对子公司增资的议案》，同意公司使用部分募集资金对桂中大药房进行第一期增资，增资金额为5,000万元，用于实施“连锁药店扩展项目”。

2021年3月29日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金对子公司增资的议案》，同意公司使用部分募集资金对桂中大药房进行第二期增资，增资金额为4,000万元，用于实施“连锁药店扩展项目”。

以上具体内容详见公司在上海证券交易所（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的相关公告（公告编号：2020-038、2021-016）。

（二）本次增资情况

截至目前，公司对桂中大药房已完成两期增资，前期已投入的募集资金即将使用完毕。为保证募投项目的顺利实施，公司按照募集资金使用计划使用部分募集资金对桂中大药房进行第三期增资，增资金额为2,220万元，用于实施“连锁药店扩展项目”。本次增资不增加桂中大药房的注册资本，全部计入资本公积。本次增资完成后，桂中大药房仍为公司全资子公司。

四、本次增资对象的基本情况

五、本次增资的目的及对公司的影响

本次增资完成后，桂中大药房仍为公司全资子公司，不会导致公司合并报表范围发生变化。本次增资是基于募投项目实际运营的需要，有利于加快推进“连

锁药店扩展项目”的建设，有助于桂中大药房增强资本实力、抢抓市场机遇，进而提升公司持续盈利能力和综合竞争力，实现公司健康、可持续发展。本次增资事项未改变募集资金投向，符合公司主营业务发展方向和募集资金使用计划。公司按照募投项目实施进度分期对子公司进行增资，有利于提高募集资金使用效率，保证募投项目顺利实施，不会对公司生产经营和财务状况造成重大影响，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。

六、本次增资后的募集资金管理

为确保募集资金使用安全，公司已与桂中大药房、保荐机构、上海浦东发展银行股份有限公司南宁分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，本次增资资金将存放于募集资金专项账户中进行专项管理。公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关要求，规范使用募集资金。

七、本次使用募集资金对子公司增资的审议程序

2023年5月22日，公司召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于使用部分募集资金对子公司增资的议案》，同意公司按照募集资金使用计划使用部分募集资金对桂中大药房进行第三期增资，增资金额为2,220万元，用于实施“连锁药店扩展项目”。公司独立董事、监事会均对上述事项发表同意意见。

本次增资事项不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项。

八、公司独立董事、监事会意见

（一）独立董事意见

本次使用募集资金对子公司增资，是基于推进募投项目实施进程的需要，有利于增强募投项目实施主体的资本实力，提高募集资金使用效率，符合公司发展战略和长远规划。本次增资事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，相关审议及表决程序合法、有效，未与募投项目

的实施计划相抵触，未改变募集资金投向和建设内容，不存在损害股东尤其是中小投资者利益的情形。因此，公司独立董事一致同意公司使用部分募集资金对子公司进行增资。

（二）监事会意见

公司使用部分募集资金对子公司进行增资，有利于稳步推进“连锁药店扩展项目”的实施进度，有助于增强子公司的资金实力和运营能力，提升公司在医药大健康领域的核心竞争力，符合公司主营业务发展方向及全体股东的利益。本次增资事项已履行了必要的决策程序，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。因此，公司监事会同意公司使用部分募集资金对子公司进行增资。

九、保荐机构意见

经核查，本保荐机构认为：公司本次使用部分募集资金对子公司增资事项已经第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的内部审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的相关规定。上述事项不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营活动，符合公司和全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

综上，本保荐机构对柳药集团本次使用部分募集资金对子公司增资事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广西柳药集团股份有限公司使用部分募集资金对子公司增资的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签字：赵英阳、李武

广发证券股份有限公司2023年5月22日