柳药集团：关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告

证券代码：603368 证券简称：柳药集团 公告编号：2023-059转债代码：113563 转债简称：柳药转债

广西柳药集团股份有限公司关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准广西柳州医药股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2303号）核准，广西柳药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年1月16日公开发行80,220.00万元可转换公司债券，每张面值为人民币100元，共计802.20万张，期限6年。本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币80,220.00万元，扣除承销保荐费、律师费等各项发行费用1,998.04万元（不含税），实际募集资金净额为人民币78,221.96万元。中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位情况进行审验，并于2020年1月23日出具了“勤信验字[2020]第0006号”《验资报告》。

二、《募集资金专户存储监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

（一）《募集资金专户存储监管协议》的签订情况

2023年3月27日，公司召开第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第二十一次会议，并于2023年4月17日召开2022年年度股东大会和“柳药转债”2023年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司变更“南宁中药饮片产能扩建项目”的募集资金投向和投资金额，除预留5,064.24万元募集资金用于继续增加生产设备和配套设备投入外，将剩余的尚未使用的募集资金12,200.00万元投资至新增项目“医院器械耗材SPD项目”。

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2023年4月19日，公司召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，并于2023年5月8日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了公司2023年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。根据本次发行的需要，公司聘请广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）担任本次发行的保荐机构。公司与原保荐机构国都证券股份有限公司（以下简称“国都证券”）以及上海浦东发展银行股份有限公司南宁分行、中国银行股份有限公司柳州分行、兴业银行股份有限公司柳州分行（以下简称“募集资金监管银行）签订的《募集资金专户存储三方监管协议》、公司及其子公司与国都证券以及上海浦东发展银行股份有限公司南宁分行签订的《募集资金专户存储四方监管协议》相应终止，国都证券未完成的持续督导工作由广发证券承接。以上具体内容详见公司在上海证券交易所（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的相关公告（公告编号：2023-023、2023-049）。鉴于公司部分募集资金投资项目和保荐机构已发生变更，为规范公司募集资金管理，保护中小投资者权益，提高募集资金使用效率，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、公司《募集资金管理办法》等有关规定，近日，公司及其子公司和广发证券分别与募集资金监管银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。该协议内容与上海证券交易所的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

（二）募集资金专户的开立情况

截至2023年5月12日，公司募集资金专户的开立及存储情况如下：

单位：万元

上海浦东发展银行股份

有限公司南宁分行

连锁药店扩展项目

上海浦东发展银行股份

有限公司南宁分行

兴业银行股份有限公司

柳州分行

注：公司作为新增项目“医院器械耗材SPD项目”的实施主体，在上海浦东发展银行股份有限公司南宁分行新增设立募集资金专用账户，原先开立的各募集资金专用账户未作变更。

三、《募集资金专户存储三方监管协议》的主要内容

甲方：公司及其子公司（以下合称“甲方”）

甲方1：广西柳药集团股份有限公司甲方2：柳州桂中大药房连锁有限责任公司（“连锁药店扩展项目”的实施主体）

乙方：募集资金监管银行

丙方：广发证券股份有限公司

为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及甲方制定的募集资金管理制度的有关规定，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：

一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于甲方公开发行可转换公司债券募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。甲方应当遵守《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的规定以及甲方制定的募集资金管理制度。

三、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度，对甲

方募集资金管理与使用事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方应当至少每半年度对甲方募集资金的存放与使用情况进行一次现场检查。甲方应当严格按照有关规定和审批制度，妥善管理和使用募集资金，并建立每笔募集资金使用的记账记录（包括但不限于审批单据、银行划款凭证、公司记账凭证等内容）。

四、甲方授权丙方指定的保荐代表人赵英阳、李武可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

五、乙方按月（每月10日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

六、甲方1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，甲方应及时（付款后3个工作日内）通知丙方，同时提供专户的支出清单。

七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十三条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

八、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

九、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

十、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人、主要负责人或其授权代表签署并

加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

十一、本协议一式陆份，甲、乙、丙三方各持一份，向上海证券交易所、中国证监会广西监管局各报备一份，其余留甲方备用。

特此公告。

广西柳药集团股份有限公司董事会

二〇二三年五月二十三日