柳药集团：2023年第三次临时股东大会会议文件

广西柳药集团股份有限公司

2023年第三次临时股东大会

会 议 文 件

二〇二三年七月二十四日

2023年第三次临时股东大会目录

目 录

一、2023年第三次临时股东大会会议议程 ...... 3

二、2023年第三次临时股东大会会议须知 ...... 5

三、2023年第三次临时股东大会投票表决提示说明 ...... 6

四、2023年第三次临时股东大会会议议案

1、《关于<广西柳药集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》 ...... 8

2、《关于<广西柳药集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 ...... 9

3、《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》 ...... 10

4、《关于变更经营范围及修订<公司章程>的议案》 ...... 13

2023年第三次临时股东大会会议议程

广西柳药集团股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议议程

一、会议基本情况

1、会议时间：2023年7月24日（星期一）13：30

2、会议地点：广西柳州市官塘大道68号 公司六楼会议室

3、会议召集人：公司董事会

4、会议主持人：董事长朱朝阳先生

5、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合

二、会议议程

1、主持人宣布会议开始并报告现场会议出席情况

2、审议2023年第三次临时股东大会议案

3、股东或股东代表发言、质询

4、议案表决

5、推选计票人、监票人计票、监票

6、宣布议案表决结果

7、宣读会议通过决议

8、见证律师宣读法律意见书

2023年第三次临时股东大会会议议程

9、签署会议决议和会议记录

10、主持人宣布本次股东大会结束

广西柳药集团股份有限公司

二〇二三年七月二十四日

2023年第三次临时股东大会会议须知

广西柳药集团股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保广西柳药集团股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《广西柳药集团股份有限公司章程》和公司《股东大会议事规则》等有关规定，制订以下会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行：

一、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证大会的正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东大会的正常秩序。

二、大会设会务组，具体负责会议组织筹备，处理会议现场相关事宜。

三、在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。

四、股东或股东代表要求在股东大会上发言或就相关问题提出质询的，应事先向大会会务组提出，填写发言登记表后提交给大会会务组。

五、股东或股东代表的发言、质询内容与本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密及未公开重大信息，大会主持人或相关负责人有权制止其发言或拒绝回答。每一股东（或股东代表）发言、质询时间不超过5分钟，股东或股东代表发言、质询环节总时间不超过30分钟。

六、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

2023年第三次临时股东大会投票表决提示说明

广西柳药集团股份有限公司2023年第三次临时股东大会投票表决提示说明

各位股东、股东代表：

为提高股东大会的议事效率，根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》等有关规定，按照同股同权和权责平等的原则，现将本次大会的表决事项说明提示如下：

一、股东或股东代表在大会报到时领取会议材料（内附1张表决票）。表决票发生遗失或破损，原则上不予补发；如有特殊情况，需经见证律师见证，到大会会务组办理手续后补发表决票。

二、提交本次股东大会审议表决的议案共计4项，均为特别议案，需经出席股东大会的股东或股东代表所持表决权股份总数的三分之二以上通过，每一项议案均需在主持人的安排下逐项表决。

三、投票表决前，股东或股东代表应在表决票中股东资料一栏内核对持股数量，如果是股东受托人出席会议，应在受托人栏内写上本人签名。

四、股东大会采用记名方式投票表决。股东或股东代表以其所持有的表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东或股东代表在表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。

五、为保证计票的准确性，大会将推选两名股东参加计票和监票。由见证律师、股东代表和监事共同全程负责计票、监票。通过网络方式投票的股东或股东代表，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

六、在大会主持人宣布开始表决时，股东或股东代表进行投票表决，但为提高会议议事效率，股东或股东代表在收到大会文件并充分审阅各项议案后，也可先行进行投票表决。

2023年第三次临时股东大会投票表决提示说明

七、股东或股东代表投票表决后请在表决票上签署本人姓名，并将表决票投入投票箱或交予会务组工作人员。

八、股东或股东代表若在会议议程及表决中有疑问，可向大会会务组咨询。

2023年第三次临时股东大会议案一

2023年第三次临时股东大会议案（议案一）《关于<广西柳药集团股份有限公司2023年限制性股票激励

计划（草案）及其摘要>的议案》

各位股东、股东代表：

为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干的积极性，有效提升公司的核心竞争力与可持续发展能力，将股东利益、公司利益和核心团队个人利益紧密结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司经营目标和发展战略的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《广西柳药集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟实施2023年限制性股票激励计划。

本议案经公司第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

广西柳药集团股份有限公司董事会

二〇二三年七月二十四日

2023年第三次临时股东大会议案二

2023年第三次临时股东大会议案（议案二）《关于<广西柳药集团股份有限公司2023年限制性股票激励

计划实施考核管理办法>的议案》

各位股东、股东代表：

为保证公司2023年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司经营目标和发展战略的实现，形成良好均衡的价值分配体系，依据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《广西柳药集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，结合公司实际情况，公司制定了《广西柳药集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

本议案经公司第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

广西柳药集团股份有限公司董事会

二〇二三年七月二十四日

2023年第三次临时股东大会议案三

2023年第三次临时股东大会议案（议案三）《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激

励计划相关事宜的议案》

各位股东、股东代表：

为保证公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“限制性股票激励计划”）的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下限制性股票激励计划的相关事项，包括但不限于：

1、授权董事会确认激励对象参与限制性股票激励计划的资格和条件，确定限制性股票激励计划的授予日。

2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量进行相应的调整。

3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格及回购价格进行相应的调整。

4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票激励计划协议书》及其他相关文件、向证券交易所提出授予申请、向证券登记结算公司申请办理有关登记结算业务。

5、授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使。

6、授权董事会根据限制性股票激励计划的规定决定激励对象是否可以解除限售及其解除限售比例，并授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，

2023年第三次临时股东大会议案三

包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务。

7、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的锁定事宜。

8、授权董事会根据限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止事宜，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格、回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票、办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票的继承事宜、终止公司限制性股票激励计划；但根据法律、法规及限制性股票激励计划规定需由股东大会审议的事项除外。

9、授权董事会在激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若激励对象提出离职、明确表示放弃全部或部分拟获授的限制性股票、未在公司规定的期间内足额缴纳限制性股票认购款的，由董事会对授予数量作相应调整，将未实际授予、激励对象未认购的限制性股票直接调减、调整至预留部分或在其他激励对象之间进行调整和分配。

10、授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准。

11、授权董事会签署、执行、修改任何和限制性股票激励计划有关的协议。

12、授权董事会为限制性股票激励计划的实施，聘任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

13、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

14、授权董事会就本次限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

2023年第三次临时股东大会议案三

15、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与限制性股票激励计划的有效期一致。

上述授权事项，除法律、法规、规范性文件、限制性股票激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

本议案经公司第五届董事会第四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

广西柳药集团股份有限公司董事会

二〇二三年七月二十四日

2023年第三次临时股东大会议案四

2023年第三次临时股东大会议案（议案四）《关于变更经营范围及修订<公司章程>的议案》

各位股东、股东代表：

根据公司实际情况和经营发展需要，拟对公司经营范围进行变更，同时修订《公司章程》有关条款。具体内容如下：

2023年第三次临时股东大会议案四

除上述部分条款修订外，《公司章程》其他内容不变，上述经营范围变更内容最终以公司登记机关核准为准。因变更公司经营范围和修订《公司章程》需要办理工商变更登记，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理相关工商变更登记手续。

本议案经公司第五届董事会第五次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

广西柳药集团股份有限公司董事会

二〇二三年七月二十四日