柳药集团：独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等有关规定，我们作为广西柳药集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着诚信、勤勉、谨慎的原则，基于独立判断的立场，对提交公司第五届董事会第七次会议的审议事项进行了认真审阅，现就相关议案发表如下独立意见：

一、对调整2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的意见

公司董事会对公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予激励对象名单及授予数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《广西柳药集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）等规定，且履行了必要的决策程序。本次调整在公司2023年第三次临时股东大会对董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司财务状况和经营业绩产生影响。

因此，我们一致同意公司对本次激励计划首次授予激励对象名单、授予数量进行相应的调整。

二、对向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的意见

1、根据公司2023年第三次临时股东大会的授权，董事会确定公司2023年限制性股票激励计划首次授予日为2023年8月28日，该授予日符合《管理办法》及《激励计划》中关于授予日的相关规定。

2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施限制性股票激励计划的情形，公司具备实施本激励计划的主体资格。

3、公司本次确定的首次授予限制性股票的激励对象，均具备《公司法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

5、公司实施本激励计划有助于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效提升公司核心竞争力，将股东利益、公司利益和核心团队个人将股东利益紧密结合在一起，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。

6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已回避表决，审议及表决程序符合《公司法》《管理办法》和《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定。

综上，我们认为本激励计划首次授予条件已经成就，一致同意本激励计划首次授予日为2023年8月28日，向符合授予条件132名激励对象授予199.55万股限制性股票，授予价格为10.82元/股。

广西柳药集团股份有限公司独立董事：陶剑虹 黄言茂 马念谊

二〇二三年八月二十八日