柳药集团：广发证券证券股份有限公司关于广西柳药集团股份有限公司向特定对象发行A股股票之发行保荐书

广发证券股份有限公司

关于广西柳药集团股份有限公司

2023年度向特定对象发行A股股票

之

发行保荐书

二〇二三年十一月

3-1-1

目录

目录 ...... 1

声 明 ...... 2

第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3

一、本次证券发行的保荐机构 ...... 3

二、本次证券发行的保荐机构工作人员情况 ...... 3

三、发行人基本情况 ...... 4

四、本次证券发行的保荐机构与发行人的关联关系 ...... 8

五、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 9

第二节 保荐机构的承诺事项 ...... 12

一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本证券发行保荐书。 ...... 12

二、本保荐机构已按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，并对本次发行申请文件进行了审慎核查，本保荐机构承诺： ...... 12

第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见 ...... 14

一、本保荐机构对本次证券发行的推荐结论 ...... 14

二、本次证券发行所履行的程序 ...... 14

三、本次证券发行符合规定的发行条件 ...... 15

四、发行人存在的主要风险 ...... 21

五、对发行人发展前景的评价 ...... 27

六、其他需要说明的事项 ...... 32

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声 明

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”“保荐人”或“保荐机构”）及具体负责本次证券发行项目的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书及其附件的真实、准确和完整。

如无特别说明，本发行保荐书中所有简称和释义，均与《广西柳药集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书》一致。

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第一节 本次证券发行基本情况

一、本次证券发行的保荐机构

广发证券股份有限公司。

二、本次证券发行的保荐机构工作人员情况

（一）负责本次证券发行的保荐代表人姓名及其执业情况

赵英阳：保荐代表人，硕士研究生学历，2012年开始从事投资银行工作，先后参与柳药集团（603368）IPO项目、国光股份（002749）IPO项目、达威股份（300535）IPO项目、壶化股份（003002）IPO项目、千味央厨（001215）IPO项目、柳药集团（603368）可转债项目、国光股份（002749）可转债项目、三泰控股（002312）配股项目、福安药业（300194）重大资产重组项目等工作。李武：保荐代表人，硕士研究生学历，中国注册会计师协会非执业会员，2012年开始从事投资银行工作，先后参与中利集团（002309）向特定对象发行股票项目、吴江银行（603323）IPO项目、安靠智电（300617）IPO项目、壶化股份（003002）IPO项目、蜜雪冰城IPO项目等工作。

（二）本次证券发行的项目协办人姓名及其执业情况

李弢：硕士研究生学历，曾先后参与天邑股份（300504）IPO项目、壶化股份（003002）IPO项目、蜜雪冰城IPO项目以及久远银海（002777）向特定对象发行股票项目等工作。

（三）其他项目组成员姓名

其他项目组成员包括吴将君、许捷、刘临宣、向阳、陈佳、张嘉元、杨柳、传顺康、郭斌元、黄晟。

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三、发行人基本情况

（一）发行人基本信息

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（二）发行人股权结构

1、股本结构

截至2023年6月30日，发行人股权结构情况如下：

2、发行人前十名股东情况

截至2023年6月30日，发行人前十名股东持股情况如下：

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（三）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表

自上市以来，公司历次筹资、现金分红及净资产变化情况如下：

单位：万元

注：上表中的首发后累计派现金额不含发行人通过现金回购股份等视同现金分红的金额。

（四）发行人主要财务数据及财务指标

1、最近三年及一期财务报表主要数据

（1）合并资产负债表

单位：万元

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（2）合并利润表

单位：万元

（3）合并现金流量表

单位：万元

2、最近三年及一期主要财务指标表

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注：流动比率＝流动资产÷流动负债；速动比率＝（流动资产-存货账面价值）÷流动负债；资产负债率（合并）＝（合并层面负债总额÷合并层面资产总额）×100%；应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）÷2]；存货周转率=营业成本/[（期初存货账面价值+期末存货账面价值）÷2]；净资产收益率和每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的相关规定计算。

四、本次证券发行的保荐机构与发行人的关联关系

（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况截至2023年7月31日，本保荐机构通过自营账户合计持有发行人股份104,101股，占发行人2023年6月末总股本的0.0287%。除上述情况外，截至本发行保荐书签署日，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

截至本发行保荐书签署日，发行人或其控股股东、重要关联方未持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况

截至本发行保荐书签署日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。

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（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

截至本发行保荐书签署日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。

（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系

截至本发行保荐书签署日，本保荐机构与发行人之间除本次证券发行的业务关系外无其他关联关系。

五、保荐机构内部审核程序和内核意见

（一）内部审核程序

根据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》及其他相关法律法规，本保荐机构制订了《投资银行业务立项规定》《投资银行业务质量控制管理办法》《投资银行业务问核工作规定》《投资银行类业务内核工作办法》等作为项目内部审核流程的常规制度指引。

1、立项

投资银行业务人员在发行保荐与承销项目的承揽过程中，根据收集到的资料，判断项目符合立项标准，且有相当把握与企业签署相关协议时，经投行业务部门负责人、分管投行委委员认可后，通过投行业务管理系统提出立项申请。立项申请人按照投行质量控制部的要求，提交立项申请报告和立项材料。立项申请受理后，投行质量控制部指定质量控制人员对材料进行预审。

项目组落实预审意见的相关问题后，投行质量控制部确定立项会议召开时间，将项目提交立项委员会审议，向包括立项委员、项目组成员在内的与会人员发出立项会议通知，立项委员通过立项会议审议及表决确定项目是否通过立项。

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2、内核预审

内核申请材料首先由项目所在业务部门负责人组织部门力量审议，项目所在业务部门认为内核申请材料真实、准确、完整，无重大法律和财务问题的，经业务部门负责人、分管投行委委员等表示同意后，项目组通过投行业务管理系统提交内核申请材料。投行质量控制部安排质量控制人员对项目进行预审，对底稿进行验收。项目组认真落实投行质量控制部预审意见，并按要求补充尽职调查，完善工作底稿。底稿验收通过后，投行质量控制部制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论。

提交内核会议审议前，投行质量控制部组织和实施问核工作，形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认，并提交内核会议。

3、内核会议审议

项目组完成符合内外部要求的尽职调查工作，投行质量控制部完成底稿验收及问核工作后，项目组向投行内核部申请启动内核会议审议程序。

投行内核部对按照要求提供完备材料的申请予以受理，指定内核初审人员对项目内核材料进行初审，提出内核初审意见。内核初审人员向投行业务内核委员会股权类证券发行专门委员会主任报告，由其确定内核会议的召开时间。投行内核部拟定参加当次内核会议并表决的内核委员名单，经批准后发出内核会议通知，组织召开内核会议，对项目进行审议。

内核会议结束后，投行内核部制作会议记录，明确会后需落实事项。项目组及时、逐项落实，补充、完善相应的尽职调查工作和信息披露事宜，收集相应的工作底稿，并提交书面回复。经投行质量控制部质量控制人员审查和投行内核部复核同意的，启动表决。

（二）内核意见

本项目内核会议于2023年6月1日召开，内核委员共10人。2023年6月

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2日，内核委员通过投行业务管理系统进行投票，表决结果：本项目通过内核。

本保荐机构认为，本项目符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律法规和规范性文件所规定的条件，同意推荐柳药集团本次证券发行上市。

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第二节 保荐机构的承诺事项

一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本证券发行保荐书。

二、本保荐机构已按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，并对本次发行申请文件进行了审慎核查，本保荐机构承诺：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监

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管措施；

9、自愿接受上海证券交易所的自律监管。

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第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见

一、本保荐机构对本次证券发行的推荐结论

本保荐机构认为：本次推荐的发行人向特定对象发行股票符合《公司法》《证 券法》及《注册管理办法》等法律法规的规定，发行人符合向特定对象发行股票 并上市的条件。募集资金用途符合国家产业政策和中国证监会的相关规定。因 此，本保荐机构同意向中国证监会推荐广西柳药集团股份有限公司本次向特定对象发行股票。

二、本次证券发行所履行的程序

（一）发行人董事会审议通过

2023年4月19日，发行人召开了第五届董事会第二次会议，逐项审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票论证分析报告的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理2023年度向特定对象发行A股股票具体事宜的议案》。

（二）发行人股东大会审议通过

2023 年5月8日，发行人召开了2023年第二次临时股东大会，逐项审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票论证分析报告的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司前次募集资

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金使用情况报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理2023年度向特定对象发行A股股票具体事宜的议案》。

（三）本次发行取得批复情况

本次证券发行上市不涉及外部审批情况。

（四）发行人决策程序的合规性核查结论

本保荐机构认为，发行人本次发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会、上海证券交易所规定的决策程序。

三、本次证券发行符合规定的发行条件

（一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件

1、发行人本次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定：股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

发行人本次向特定对象发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，每股的发行条件和价格均相同，与发行人已经发行的股份同股同权，符合《公司法》第一百二十六条的规定。

2、发行人本次发行符合《公司法》第一百二十七条的规定：股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。

发行人本次向特定对象发行的股票属于溢价发行，发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。

3、发行人本次发行符合《公司法》第一百三十三条的规定：公司发行新股，股东大会应当对下列事项作出决议：（一）新股种类及数额；（二）新股发行价格；（三）新股发行的起止日期；（四）向原有股东发行新股的种类及数额。

发行人本次向特定对象发行股票方案已经发行人2023年第二次临时股东大

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会批准，符合《公司法》第一百三十三条关于公司发行新股，股东大会应对相关事项作出决议的规定。

（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件

1、本次发行符合《证券法》第九条第一款及第三款的规定：符合法律、行政法规规定的条件并依法报经上交所审核通过及报请中国证监会注册后方可发行；未采用广告、公开劝诱和变相公开方式。

2、本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。

本保荐机构认为，发行人本次发行符合《证券法》有关规定。

（三）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定

1、公司不存在《注册管理办法》第十一条关于上市公司不得向特定对象发行股票的相关情形

《注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票的情形如下：

“（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”

本保荐机构查阅了公司《内部控制审计报告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》《审计报告》等文件，发行人及其子公司所在地主管部门开具的合规

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证明并通过互联网进行检索。

经核查，公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。

2、公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定

公司的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条规定的以下情形：

“（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。”

本保荐机构查阅了本次发行方案、募集资金投资项目的可行性研究报告、主管部门备案或批复文件、所属行业相关法律法规、国家产业政策以及行业研究报告。

经核查，发行人本次募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条的规定。

3、本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定

《注册管理办法》第五十五条规定：“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。”

本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象由股东大会授权董事会在通过上交所审核并经中国证监会同

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意注册后，按照中国证监会、上交所相关规定，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行对象均以现金认购本次发行股份。符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

4、本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定《注册管理办法》第五十六条、第五十七条及第五十八条规定如下：“第五十六条 上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。

第五十七条 向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。

上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：

（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；

（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。

第五十八条 向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。”

本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条及第五十八条的规定。

5、本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定

《注册管理办法》第五十九条规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形

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的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”本次向特定对象发行股票完成后，投资者认购本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得的上市公司向特定对象发行的股票因上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行。符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

6、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定

《注册管理办法》第六十六条规定：“向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。”

发行人、控股股东及实际控制人、持股比例5%以上的股东已出具相关承诺：不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或者补偿的情形。符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

7、本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定

《注册管理办法》第八十七条规定：“上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。”

本次发行前，朱朝阳持有公司27.89%股份，为公司控股股东、实际控制人。按照本次发行股票数量上限测算，本次发行完成后，朱朝阳仍为公司的控股股东、实际控制人。

本次发行不会导致公司控制权发生变化。符合《注册管理办法》第八十七条的规定。综上，经核查，本保荐机构认为：发行人本次向特定对象发行A股股票符合《注册管理办法》的规定。

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（四）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

1、关于财务性投资

根据《证券期货法律适用意见第18号》之“一、关于第九条‘最近一期末不存在金额较大的财务性投资’的理解与适用”之“（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。”

截至2023年6月30日，发行人财务性投资未超过合并报表归属于母公司净资产的30%，不存在金额较大的财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第18号》关于财务性投资的相关规定。

2、关于融资规模与融资时间间隔

根据《证券期货法律适用意见第18号》之“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”之“（一）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。”与“（二）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。”

本次发行股票数量上限不超过本次发行前上市公司总股本的30%，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于十八个月，符合《证券期货法律适用意见第18号》关于融资规模与融资时间间隔的相关规定。

3、关于募集资金主要投向主业

根据《证券期货法律适用意见第18号》之“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”之“（一）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金

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的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。”本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过100,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟主要投向主业以及补充流动资金，且用于补充流动资金的比例未超过募集资金总额的百分之三十，符合《证券期货法律适用意见第18号》关于募集资金主要投向主业的相关规定。

四、发行人存在的主要风险

（一）市场及行业风险

1、市场竞争加剧风险

目前，我国医药流通企业数量远远高于世界平均水平，行业集中度也较发达国家相去甚远，严重制约了药品批发配送业务的适度集中和高效，随着医改的深入，药品价格下调，两票制的推广使药品采购渠道进一步统一，对药品流通企业的服务能力和成本控制提出更高要求。通过兼并重组、行业资源整合实现规模效益，是未来医药流通行业发展的趋势。随着医改的深入，行业的整合度加大，在批发流通领域，公司与大型医药流通企业的竞争加剧，集中表现在市场和品种客户的争夺，配送能力和效率的竞争，医院合作项目的竞争等。尤其一些全国性优质医药流通企业在现代物流实施上、信息平台建设上、医院合作项目上具有相当经验。在连锁药店方面，全国性连锁药店已逐步进驻广西，并加快在广西各城市的布局，公司会面临这部分优质连锁药店的挑战。此外，在互联网业务快速发展下，跨区域电商平台和第三方医药物流也纷纷加入市场竞争中，市场格局更加复杂，竞争异常激烈。

2、行业政策风险

国家医改政策不断深化，带量集采常态化落地、医保按病种付费（DRGs）、医保目录调整等政策相继发布，进一步推动医药分开，降价控费趋势明显，医药流通市场增速受到影响。同时“互联网+”战略的推行，又对传统

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业态带来巨大冲击。随着改革的深入，公司面临新医改形势下药品的统一招标采购政策调整、药品定价机制改革以及医院用药结构调整、医药电商平台、互联网医疗平台竞争等风险，影响公司盈利水平。

3、药品经营企业的药品质量安全风险

药品作为特殊商品，其质量关系到人民群众的生命安全，国家对药品生产经营制定了严格的法律法规规定，尤其近年来药品流通领域监管趋严，飞行检查常态化。对医药流通企业而言，在经营过程中应严格按照《药品管理法》和《药品经营质量管理规范》等法律法规的规定建立完善质量管理制度，保证药品质量安全。报告期内，公司未出现重大药品质量问题。并且，根据发行人与供应商签署的协议，由供应商承担因药品质量问题产生的损失和责任。但是，发行人作为药品流通企业，根据相关规定以及流通环节的实际情况，无法对所购进药品进行全面质量验收和检验，无法验证全部药品均符合质量标准和有关质量要求，发行人在经营过程中难以彻底杜绝和避免药品质量问题。因此，一方面，发行人存在因药品质量问题而受到相关部门处罚的可能；另一方面，药品安全事故的发生将对本公司的品牌和经营产生不利影响。综上所述，发行人作为药品流通企业，在经营中存在药品质量安全的风险。

（二）经营风险

1、业务合作风险

对于医药流通企业而言，与上游医药产品供应商合作取得其医药品种授权是重要的行业资源。而上游供应商通常要求医药流通企业具备广泛覆盖的下游医院客户资源、良好的履约能力、按时回款的资金实力和优质的配套服务，包括配送及时、协助招投标、保障品牌安全、提供药品流向等。随着市场竞争的加剧，同行企业争夺品种和供应商，公司无法保证现有上游供应商会继续维持与公司的业务合作关系，也难以确保公司可以与新供应商建立稳固的业务关系。如果公司无法维持与上游供应商的关系，则公司市场份额可能出现下降及销售收入可能减少，对本公司业务、财务状况及经营业绩产生不利影响。

2、医疗机构药品集中采购招标标段变化和药品价格下调的风险

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医疗机构药品集中采购招标原则上每年举行，但是受各种因素影响，各省级招标采购开展周期较长——部分地区为2-3年甚至更长时间。药品集中采购招标的标段变化对发行人经营的影响通常如下：首先，在新标段上游供应商点击选择配送企业会发生一定变化，包括变更配送商、取消独家配送权及调整配送区域等，从而影响发行人药品配送区域、配送范围、品种满足率、品种结构及配送费率等。其次，新标段的品种目录会发生变化，未中标品种出现销售规模大幅下降、库存积压的情况，尤其是在发行人拥有独家代理/配送品种或利润较高、销量较大的品种未能进入新标段目录情况下，将对发行人产生较大影响。再次，随着集中招标的不断深入开展和国家对药品价格的严格把控，药品招标价格呈现不断下调的态势。预计未来集中采购的占比会持续增加，由于配送企业与上游供应商之间通常系根据药品招标价格进行配送费率结算，因此药品招标价格的下降将影响到发行人配送收入，从而可能对公司经营和盈利能力构成不利影响。

3、业务区域较为集中的风险

目前公司的各项业务均集中于广西区内，公司主营业务区域性特征明显。首先，这是由国家医药流通体制历史与公司业务发展历程决定的。发行人前身可追溯到1953年设立的广西柳州医药批发站，七十年来发行人一直在广西区域市场内深耕细作。其次，我国医药流通行业呈现较强的地域化特征，目前仅有国药控股和九州通等几家少数全国性医药商业企业，多数企业业务集中在省级区域内。公司主营业务存在对区域性市场依赖较大的风险。如果广西市场出现需求增速放缓的情形，将会对公司主营业务产生不利影响，进而影响公司经营业绩和财务状况。

4、新业务或投资项目盈利不达预期风险

面对当前市场高度同质化的竞争局面，公司需要不断创新，探索多种营销及服务模式，拓展业务领域，保证自身盈利水平。近年来，公司积极推进渠道增值服务，探索开展医药电子商务等新商业模式，同时投资建设中药饮片加工项目、中药配方颗粒生产等一批产业项目。这些领域是公司涉及不久的领域，技术专利形成、品牌建设、宣传推广尚需时间，对公司是新的挑战，可能面临

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相关经验不足、产品缺乏核心竞争力等问题导致市场不达预期，盈利能力受到影响。

5、产品质量风险

公司旗下目前拥有仙茱中药科技、仙茱制药、万通制药、康晟制药等制药企业，构成公司的医药工业体系。目前，公司医药工业业务主要围绕中药产业布局，开展中药饮片生产加工以及中成药、中药配方颗粒等现代中药产品生产研发。公司工业产品质量直接影响服用者的安全与健康，工业生产流程较长、可能影响到产品质量的因素较多，原材料采购、储存、产品生产、运输、销售等环节均可能出现风险点。虽然公司已严格筛选供应商，控制原材料的质量，建立了覆盖生产经营全部过程的产品质量内控制度，且生产车间已通过GMP认证，并严格执行GMP标准组织生产，各类产品投产以来品质良好，未发生重大药品质量事故，但不排除未来仍有可能会出现产品质量问题。随着产量进一步扩大，质量控制问题仍然是公司未来重点关注的问题，如果发生质量事故将导致公司承担相应赔偿责任，并引起产品召回或撤市等情况，将对公司信誉造成损害，并对公司业务、财务状况及经营业绩产生不利影响。

6、人力资源风险

随着公司经营规模的扩大，业务覆盖拓展，项目投资和相关合作的增加给公司市场开拓、维护、公司及子公司管理、项目管理等都带来了较大的压力，公司迫切需要包括药品生产、企业经营管理、信息技术、物流等方面的高级人才。虽然公司具有较为完善的约束与激励机制和良好的人才引入制度，但是不排除出现人才培养和引进方面跟不上公司发展速度等情况，影响公司经营规划的顺利施行及业务的正常开展，并对公司的盈利能力产生不利影响。因此，公司面临一定的人力资源风险。

（三）财务风险

1、应收账款管理风险

在我国目前的医疗体制下，下游公立医院客户在产业链中长期处于强势地位，对医药流通企业财务状况方面的影响集中体现在医院客户应收账款账期较

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长。作为一家以医院销售为主的医药商业企业，随着业务规模的快速扩大，公司应收账款规模相应增长。报告期各期末发行人应收账款账面价值分别为636,428.83万元、728,545.62万元、871,283.65万元和1,026,130.95万元，占当期营业收入的比例分别为40.62%、42.52%、45.73%和99.20%。前述情况是由公司以医院销售为主的业务结构所决定，尽管公司主要客户均为资信状况良好的公立医院，应收账款质量较高，报告期内所发生的坏账风险极小。但是随着销售规模的进一步扩张，应收账款可能继续增长。同时随着两票制的实施，在推动配送服务向大型配送企业集中的同时造成原来“多票制”环境下分散的资金压力集中到公司，一方面配送规模和品种的扩大，公司需要垫付的上游货款大幅增加，另一方面下游医院客户的应收账款回款周期较长，对企业的现金流造成压力。若不能继续保持对应收账款的有效管理，公司将存在发生坏账的风险。并且，如果应收账款增长至较高规模将对公司流动资金周转造成较大压力，也可能会对公司的经营发展带来不利影响。

2、存货管理风险

医药流通行业存货具有周转速度快，规模流量大，品种规格多等特点。为保证配送及时性，发行人必须对各种药品保持一定规模的库存量。报告期各期末发行人存货账面价值分别为156,644.35万元、180,513.68万元、246,225.96万元和261,676.62万元，随着业务规模的快速扩张，公司存货规模可能进一步增长，对公司经营可能产生不利影响。一方面，存货规模的提高将使公司面临一定的资金压力；另一方面，如果不能有效地施行库存管理，可能发生存货跌价、毁损及灭失等风险。

3、商誉减值的风险

2018年，公司先后完成了万通制药60%股权、广西友和古城大药房有限责任公司39家门店资产等并购交易。截至2022年12月31日，公司因并购交易形成的商誉总额为76,546.02万元，公司聘请评估机构分别对上述商誉进行了减值评估，根据测试结果不存在商誉减值。上述交易所形成的商誉不能作摊销处理，需在未来每年年度终了进行减值测试。如果未来相关行业不景气，所收购公司、资产的盈利能力将会受到影响，或者其他因素导致所收购公司、资产在

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未来经营状况未达预期，则公司存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。

（四）募集资金投资项目相关风险

1、经济效益无法达到预期的风险

公司已就本次募集资金投资项目进行了详细的市场调研与严格的可行性论证，是基于市场环境、技术水平、客户需求以及公司发展战略做出的审慎决策。本次募集资金投资项目符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景。但是，如果未来在项目实施过程中，施工进度、运营成本等导致项目实施效果难以达到预期。同时，本次募集资金投资项目建成后，如果下游市场环境发生重大不利变化或者新项目的业务开展未达预期，将对募集资金投资项目本身的效益造成较为明显的负面影响，进而对公司整体经营业绩造成不利影响。

2、募集资金投资项目新增折旧、摊销影响公司盈利能力的风险

本次募集资金投资项目主要是固定资产投资，项目建成后，公司的固定资产将有较大规模的增加，折旧摊销明显增加。并且，由于市场开发等因素，可能使募投项目建成后至完全达产达效需要一定的过程，因此募投项目新增折旧将在一定程度上影响公司的净利润和净资产收益率。公司将面临折旧、摊销额增加而影响公司盈利能力的风险。

（五）审批风险

本次向特定对象发行股票已经上海证券交易所审核通过，尚需中国证监会作出同意注册决定。能否获得中国证监会作出同意注册决定，及最终取得批准时间均存在不确定性，提请投资者注意本次向特定对象发行股票的审批风险。

（六）发行风险

公司本次发行采用向特定对象发行的方式，董事会审议通过本次发行方案时尚未确定发行对象。本次发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案认可程度以及市场资金面情况等多种因素的影

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响，因此本次发行存在募集资金不足甚至发行失败的风险。

五、对发行人发展前景的评价

（一）医药流通行业发展趋势

医保支付改革、“两票制”、医联体建设、分级诊疗、药品零加成等一系列医改政策自2017年逐步落实执行，对医药流通行业竞争格局和行业发展产生重大影响。在行业监管方面，“两票制”背后的流通行业监管力度不断加大，GSP跟踪检查常态化以及医疗机构开展的规范医药购销行为专项整治工作等，对医药流通行业的合规要求不断提高。从长远来看，随着社会老龄化加快、“健康中国”战略的强力驱动和居民对健康消费需求的提升，医药产品和服务的刚性需求依然强劲，药品流通市场规模稳步增长。同时在多方政策的推动下，行业集中度和流通效率将进一步提升，促进企业创新业务发展和服务模式转型，运营效率攀升。

1、医药流通行业的总体市场规模将不断扩大

随着我国人口增长、老龄化进程加快、医保体系不断健全、居民支付能力增强，人民群众日益提升的健康需求逐步得到释放。随着我国经济保持强劲增长，城镇化水平进一步提升、环境变化、生活方式的改变带来疾病谱演变，居民卫生健康意识逐步提高、医疗体制改革的深入，以及国家对城镇居民医保和新农合参保者的每人每年补助标准的提高，扩大了对这部分经济支付弱势人群的医疗保障程度，为药品使用提供了增长基础，我国医药流通行业的总体市场规模将不断扩大。

2、医药流通渠道扁平化

2016年4月26日，国务院发布《关于印发深化医药卫生体制改革2016年重点工作任务的通知》（国办发〔2016〕26号），拉开了两票制改革的帷幕；2017年1月24日，国务院办公厅印发了《关于进一步改革完善药品生产流通使用政策的若干意见》（国办发〔2017〕13号），提出综合医改试点省（区、市）和公立医院改革试点城市要率先推行两票制，鼓励其他地区实行两票制，争取到2018年在全国推开。同时，在取消“以药养医”的政策大背景下，药品

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销售在医院收入中的比重有所下降，而取消药品加成政策的不断推进，使得医院将药房转由商业企业运营的动力逐渐增强。

随着相关政策的逐步落地，医药流通渠道呈现快速扁平化的趋势，药品的主要销售渠道正在逐步从医院转向药房。因此，拥有批零一体化和药店终端覆盖能力的企业有望率先受益于医药分家、处方外流的大趋势，通过对企业自身渠道和对下游药店的覆盖能力向上游医药工业厂商争取优势品种，通过构建DTP药房和连锁药房网络，能够在未来对终端用户资源的竞争中抢占先机。

3、行业规范化与集中度将进一步提升

未来，受政策驱动下行业中间流通环节减少、渠道扁平化结构凸显的影响，医药批发行业竞争将愈加激烈，全国性与区域龙头性医药批发企业对同行业并购整合趋势更加显著，规模小、渠道单一、资金实力不足的中小型批发企业逐步退出市场，而配送能力强、覆盖范围广的大型批发企业将通过内生式发展和外延式收购，竞争优势得到进一步提升，行业集中度因此进一步提升。

4、药品批发企业持续优化网点布局和提升服务能力

药品批发企业将进一步推进“区域一体化和多仓联动为核心”的绿色物流建设，加快融入以多种业态集聚形成的城市社区服务商圈，全面实现端到端的药品配送与服务。县乡村三级药品配送网络加快构建，推动药品供应与服务下沉乡村。同时，创建以数字化为支撑的医药营销服务模式，加快流通要素、结构、流程、服务迭代升级，增强对医疗机构的院内服务能力和对供应商的市场服务能力，提升药品供应链上下游协同和流通效率。市场营销、仓储物流、客户服务等环节的数字化应用，推进精准营销、精心服务和精细管理。

5、零售药店向数字化、专业化、多元化方向发展

面向患者及消费者需求的个性化、渠道的多样化以及大健康服务的升级发展，零售药店业态创新提速，互联网、大数据、云平台等科技手段助企拓宽业务范围和服务群体，延伸服务内容，服务大健康多元化发展趋势明显。依托零售药店特药药房（DTP）、慢病药房药学服务标准，专业药房模式快速发展，为顾客提供智能化、精准化、标准化的专业服务。同时，利用智能化医疗设备

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创新集顾客购药体验与健康管理为一体的新零售模式，探索药妆店、药诊店、健康小站与智慧药房等特色发展模式。

6、数智化赋能医药供应链物流体系降本增效、协同发展

医药互联网业务的快速发展，分销和零售的整合规划、C端配送服务增加，对传统的医药物流配送模式提出新挑战。医药供应链将持续提升物流全程信息化管控能力和医药供应链智能化、透明化、网络化、专业化运营水平，完善医药供应链物流标准，加强医药物流一体化和医药供应链精细化管理，推动仓、配体系的优化变革。同时，与供应链上下游探索以技术、模式驱动融合的数字化供应链新模式，通过商流、物流、信息流及发票流等数据的共享，提高协同效率。

7、医药电商强化药品全渠道、全场景服务能力

随着线上问诊购药业务的不断发展和线上医保支付渠道的打通、医院处方外流逐步放开，实体药店将不断深化线上布局，通过线上商城、入驻第三方医药电商平台和O2O服务平台扩大服务半径；互联网企业也会持续加深与实体药店的合作或布局线下实体药店，为患者提供更优质的服务体验。医药B2B企业通过微服务化，向C端消费者服务延伸；大型药品流通企业联合医药工业、商业保险两大行业，积极构建“互联网+医+药+险”生态链模式。药品流通行业通过线上线下融合，不断提升全渠道、全场景服务能力。

（二）发行人竞争优势分析

1、渠道资源和批零一体化优势

柳药集团七十年来在医药流通领域精耕细作，建立了深而广的服务网络，累积了丰富的渠道客户资源，已成为国内外主要药械生产企业在广西区内的主分销商，同时公司在广西各核心城市均设立有子公司，业务覆盖全区100%的二级以上医院。此外，公司子公司桂中大药房作为本土老牌药品零售连锁药店，覆盖面广，品牌认知度高，是广西销售规模领先的零售连锁药店，在品种、客户资源和渠道方面能与批发业务协同互补，并能有效承接在医改背景下医院客户端流出品种，批零一体化渠道优势明显。公司拥有覆盖全广西的高效物流配

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送体系、良好客户资源以及批零一体化经营优势，能够较好把控医院和药店两大药械消费终端场所，形成突出的渠道优势和业务发展基础，是广西区内市场份额最高的配送企业。

2、对高质量的医院终端客户的全覆盖

医院终端客户（尤其是三级、二级规模以上医院）是城镇医疗服务的中心，也是药械消费的主要场所。据统计，2021年在全国三大终端药品销售（公立医院、零售药店、公立基层医疗机构）渠道中，公立医院占比63.55%，远高于其他两大渠道。作为公司核心客户资源的公立医院，不仅因其药械需求量大且稳定、采购金额较高等优势能够给公司带来直接效益，也因为其在医疗健康领域中的核心地位和专业技术能力，能够推动公司其他业务活动和合作项目的开展，建立业务发展生态圈。公司长期保持和加强与各核心医疗机构的良好合作关系，已实现对广西区内三级、二级规模以上医院的全覆盖。公司与医院终端客户的良好合作，形成强有力的竞争力，不仅能促进公司与上游供应商的合作，推动公司器械耗材、检验试剂及其他创新药、自产产品的市场开发，还能有效推动处方外延、互联网医疗、慢病管理、DTP药店、供应链增值服务等新业务和合作的开展。

3、广西区内高质量的连锁药店业务

公司全资子公司桂中大药房是全国药品零售百强企业，是广西本土最早的连锁药店品牌之一，在广西区内具备较强的服务能力和品牌影响力，销售规模领先广西区内其他连锁药店品牌。截至2023年6月30日，公司拥有763家零售药店，率先实现在广西区内核心区域、核心医疗机构周边布局。同时，桂中大药房也是广西区内最早开展DTP药店业务和网上药店业务的企业，拥有DTP药店179家，在区内的DTP药店、医保双通道药店等数量规模领先同行。此外，作为柳药集团子公司，桂中大药房在区内能较好发挥批零一体化优势，实现零售端与医院端在品种、渠道、客户资源方面的共享互补，推动处方外延、慢病管理、互联网医疗服务等“新零售”业务开展，在未来承接医院端流出业务将发挥巨大作用，形成高质量的零售药店业务，助力公司业务结构的优化和新业态发展。

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4、丰富的上游供应商资源和良好的合作关系，保证品种满足率和供应能力柳药集团凭借在区域市场较高的终端覆盖率和配送能力，以及对上游供应商提供渠道增值服务，获得上游客户的信赖，吸引越来越多的上游供应商与公司建立战略合作关系，公司在集中招标采购获得配送权的能力持续提升，基本取得全部集采带量品种在广西区内的配送权。截至报告期末，公司已基本实现与国内外主流药品供应商达成在广西区内的合作，经营品规覆盖了医院的临床常用药品和新特用药，是众多知名制药企业在广西区内的主经销商。

此外，公司不断加大新品种的引进，长期保持与创新治疗药、急抢救药、罕见病、慢性病用药生产企业的良好合作，确保药品供应的持续、稳定、领先，成为区内同类企业中经营品规最齐全且供应充足稳定的少数企业之一。供应商数量和经营品种的不断增加也成为公司重要的竞争优势，极大推动下游客户开发，满足各类终端客户和群体的个性化、多样化品种需求。

5、覆盖全区的高效物流配送网络和专业供应链服务系统

公司是区内少数同时具备多个现代医药物流基地的医药流通企业，仓储规模和配送能力领先全区同行。随着玉林物流运营中心项目的竣工并投入使用，公司已形成以南宁、柳州、玉林三大物流基地为核心，以桂林、百色、梧州等主干城市作为配送节点，全面辐射自治区14个地级市的高效物流配送网络。公司建有完善的信息管理系统，组建专门的信息管理团队，根据公司发展实际和客户需求，开发实施符合自身要求的信息系统。近年来，公司针对客户服务需求、医药工业生产以及医药电子商务等业务研发供应链管理系统、生产管理系统，搭建客户信息平台等，为公司精细化管理和创新业务开展提供保障，逐步构建覆盖上、下游客户和流通环节，从药械生产企业到终端患者使用全过程的智慧医药供应链服务体系，为公司上、下游客户提供更高效、规范、便捷、安全、精准的服务，助力提高工作效率和客户粘性。

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六、其他需要说明的事项

（一）有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查意见

1、本保荐机构有偿聘请第三方机构和个人等相关行为

本保荐机构在本次发行项目中不存在直接或间接有偿聘请第三方机构和个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。

2、发行人有偿聘请第三方机构和个人等相关行为

（1）发行人聘请广发证券股份有限公司作为本次发行的保荐机构和主承销商。

（2）发行人聘请广东华商律师事务所作为本次发行的发行人律师。

（3）发行人聘请中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的会计师事务所。

上述中介机构均为本次发行项目依法需聘请的证券服务机构。除上述机构外，发行人本次发行还聘请了北京荣大科技股份有限公司北京第一分公司为本次发行提供募投项目可行性研究咨询服务。发行人与北京荣大科技股份有限公司北京第一分公司签订了相关服务合同。

经保荐机构核查，发行人以上聘请行为符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。）

附件：保荐代表人专项授权书

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（本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于广西柳药集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书》之签字盖章页）

项目协办人：

李 弢

保荐代表人：

赵英阳 李 武

保荐业务部门负责人：

胡金泉

内核负责人：

吴顺虎

保荐业务负责人：

武继福

保荐人法定代表人（董事长兼总经理）：

林传辉

广发证券股份有限公司年 月 日

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附件：

广发证券股份有限公司保荐代表人专项授权书

上海证券交易所：

兹授权我公司保荐代表人赵英阳和李武，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及其他有关法律、法规和证券监督管理规定，具体负责我公司担任保荐机构（主承销商）的广西柳药集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票项目（以下简称“本项目”）的各项保荐工作。同时指定李弢作为项目协办人，协助上述两名保荐代表人做好本项目的各项保荐工作。保荐代表赵英阳最近3年的保荐执业情况：（1）目前无负责的在审企业；

（2）最近3年内曾担任过千味央厨IPO项目的签字保荐代表人，以上项目已完成发行；（3）熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近五年内具备三十六个月以上保荐相关业务经历、最近十二个月持续从事保荐相关业务，最近十二个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚。

保荐代表人李武最近3年的保荐执业情况：（1）目前无负责的在审企业；

（2）最近3年内未曾担任过已完成的首发、再融资、转板项目签字保荐代表人；（3）熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近五年内具备三十六个月以上保荐相关业务经历、最近十二个月持续从事保荐相关业务，最近十二个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚。

本项目的签字保荐代表人符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第1号——申请文件受理》的规定，本保荐机构同意授权赵英阳和李武任本项目的保荐代表人。

本保荐机构以及保荐代表人赵英阳、李武承诺：对相关事项的真实、准

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确、完整性承担相应的责任。

本专项授权书之出具仅为指定我公司保荐（主承销）的广西柳药集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的保荐代表人和项目协办人，不得用于任何其他目的或用途。如果我公司根据实际情况对上述保荐代表人或项目协办人做出调整，并重新出具相应的专项授权书的，则本专项授权书自新的专项授权书出具之日起自动失效。

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（本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》之签字盖章页）

保荐人法定代表人：

林传辉

保荐代表人：

赵英阳 李武

广发证券股份有限公司

年 月 日