柳药集团：关于回购注销部分限制性股票的公告
证券代码：603368 证券简称：柳药集团 公告编号：2024-009转债代码：113563 转债简称：柳药转债
广西柳药集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告
重要内容提示：
● 限制性股票回购注销数量：35,000股。
● 限制性股票回购价格：10.82元/股。
广西柳药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月18日召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司2023年限制性股票激励计划中的首次授予激励对象韦明立担任公司职工代表监事，职务发生变更，不再具备激励资格，根据《上市公司股权激励管理办法》《广西柳药集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定，公司决定对其持有的已获授但尚未解除限售的35,000股限制性股票予以回购注销。现将相关事项公告如下：
一、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
| 序号 | 已履行的决策程序 | 信息披露索引 |
| 1 | 2023年6月27日，公司召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于<广西柳药集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<广西柳药集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对 | 上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露日期：2023年 6月29日 公告编号：2023-069至2023-071 |
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
| 相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并出具了同意的核查意见。 | ||
| 2 | 2023年7月6日至2023年7月17日，公司对拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司公告通知栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟首次授予的激励对象有关的任何异议或不当反映。公司监事会对本激励计划首次授予激励对象名单出具了核查意见。 | 上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露日期：2023年 7月18日 公告编号：2023-080 |
| 3 | 2023年7月24日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<广西柳药集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<广西柳药集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 | 上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露日期：2023年 7月25日 公告编号：2023-083、2023-084 |
| 4 | 2023年8月28日，公司召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并出具了同意的核查意见。 | 上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露日期：2023年 8月29日 公告编号：2023-091、2023-092、2023-094、2023-095 |
| 5 | 2024年1月18日，公司召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，监事会对相关事项进行核实并出具了同意的核查意见。 | 上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露日期：2024年 1月19日 公告编号：2024-006、2023-007、2024-009 |
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
（一）回购注销的原因
根据《激励计划》相关规定，激励对象因担任公司独立董事、监事或其他不能持有公司限制性股票的职务，其已解除限售的限制性股票不做处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价
格。
鉴于公司2023年限制性股票激励计划的首次授予激励对象韦明立担任公司职工代表监事，职务发生变更，不再具备激励资格，故公司决定对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。
（二）回购注销的数量
本次回购注销限制性股票的数量为35,000股，占《激励计划》授予限制性股票总数的1.45%，占目前公司总股本的0.0097%。
（三）回购注销的价格及资金来源
本次限制性股票的回购价格为10.82元/股，回购资金总额为人民币37.87万元，全部以公司自有资金支付。
根据公司2023年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，本次回购注销限制性股票相关事项已授权公司董事会全权办理，无需提交股东大会审议。公司后续将按照相关规定办理本次回购注销涉及的股份注销登记、减少注册资本等工作，并及时履行信息披露义务。
三、预计本次回购注销完成前后公司股本结构变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由362,228,871股变更为362,193,871股，公司股本结构变动如下：
单位：股
| 股份类别 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | ||
| 股份数量 | 比例 | 股份数量 | 比例 | ||
| 无限售条件流通股 | 360,233,371 | 99.45% | - | 360,233,371 | 99.46% |
| 有限售条件流通股 | 1,995,500 | 0.55% | -35,000 | 1,960,500 | 0.54% |
| 合计 | 362,228,871 | 100.00% | -35,000 | 362,193,871 | 100.00% |
注：因公司可转债处于转股期，最终股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司限制性股票激励计划的继续实施。公司管理团队将继续认真履行工作职责、勤勉尽职，为全体股东创造价值回报。
五、监事会意见
公司监事会对本次回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的原因、价格、数量等方面进行认真核实，认为：公司本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》等有关规定，关联监事已回避表决，审议程序合法合规，不会影响公司2023年限制性股票激励计划的继续实施,也不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，未损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。综上，公司监事会同意本次回购注销部分限制性股票事项。
六、法律意见书结论意见
广东华商律师事务所认为，截至《法律意见书》出具日，公司已就本次回购注销履行了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》《激励计划》的有关规定；本次回购注销的原因、数量、回购价格和资金来源等事项符合《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》《激励计划》的有关规定；公司尚需就本次回购注销依法履行信息披露义务及办理减少公司注册资本、股份注销登记等事项。
特此公告。
广西柳药集团股份有限公司董事会
二〇二四年一月十九日