柳药集团：广发证券股份有限公司关于广西柳药集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书

广发证券股份有限公司

关于广西柳药集团股份有限公司

2023年度向特定对象发行A股股票

之

上市保荐书

二〇二四年四月

目录

目录 ...... 1

第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3

一、发行人基本情况 ...... 3

二、本次证券发行的基本情况 ...... 11

三、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况 ...... 14

四、发行人与保荐机构的关联关系 ...... 15

第二节 保荐机构的承诺事项 ...... 17

第三节 保荐机构对本次证券发行上市的推荐意见 ...... 18

一、本保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论 ...... 18

二、本次证券发行上市所履行的程序 ...... 18

三、本次发行符合上市条件 ...... 19

四、保荐机构对发行人持续督导工作的安排 ...... 25

五、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式 ...... 26

六、保荐机构认为应当说明的其他事项 ...... 26

声 明

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”“保荐人”或“保荐机构”）及具体负责本次证券发行上市项目的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证本上市保荐书的真实、准确、完整。

如无特别说明，本上市保荐书中所有简称和释义，均与《广西柳药集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书》一致。

第一节 本次证券发行基本情况

一、发行人基本情况

（一）发行人基本信息

（二）发行人的主营业务

公司主营业务以医药批发、医药零售和医药工业为主。公司医药批发和医药零售业务，经营品种包括各类药品、医疗器械、耗材、检验试剂等。公司医药工业业务，主要通过公司旗下药械生产企业生产加工销售中药饮片、中成药、医疗器械等产品。此外，公司近年来加快互联网信息技术赋能传统业务，积极发展药械SPD项目等供应链增值服务，构建基于处方外延、互联网医疗、医药电商、慢病管理等的“新零售”业态，实现传统板块转型升级，推动批零协同、工商协作，并通过发展第三方医药物流、中药代煎、中医诊疗等终端服务巩固公司核心业务稳健发展。

（三）发行人的主要经营和财务数据及指标

1、最近三年及一期财务报表主要数据

（1）合并资产负债表

单位：万元

（2）合并利润表

单位：万元

（3）合并现金流量表

单位：万元

2、最近三年及一期主要财务指标表

注：流动比率＝流动资产÷流动负债；速动比率＝（流动资产-存货账面价值）÷流动负债；资产负债率（合并）＝（合并层面负债总额÷合并层面资产总额）×100%；应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）÷2]；存货周转率=营业成本/[（期初存货账面价值+期末存货账面价值）÷2]；净资产收益率和每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的相关规定计算。

（四）发行人存在的主要风险

1、市场及行业风险

（1）市场竞争加剧风险

目前，我国医药流通企业数量远远高于世界平均水平，行业集中度也较发达国家相去甚远，严重制约了药品批发配送业务的适度集中和高效，随着医改的深入，药品价格下调，两票制的推广使药品采购渠道进一步统一，对药品流通企业的服务能力和成本控制提出更高要求。通过兼并重组、行业资源整合实现规模效益，是未来医药流通行业发展的趋势。随着医改的深入，行业的整合度加大，在批发流通领域，公司与大型医药流通企业的竞争加剧，集中表现在市场和品种客户的争夺，配送能力和效率的竞争，医院合作项目的竞争等。尤其一些全国性优质医药流通企业在现代物流实施上、信息平台建设上、医院合作项目上具有相当经验。在连锁药店方面，全国性连锁药店已逐步进驻广西，并加快在广西各城市的布局，公司会面临这部分优质连锁药店的挑战。此外，在互联网业务快速发展下，跨区域电商平台和第三方医药物流也纷纷加入市场竞争中，市场格局更加复

杂，竞争异常激烈。

（2）行业政策风险

国家医改政策不断深化，带量集采常态化落地、医保按病种付费（DRGs）、医保目录调整等政策相继发布，进一步推动医药分开，降价控费趋势明显，医药流通市场增速受到影响。同时“互联网+”战略的推行，又对传统业态带来巨大冲击。随着改革的深入，公司面临新医改形势下药品的统一招标采购政策调整、药品定价机制改革以及医院用药结构调整、医药电商平台、互联网医疗平台竞争等风险，影响公司盈利水平。

（3）药品经营企业的药品质量安全风险

药品作为特殊商品，其质量关系到人民群众的生命安全，国家对药品生产经营制定了严格的法律法规规定，尤其近年来药品流通领域监管趋严，飞行检查常态化。对医药流通企业而言，在经营过程中应严格按照《药品管理法》和《药品经营质量管理规范》等法律法规的规定建立完善质量管理制度，保证药品质量安全。报告期内，公司未出现重大药品质量问题。并且，根据发行人与供应商签署的协议，由供应商承担因药品质量问题产生的损失和责任。但是，发行人作为药品流通企业，根据相关规定以及流通环节的实际情况，无法对所购进药品进行全面质量验收和检验，无法验证全部药品均符合质量标准和有关质量要求，发行人在经营过程中难以彻底杜绝和避免药品质量问题。因此，一方面，发行人存在因药品质量问题而受到相关部门处罚的可能；另一方面，药品安全事故的发生将对本公司的品牌和经营产生不利影响。综上所述，发行人作为药品流通企业，在经营中存在药品质量安全的风险。

2、经营风险

（1）业务合作风险

对于医药流通企业而言，与上游医药产品供应商合作取得其医药品种授权是重要的行业资源。而上游供应商通常要求医药流通企业具备广泛覆盖的下游医院客户资源、良好的履约能力、按时回款的资金实力和优质的配套服务，包括配送及时、协助招投标、保障品牌安全、提供药品流向等。随着市场竞争的加剧，同

行企业争夺品种和供应商，公司无法保证现有上游供应商会继续维持与公司的业务合作关系，也难以确保公司可以与新供应商建立稳固的业务关系。如果公司无法维持与上游供应商的关系，则公司市场份额可能出现下降及销售收入可能减少，对本公司业务、财务状况及经营业绩产生不利影响。

（2）医疗机构药品集中采购招标标段变化和药品价格下调的风险医疗机构药品集中采购招标原则上每年举行，但是受各种因素影响，各省级招标采购开展周期较长——部分地区为2-3年甚至更长时间。药品集中采购招标的标段变化对发行人经营的影响通常如下：首先，在新标段上游供应商点击选择配送企业会发生一定变化，包括变更配送商、取消独家配送权及调整配送区域等，从而影响发行人药品配送区域、配送范围、品种满足率、品种结构及配送费率等。其次，新标段的品种目录会发生变化，未中标品种出现销售规模大幅下降、库存积压的情况，尤其是在发行人拥有独家代理/配送品种或利润较高、销量较大的品种未能进入新标段目录情况下，将对发行人产生较大影响。再次，随着集中招标的不断深入开展和国家对药品价格的严格把控，药品招标价格呈现不断下调的态势。预计未来集中采购的占比会持续增加，由于配送企业与上游供应商之间通常系根据药品招标价格进行配送费率结算，因此药品招标价格的下降将影响到发行人配送收入，从而可能对公司经营和盈利能力构成不利影响。

（3）业务区域较为集中的风险

目前公司的各项业务均集中于广西区内，公司主营业务区域性特征明显。首先，这是由国家医药流通体制历史与公司业务发展历程决定的。发行人前身可追溯到1953年设立的广西柳州医药批发站，七十年来发行人一直在广西区域市场内深耕细作。其次，我国医药流通行业呈现较强的地域化特征，目前仅有国药控股和九州通等几家少数全国性医药商业企业，多数企业业务集中在省级区域内。公司主营业务存在对区域性市场依赖较大的风险。如果广西市场出现需求增速放缓的情形，将会对公司主营业务产生不利影响，进而影响公司经营业绩和财务状况。

（4）新业务或投资项目盈利不达预期风险

面对当前市场高度同质化的竞争局面，公司需要不断创新，探索多种营销及服务模式，拓展业务领域，保证自身盈利水平。近年来，公司积极推进渠道增值服务，探索开展医药电子商务等新商业模式，同时投资建设中药饮片加工项目、中药配方颗粒生产等一批产业项目。这些领域是公司涉及不久的领域，技术专利形成、品牌建设、宣传推广尚需时间，对公司是新的挑战，可能面临相关经验不足、产品缺乏核心竞争力等问题导致市场不达预期，盈利能力受到影响。

（5）产品质量风险

公司旗下目前拥有仙茱中药科技、仙茱制药、万通制药、康晟制药等制药企业，构成公司的医药工业体系。目前，公司医药工业业务主要围绕中药产业布局，开展中药饮片生产加工以及中成药、中药配方颗粒等现代中药产品生产研发。公司工业产品质量直接影响服用者的安全与健康，工业生产流程较长、可能影响到产品质量的因素较多，原材料采购、储存、产品生产、运输、销售等环节均可能出现风险点。虽然公司已严格筛选供应商，控制原材料的质量，建立了覆盖生产经营全部过程的产品质量内控制度，且生产车间已通过GMP认证，并严格执行GMP标准组织生产，各类产品投产以来品质良好，未发生重大药品质量事故，但不排除未来仍有可能会出现产品质量问题。随着产量进一步扩大，质量控制问题仍然是公司未来重点关注的问题，如果发生质量事故将导致公司承担相应赔偿责任，并引起产品召回或撤市等情况，将对公司信誉造成损害，并对公司业务、财务状况及经营业绩产生不利影响。

（6）人力资源风险

随着公司经营规模的扩大，业务覆盖拓展，项目投资和相关合作的增加给公司市场开拓、维护、公司及子公司管理、项目管理等都带来了较大的压力，公司迫切需要包括药品生产、企业经营管理、信息技术、物流等方面的高级人才。虽然公司具有较为完善的约束与激励机制和良好的人才引入制度，但是不排除出现人才培养和引进方面跟不上公司发展速度等情况，影响公司经营规划的顺利施行及业务的正常开展，并对公司的盈利能力产生不利影响。因此，公司面临一定的人力资源风险。

3、财务风险

（1）应收账款管理风险

在我国目前的医疗体制下，下游公立医院客户在产业链中长期处于强势地位，对医药流通企业财务状况方面的影响集中体现在医院客户应收账款账期较长。作为一家以医院销售为主的医药商业企业，随着业务规模的快速扩大，公司应收账款规模相应增长。2021年至2024年3月末发行人应收账款账面价值分别为728,545.62万元、871,283.65万元、1,044,340.85万元和1,155,495.39万元，占当期营业收入的比例分别为42.52%、45.73%、50.18%和200.10%。前述情况是由公司以医院销售为主的业务结构所决定，尽管公司主要客户均为资信状况良好的公立医院，应收账款质量较高，报告期内所发生的坏账风险极小。但是随着销售规模的进一步扩张，应收账款可能继续增长。同时随着两票制的实施，在推动配送服务向大型配送企业集中的同时造成原来“多票制”环境下分散的资金压力集中到公司，一方面配送规模和品种的扩大，公司需要垫付的上游货款大幅增加，另一方面下游医院客户的应收账款回款周期较长，对企业的现金流造成压力。若不能继续保持对应收账款的有效管理，公司将存在发生坏账的风险。并且，如果应收账款增长至较高规模将对公司流动资金周转造成较大压力，也可能会对公司的经营发展带来不利影响。

（2）存货管理风险

医药流通行业存货具有周转速度快，规模流量大，品种规格多等特点。为保证配送及时性，发行人必须对各种药品保持一定规模的库存量。2021年至2024年3月末发行人存货账面价值分别为180,513.68万元、246,225.96万元、230,617.51万元和267,762.76万元，但随着业务规模的快速扩张，公司存货规模可能进一步增长，对公司经营可能产生不利影响。一方面，存货规模的提高将使公司面临一定的资金压力；另一方面，如果不能有效地施行库存管理，可能发生存货跌价、毁损及灭失等风险。

（3）商誉减值的风险

2018年，公司先后完成了万通制药60%股权、广西友和古城大药房有限责

任公司39家门店资产等并购交易。截至2023年12月31日，公司因并购交易形成的商誉总额为76,546.02万元，公司聘请评估机构分别对上述商誉进行了减值评估，根据测试结果不存在商誉减值。上述交易所形成的商誉不能作摊销处理，需在未来每年年度终了进行减值测试。如果未来相关行业不景气，所收购公司、资产的盈利能力将会受到影响，或者其他因素导致所收购公司、资产在未来经营状况未达预期，则公司存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。

4、募集资金投资项目相关风险

（1）经济效益无法达到预期的风险

公司已就本次募集资金投资项目进行了详细的市场调研与严格的可行性论证，是基于市场环境、技术水平、客户需求以及公司发展战略做出的审慎决策。本次募集资金投资项目符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景。但是，如果未来在项目实施过程中，施工进度、运营成本等导致项目实施效果难以达到预期。同时，本次募集资金投资项目建成后，如果下游市场环境发生重大不利变化或者新项目的业务开展未达预期，将对募集资金投资项目本身的效益造成较为明显的负面影响，进而对公司整体经营业绩造成不利影响。

（2）募集资金投资项目新增折旧、摊销影响公司盈利能力的风险

本次募集资金投资项目主要是固定资产投资，项目建成后，公司的固定资产将有较大规模的增加，折旧摊销明显增加。并且，由于市场开发等因素，可能使募投项目建成后至完全达产达效需要一定的过程，因此募投项目新增折旧将在一定程度上影响公司的净利润和净资产收益率。公司将面临折旧、摊销额增加而影响公司盈利能力的风险。

二、本次证券发行的基本情况

（一）发行股票的种类和面值

本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币

1.00元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行全部采取向特定对象发行的方式，本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，即2024年4月9日。

（三）发行对象及认购方式

本次发行的发行对象最终确定为15名，符合《注册管理办法》《实施细则》等相关法律法规的规定以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票。发行对象具体如下：

（四）定价基准日、发行价格和定价原则

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，即2024年4月9日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于17.03元/股。

发行人和保荐人（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请文件中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为19.00元/股，发行价格与发行底价的比率为111.57%。

（五）发行数量

根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票数量为36,842,105股，发行规模为699,999,995.00元。发行数量未超过公司董事会及股东大会审批通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案拟发行股票数量上限（不超过41,103,934股），且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量上限的70%。

（六）限售期

本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得上市交易或转让。

本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。本次向特定对象发行股票的发行对象因由本次发行取得的公司股份在限售期结束后减持需按中国证监会、上交所的有关法律法规及《公司章程》等相关规定执行。

（七）募集资金规模及用途

公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币70,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

单位：万元

募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，本次发行募集资金到位后公司依据相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。募集资金到位后，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。

（八）上市地点

限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。

（九）本次发行前的滚存利润安排

本次发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

（十）本次发行决议的有效期限

本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

三、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况

（一）负责本次证券发行上市的保荐代表人情况

赵英阳：保荐代表人，硕士研究生学历，2012年开始从事投资银行工作，先后参与柳药集团（603368）IPO项目、国光股份（002749）IPO项目、达威股份（300535）IPO项目、壶化股份（003002）IPO项目、千味央厨（001215）IPO项目、柳药集团（603368）可转债项目、国光股份（002749）可转债项目、三泰

控股（002312）配股项目、福安药业（300194）重大资产重组项目等工作。李武：保荐代表人，硕士研究生学历，中国注册会计师协会非执业会员，2012年开始从事投资银行工作，先后参与中利集团（002309）向特定对象发行股票项目、吴江银行（603323）IPO项目、安靠智电（300617）IPO项目、壶化股份（003002）IPO项目、蜜雪冰城IPO项目等工作。

（二）本次证券发行上市的项目协办人

李弢：硕士研究生学历，曾先后参与天邑股份（300504）IPO项目、壶化股份（003002）IPO项目、蜜雪冰城IPO项目以及久远银海（002777）向特定对象发行股票项目等工作。

（三）其他项目组成员姓名

其他项目组成员包括吴将君、许捷、刘临宣、向阳、陈佳、张嘉元、杨柳、传顺康、郭斌元、黄晟。

四、发行人与保荐机构的关联关系

（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

截至2024年4月19日，本保荐机构通过融券账户持有发行人股份12,000股，通过自营账户持有发行人股份200,583股，合计持股占发行人2024年3月末总股本的0.0587%。除上述情况外，截至本上市保荐书签署日，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

截至本上市保荐书签署日，发行人或其控股股东、重要关联方未持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况

截至本上市保荐书签署日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

截至本上市保荐书签署日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。

（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系

截至本上市保荐书签署日，本保荐机构与发行人之间除本次证券发行的业务关系外无其他关联关系。

第二节 保荐机构的承诺事项

一、本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

本保荐机构同意推荐发行人证券发行上市，并具备相应的保荐工作底稿支持。

二、本保荐机构自愿接受上海证券交易所的自律监管。

第三节 保荐机构对本次证券发行上市的推荐意见

一、本保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论

本保荐机构认为：发行人本次申请向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的有关规定，发行人本次向特定对象发行的股票具备在上海证券交易所上市的条件。本保荐人同意推荐发行人本次向特定对象发行股票并在上海证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

二、本次证券发行上市所履行的程序

（一）发行人董事会审议通过

2023年4月19日，发行人召开了第五届董事会第二次会议，逐项审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票论证分析报告的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理2023年度向特定对象发行A股股票具体事宜的议案》。

2024年3月26日，发行人召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金规模的议案》《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》《关于延长公司2023年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》等与本次发行相关的议案。

（二）发行人股东大会审议通过

2023 年5月8日，发行人召开了2023年第二次临时股东大会，逐项审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发

行A股股票预案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票论证分析报告的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理2023年度向特定对象发行A股股票具体事宜的议案》。

2024年4月15日，发行人召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司2023年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理2023年度向特定对象发行A股股票具体事宜有效期的议案》。

（三）本次发行取得批复情况

2023年7月25日，发行人收到上交所出具的《关于广西柳药集团股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，认为公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2023年12月8日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意广西柳药集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2742号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。

（四）发行人决策程序的合规性核查结论

本保荐机构认为，发行人本次发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序。

三、本次发行符合上市条件

（一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件

1、发行人本次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定：股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

发行人本次向特定对象发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每

股面值为人民币1.00元，每股的发行条件和价格均相同，与发行人已经发行的股份同股同权，符合《公司法》第一百二十六条的规定。

2、发行人本次发行符合《公司法》第一百二十七条的规定：股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。发行人本次向特定对象发行的股票属于溢价发行，发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。

3、发行人本次发行符合《公司法》第一百三十三条的规定：公司发行新股，股东大会应当对下列事项作出决议：（一）新股种类及数额；（二）新股发行价格；（三）新股发行的起止日期；（四）向原有股东发行新股的种类及数额。

发行人本次向特定对象发行股票方案已经发行人2023年第二次临时股东大会和2024年第一次临时股东大会批准，符合《公司法》第一百三十三条关于公司发行新股，股东大会应对相关事项作出决议的规定。

（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件

1、本次发行符合《证券法》第九条第一款及第三款的规定：符合法律、行政法规规定的条件并依法报经上交所审核通过及报请中国证监会注册后方可发行；未采用广告、公开劝诱和变相公开方式。

2、本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。

本保荐机构认为，发行人本次发行符合《证券法》有关规定。

（三）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定

1、公司不存在《注册管理办法》第十一条关于上市公司不得向特定对象发行股票的相关情形

《注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票的情形如下：“（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则

的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”

本保荐机构查阅了公司《内部控制审计报告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》《审计报告》等文件，发行人及其子公司所在地主管部门开具的合规证明并通过互联网进行检索。经核查，公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。

2、公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定

公司的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条规定的以下情形：“（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。”

本保荐机构查阅了本次发行方案、募集资金投资项目的可行性研究报告、主管部门备案或批复文件、所属行业相关法律法规、国家产业政策以及行业研究报告。

经核查，发行人本次募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条的规定。

3、本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定

《注册管理办法》第五十五条规定：“上市公司向特定对象发行证券，发行

对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。”本次向特定对象发行股票的发行对象最终确定为15名，本次发行对象均以现金认购本次发行股份。符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

4、本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定

《注册管理办法》第五十六条、第五十七条及第五十八条规定如下：“第五十六条 上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。

第五十七条 向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。

上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：

（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；

（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。

第五十八条 向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。”

本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条及第五十八条的规定。

5、本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定

《注册管理办法》第五十九条规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束

之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”本次向特定对象发行股票完成后，投资者认购本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得的上市公司向特定对象发行的股票因上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行。符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

6、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定

《注册管理办法》第六十六条规定：“向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。”

发行人、控股股东及实际控制人、持股比例5%以上的股东已出具相关承诺：

不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或者补偿的情形。符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

7、本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定

《注册管理办法》第八十七条规定：“上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。”

本次发行前，朱朝阳持有公司27.89%股份，为公司控股股东、实际控制人。本次发行完成后，朱朝阳持有公司25.32%股份，朱朝阳仍为公司的控股股东、实际控制人。

本次发行不会导致公司控制权发生变化。符合《注册管理办法》第八十七条的规定。综上，经核查，本保荐机构认为：发行人本次向特定对象发行A股股票符合《注册管理办法》的规定。

（四）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

1、关于财务性投资

根据《证券期货法律适用意见第18号》之“一、关于第九条‘最近一期末不存在金额较大的财务性投资’的理解与适用”之“（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。”

截至2024年3月31日，发行人财务性投资未超过合并报表归属于母公司净资产的30%，不存在金额较大的财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第18号》关于财务性投资的相关规定。

2、关于融资规模与融资时间间隔

根据《证券期货法律适用意见第18号》之“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”之“（一）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。”与“（二）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。”

本次发行股票数量未超过本次发行前上市公司总股本的30%，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于十八个月，符合《证券期货法律适用意见第18号》关于融资规模与融资时间间隔的相关规定。

3、关于募集资金主要投向主业

根据《证券期货法律适用意见第18号》之“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”之“（一）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于

补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。”本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过70,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟主要投向主业以及补充流动资金，且用于补充流动资金的比例未超过募集资金总额的百分之三十，符合《证券期货法律适用意见第18号》关于募集资金主要投向主业的相关规定。

四、保荐机构对发行人持续督导工作的安排

五、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式

保荐机构（主承销商）：广发证券股份有限公司法定代表人：林传辉保荐代表人：赵英阳、李武联系地址：广东省广州市天河区马场路26号广发证券大厦电话：020-66338888传真：020-87553600

六、保荐机构认为应当说明的其他事项

本保荐机构无其他应当说明的事项。（以下无正文）