柳药集团：2023年年度股东大会会议文件

广西柳药集团股份有限公司

2023年年度股东大会

会 议 文 件

二〇二四年五月十七日

2023年年度股东大会目录

目 录

一、2023年年度股东大会会议议程 ...... 3

二、2023年年度股东大会会议须知 ...... 5

三、2023年年度股东大会投票表决提示说明 ...... 6

四、2023年年度股东大会议案

1、关于《2023年度董事会工作报告》的议案 ...... 8

2、关于《2023年度监事会工作报告》的议案 ...... 20

3、关于《2023年度财务决算报告》的议案 ...... 25

4、关于《2024年度财务预算方案》的议案 ...... 32

5、关于《2023年度利润分配预案》的议案 ...... 34

6、《关于2023年年度报告及摘要的议案》 ...... 35

7、《关于2024年度公司及控股子公司向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》 ...... 36

8、《关于公司2024年度担保额度预计的议案》 ...... 38

9、《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》 ...... 40

10、《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》 ...... 41

11、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 ...... 42

12、《关于修订<董事会议事规则>的议案》 ...... 43

13、《关于修订<监事会议事规则>的议案》 ...... 44

14、《关于修订<募集资金管理办法>的议案》 ...... 45

五、听取《2023年度独立董事述职报告》 ...... 46

2023年年度股东大会会议议程

广西柳药集团股份有限公司2023年年度股东大会会议议程

一、会议基本情况

1、会议时间：2024年5月17日（星期五）13：30

2、会议地点：广西柳州市官塘大道68号 公司六楼会议室

3、会议召集人：公司董事会

4、会议主持人：董事长朱朝阳先生

5、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合

二、会议议程

1、主持人宣布会议开始并报告现场会议出席情况

2、审议2023年年度股东大会议案

2023年年度股东大会会议议程

3、听取公司独立董事的《2023年度独立董事述职报告》

4、股东或股东代表发言、质询

5、议案表决

6、推选计票人、监票人计票、监票

7、宣布议案表决结果

8、宣读会议通过决议

9、见证律师宣读法律意见书

10、签署会议决议和会议记录

11、主持人宣布本次股东大会结束

广西柳药集团股份有限公司

二〇二四年五月十七日

2023年年度股东大会会议须知

广西柳药集团股份有限公司2023年年度股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保广西柳药集团股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《广西柳药集团股份有限公司章程》和公司《股东大会议事规则》的有关规定，制订以下会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。

一、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证大会的正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东大会的正常秩序。

二、大会设会务组，具体负责会议组织筹备，处理会议现场相关事宜。

三、在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。

四、股东或股东代表要求在股东大会上发言或就相关问题提出质询的，应事先向大会会务组提出，填写发言登记表后提交给大会会务组。

五、股东或股东代表的发言、质询内容与本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密及未公开重大信息，大会主持人或相关负责人有权制止其发言或拒绝回答。每一股东（或股东代表）发言、质询时间不超过5分钟，股东或股东代表发言、质询环节总时间不超过30分钟。

六、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

2023年年度股东大会投票表决提示说明

广西柳药集团股份有限公司2023年年度股东大会投票表决提示说明

各位股东、股东代表：

为提高股东大会的议事效率，根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》等有关规定，按照同股同权和权责平等的原则，现将本次大会的表决事项说明提示如下：

一、股东或股东代表在大会报到时领取会议材料（内附1张表决票）。表决票发生遗失或破损，原则上不予补发；如有特殊情况，需经见证律师见证，到大会会务组办理手续后补发表决票。

二、提交本次股东大会审议表决的议案共计14项，包括12项普通议案，2项特别议案，普通议案需经出席股东大会的股东或股东代表所持表决权股份总数的二分之一以上通过，特别议案需经出席股东大会的股东或股东代表所持表决权股份总数的三分之二以上通过，每一项议案均需在主持人的安排下逐项表决。

三、投票表决前，股东或股东代表应在表决票中股东资料一栏内核对持股数量，如果是股东受托人出席会议，应在受托人栏内写上本人签名。

四、股东大会采用记名方式投票表决。股东或股东代表以其所持有的表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东或股东代表在表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。

五、为保证计票的准确性，大会将推选两名股东参加计票和监票。由见证律师、股东代表和监事共同全程负责计票、监票。通过网络方式投票的股东或股东代表，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

2023年年度股东大会投票表决提示说明

六、在大会主持人宣布开始表决时，股东或股东代表进行投票表决，但为提高会议议事效率，股东或股东代表在收到大会文件并充分审阅各项议案后，也可先行进行投票表决。

七、股东或股东代表投票表决后请在表决票上签署本人姓名，并将表决票投入投票箱或交予会务组工作人员。

八、股东或股东代表若在会议议程及表决中有疑问，可向大会会务组咨询。

2023年年度股东大会议案一

2023年年度股东大会议案（议案一）关于《2023年度董事会工作报告》的议案各位股东、股东代表：

公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》等有关规定，勤勉认真地开展工作，执行股东大会决议，履行信息披露义务，充分发挥在公司经营管理中的重要作用。现将2023年度公司董事会的工作情况报告如下：

一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

2023年，公司上下紧跟党走，立足行业集约化、规范化发展趋势和推动中医药高质量发展的良好机遇，把握数字化时代脉搏，推动传统业态的数字转型，强化协同创新，加快医药工业板块拓展布局，持续提升公司盈利能力，实现公司稳健向前发展。报告期内，公司充分发挥批零协同、药械协同、工商协同优势，应用新技术开展新服务、开发新产品，稳步拓展市场，实现传统批发和零售业务转型增长、工业板块做大做强。在医药批发端，公司以突出的品种优势和开展医院器械耗材SPD项目等供应链增值服务，持续提升客户粘性，稳步提升公司药品、器械耗材市场份额。在医药零售端，公司进一步拓展门店布局，优化品种结构，以互联网医院、处方外延、DTP药店、慢病管理等专业化服务和创新业务，打造“医+药+健康管理”新零售业态，提升药店竞争力，推动零售业务提质增利。在医药工业端，公司聚焦中药产业，持续加大产品研发创新、产能升级和质量提升，不断丰富自产产品品种，打造高质量中药品牌，并通过强化工商协同和营销渠道整合，加快自产产品的区内外市场的拓展，工业板块营收和净利继续保持较快增长，对公司的利润贡献占比日益扩大。2023年，公司销售规模持续扩大，实现营业收入2,081,190.29万元，同比增长9.23%，实现归属上市公司股东的净利润84,959.18万元，同比增长21.11%。

（一）医药批发稳健增长

伴随着集采控费政策的常态化实施，政策压力逐步释放消化，公司根据行业集中化、规范化发展趋势和客户降本增效管理需求，应用物联网信息技术搭建连接上下游的精细化、智能化、可追溯供应链管理平台，提升上下游客户粘性，形

2023年年度股东大会议案一

成稳固的发展生态圈。一方面公司发挥批零一体化渠道优势，持续开展DTP业务、创新药推广项目等渠道增值服务，推动公司与上游供应商建立全品种、全渠道合作，成为国内外众多知名制药企业在广西的主供应商和首选合作配送商，品种优势日益突出，结构日益优化。另一方面强化药品端与器械端的业务协同，组建专业的器械耗材采购、营销团队和SPD项目运营团队，在各区域子公司配合下，推动与医院开展器械耗材SPD项目合作，以项目为抓手，持续加大医疗器械耗材、检测试剂市场的拓展。截至报告期末，公司已与区内30家核心医疗机构开展器械耗材SPD项目合作，合作医院的器械耗材份额得到较大提升。2023年，公司批发业务实现营业收入1,678,824.84万元，较去年同期增长9.61%；实现归属上市公司股东的净利润49,151.66万元，较去年同期增长10.17%。

（二）医药零售提质增利

2023年，公司零售业务坚持打造专业化药房、发展专业化服务的发展模式，突出差异化品种优势和特色门店布局优势，持续提升市场竞争力，并通过互联网医院、处方外延项目、慢病管理服务的实施，形成“医+药+健康”服务闭环，利用大数据、互联网、人工智能等新技术推动零售业务的数字转型，构建“新零售”业态，实现零售业务提质增利。报告期内，公司继续推动以互联网信息技术赋能零售业务。一方面通过处方外延项目的实施，建立零售药店与实体公立医院的处方信息对接流转；另一方面以自建的实体互联网医院为药店顾客提供线上诊疗、处方开具服务。截至报告期末，公司药店总数814家，期内新开门店105家，关闭门店27家。其中医保药店676家，医保双通道药店76家，分别较去年增加9家、10家。公司DTP药店（含院边店）数量达174家，并与区内25家核心医疗机构开展处方外延项目。报告期内，因政策影响处方药针剂品种在零售端的销售减少，导致公司零售业务2023年实现营业收入282,178.51万元，较去年同期下降1.79%；但公司调整了品种结构，提高了高毛利品种的销售占比，在品种结构优化和运营效率提升带动下，零售毛利水平提升，实现归属上市公司股东的净利润14,733.58万元，较去年同期增长20.79%。

（三）医药工业做大做强

报告期内，公司在医药工业板块持续围绕中药、民族药产业深耕布局，持续推动产品创新、产能升级、质量提升，强化产业链联动和渠道协同，整合营销团

2023年年度股东大会议案一

队，加快工业产品的全国市场布局，推动医药工业板块继续保持较快增长。2023年，集团在研发方面累计投入金额3,664.33万元，同比增长42.06%，获得的专利、著作权23项。旗下中药饮片生产企业仙茱中药科技已能生产加工中药饮片品种1,100多个，并在OTC端推出多款精致饮片产品。在中成药生产研发领域，2023年公司与珠海澳大科技研究院共建联合实验室，聚焦中药经典名方的研究与应用，开展公司旗下优质中成药产品的二次开发。旗下万通制药、康晟制药强化拳头产品的研究推广，并打造了祛瘀健脾茶、金银花合剂等多个优质新品。仙茱制药已完成450多个中药配方颗粒品种的申报备案工作，覆盖国标及省标大部分品种，并同步在周边省份开展产品备案工作。在产能提升方面，公司南宁中药饮片产能扩建项目持续推进，年内毒性中药饮片、中药饮片3车间（发酵）通过了自治区药监部门的GMP合规性检查，取得药品生产许可证，中药饮片产能规模持续提升至6,000吨以上，同时公司玉林中药产业园项目二期也启动建设。2023年，公司医药工业板块实现营业收入111,302.56万元，较去年同期增长39.65%；实现归属上市公司股东的净利润20,764.88万元，较去年同期增长55.64%，对公司的利润贡献进一步提升。

二、主营业务分析

（一）公司主营业务分行业、分产品、分地区的具体情况

单位：元

2023年年度股东大会议案一

（二）主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明

1、公司2023年批发业务营业收入同比增长9.61%，毛利率同比增长0.15个百分点，主要原因是公司发挥渠道优势和品种优势，以及开展医院药械耗材SPD项目等供应链增值服务，持续推动公司在医院端药械市场份额的提升，同时公司优化了品种结构，毛利较高的创新药、器械耗材销售规模增长，以及公司代理级别的提升，推动毛利率增长。零售业务营业收入同比下降1.79%，毛利率增加0.89个百分点，零售端营业收入同比略有下降主要是受政策影响处方类针剂品种在门店销量减少，同时公司强化了门店成本费用控制，调整品种结构，高毛利的品种销售增加弥补处方类针剂品种销售减少影响，因此公司零售毛利率得到提升。工业业务营业收入同比增长39.65%，毛利率减少3.48个百分点，主要原因是公司发挥商业渠道优势加快自产工业产品的市场拓展，并通过分销代理方式发展省外市场，工业产品销售规模提升，收入增长。由于中药原材料价格上涨及毛利率相对较低的中药饮片销售占比较提高，导致工业综合毛利率略有下滑；其他行业毛利率同比减少6.38%，主要原因是本年度第三方物流业务减少所致。

2、2023年公司主要经营品种中：药品、医疗器械营业收入分别同比增长

10.10%、20.01%，主要原因是公司在医院端药品和医疗器械销售规模增长，市场份额提高；药品毛利率增长0.96个百分点，主要原因是公司调整了品种结构，高毛创新药销售增长，同时公司代理级别的提升推动毛利增长；医疗器械毛利率

2023年年度股东大会议案一

减少2.46个百分点，主要是2023年防疫器械物资销量减少所致。其他品种毛利率减少9.68个百分点，主要是2023年消杀防护用品、日用品销售减少所致。

三、核心竞争力分析

（一）突出的渠道资源和批零一体化优势

柳药集团七十年来在医药流通领域精耕细作，累积了丰富的渠道客户资源，已成为国内外主要药械生产企业在广西区内的主分销商，业务覆盖全区100%的二级以上医院。公司子公司桂中大药房作为本土老牌药品零售连锁药店，覆盖面广，品牌认知度高，是广西销售规模领先的零售连锁药店，在品种、客户资源和渠道方面批零一体化渠道优势明显。公司拥有覆盖全广西的高效物流配送体系、良好客户资源以及批零一体化经营优势，能够较好把控医院和药店两大药械消费终端场所，形成突出的渠道优势和业务发展基础，是广西区内的首选配送企业。

（二）对高质量的医院终端客户的全覆盖

医院终端客户（尤其是三级、二级规模以上医院）是城镇医疗服务的中心，也是药械消费的主要场所。作为公司核心客户资源的公立医院，不仅因其药械需求量大且稳定、采购金额较高等优势能够给公司带来直接效益，也因为其在医疗健康领域中的核心地位，能够推动公司其他业务活动和合作项目的开展，建立业务发展生态圈。公司长期保持和加强与各核心医疗机构的良好合作关系，已实现对广西区内三级、二级规模以上医院的全覆盖。公司与医院终端客户的良好合作，形成强有力的竞争力，不仅能促进公司上游供应商资源的开发，还能有效推动处方外延、药械SPD项目、互联网医疗、慢病管理等新业务和合作的开展。

（三）广西区内高质量的连锁药店业务

公司全资子公司桂中大药房是全国药品零售百强企业，是广西本土最早的连锁药店品牌之一，在广西区内具备较强的服务能力和品牌影响力，销售规模领先广西区内其他连锁药店品牌。截至报告期末，桂中大药房旗下拥有直营药店814家，率先完成在广西区内核心区域、核心医疗机构周边布局。同时，桂中大药房也是广西区内最早开展DTP药店业务和网上药店业务的企业之一，拥有DTP药店174家。此外，作为柳药集团子公司，桂中大药房在区内能较好发挥批零一体化优势，实现零售端与批发端在品种、渠道、客户方面的资源共享互补，推动处

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方外延、慢病管理、互联网医疗等“新零售”服务开展。

（四）丰富的上游供应商资源和良好的合作关系保证品种满足率和供应能力柳药集团凭借在区域市场较高的终端覆盖率以及对上游供应商提供渠道增值服务，持续获得上游客户的信赖，吸引越来越多的上游供应商与公司建立战略合作关系。截至报告期末，公司已基本实现与国内外主流药品供应商达成在广西区内的合作，经营品规覆盖了医院的临床常用药品和新特用药，是国内外众多知名制药企业在广西的主分销商。供应商数量和经营品种的不断增加也成为公司重要的竞争优势，极大推动下游客户开发，满足各类终端客户和群体的个性化、多样化品种需求。

（五）高质量的中药全产业链业务体系

公司紧紧围绕中药大健康产业深耕布局，形成以中药饮片、中成药、中药配方颗粒三大类中药产品为核心，覆盖中药上游种植采收、下游流通销售和终端应用等全产业链业务体系。其中中药饮片和中药配方颗粒是当前中药临床应用的主要形式，公司以质量优、品种全、产能高的优势保障市场拓展，并依托专业营销队伍、中药溯源体系的搭建以及开展中药代煎、中药房智能化建设等增值服务推动旗下中药饮片和中药配方颗粒产品的销售。在中成药领域，公司旗下两家中成药生产企业万通制药、康晟制药拥有自主核心产品和相关专利技术。万通制药是广西老牌中成药生产企业，旗下拥有复方金钱草、万通炎康片等全国独家产品，且在相关治疗领域具有一定的知名度；康晟制药是公司与广西医科大学制药厂合资设立的企业，除原有核心产品归芪补血口服液、安神养血口服液等拳头产品外，还依托广西医科大学教学、科研和旗下医疗机构临床资源优势开展中药临床制剂生产合作。公司三大类中药产品在生产、质控、产业链上下游方面具备较强的协同效应，能够实现原材料供应、生产加工工艺研究、营销团队和渠道等资源的联动共享。目前公司已建立全品类中药产品的质量检测控制体系，在中药质量标准体系研究、道地药材研究、中成药适应症研究、经典名方研究等领域建立与科研院所、国家重点实验室的合作，是广西企业技术中心、中药炮制工艺研究中心、医药现代化与临床转化基地等，从而从源头上保障公司中药产品质量优质，推动产业的不断做大做强。

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（六）覆盖全区的高效物流配送网络和专业信息管理系统

公司是区内少数同时具备多个现代医药物流基地的医药流通企业，仓储规模和配送能力领先全区同行。公司已形成以南宁、柳州、玉林三大物流基地为核心，以桂林、百色、梧州等主干城市作为配送节点，全面辐射自治区14个地级市的高效物流配送网络。公司建有完善的信息管理系统，自有信息研发团队，根据公司发展实际和客户需求，开发实施符合自身要求的信息系统。近年来，公司针对客户服务需求、工业生产、物流管理以及零售新业务开展需要，研发相关信息系统，为公司精细化管理和创新业务开展提供保障，也为公司上、下游客户提供更高效、规范、便捷、安全、精准、可追溯的服务，提高工作效率和客户粘性。

四、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

根据当前市场竞争环境、行业发展实际及医改政策趋势，公司在2024年将发挥批零协同、药械协同优势，抢抓优质品种，推进供应链增值服务、创新药推广项目、处方外延项目、零售专业化健康服务开展，应用大数据、人工智能和移动互联网等信息技术赋能传统批发零售业务实现数字化转型；以医院器械耗材SPD项目为抓手，推动集采集配落地，实现器械耗材市场份额快速提升；同时围绕中药大健康产业加快柳药工业发展，持续提高工业板块研发质控能力和产能规模，整合商业渠道资源和营销团队，推动自产工业产品市场拓展，持续提升工业板块盈利能力。此外，加快实施集团信息化建设项目，以信息化、精细化管理和资源循环利用、产业联动推动降本增效；强化合规风险管控，落实执行财务预算制，严格费用控制和风险控制；优化人才培养机制，落实人员优化，提升人员效能，推动企业高质量发展。

（一）医药批发：数字赋能智慧供应链，落实品种协同战略

2024年，公司将继续强化与供应商的合作，持续开展创新药推广项目、DTP药店业务，抢抓优质新品，争取更多区内主配送权和独家代理权，培育更多的潜力品种，突出公司品种优势，持续优化公司品种结构。同时公司将以成立数智健康发展中心为契机，积极探索数字化、智能化产业项目，落地智慧供应链、智慧物流服务，通过物联网、大数据、智能设备等新技术，实现客户和自身物流的精准、可追溯管理，推动数字信息的共建共享，提升客户粘性和市场份额的同时推

2023年年度股东大会议案一

动企业降本增效。此外，发挥药械协同优势，推动器械耗材医院市场拓展和医院药械耗材SPD项目签约实施，以项目为抓手，推动集采集配落地，从而快速提升公司器械耗材和检验试剂市场份额。

（二）医药零售：数字赋能健康服务，落实“新零售”战略

2024年，公司将通过自建及加盟方式加快在空白区域市场的药店布局，计划全年新增门店数量约100家，并逐步提高医保、双通道、医保统筹等资质覆盖，发挥批零协同优势，突出零售药店差异化品种优势，优化品种结构。同时聚焦慢性病专业化服务，以患教服务、健康检测、健康咨询、会员家访等有温度的服务提升客户粘性，以病种带动品种，推动以顾客需求为中心的精准营销。此外，发挥自建的互联网医院优势，以及与区内各医疗机构的处方外延项目合作，实现线上、线下诊疗服务与零售药店专业购药服务、健康服务的对接，以与华为云、润达医疗开展的合作项目为契机，尽快落地智慧检验、智慧患教、AI问诊等数字化健康服务，打造“医+药+健康管理”一站式就医用药链条，构建“新零售”业态。

（三）推动工业产品创新、产能升级、市场拓展，力争工业板块对公司利润贡献的占比超过30%。

2024年，公司将继续加快在生产领域的布局投入。在中药饮片领域，推进南宁中药饮片产能扩建项目实施，推动实现8000吨产能目标，聚焦于道地药材、中药高质量发展，推动产品研发创新，完成实验室CMNS认证，发挥公司商业渠道优势，深度开发医院饮片市场和零售市场。在中成药领域，拓展旗下两家中成药生产企业——万通制药、康晟制药原有核心产品的研发创新，挖掘更多符合市场需求的优质产品，以中成药营销中心统筹两大中成药生产企业核心产品的营销工作，强化中成药品牌的打造，建立与全国性头部连锁企业、商业企业的合作，推动公司中成药产品在全国市场布局推广。在中药配方颗粒领域，公司将持续推动产品备案工作，进一步完善国标、省标品种，并加大其他省份的品种备案数量。同时加快广西各医疗机构的入院和上量工作，在其他省份以分销、代理方式从增量市场入手，推动省外市场布局扩面。

（四）推动稳健运营，降本增效

2023年年度股东大会议案一

2024年，公司将继续严格落实财务预算制，强化运营成本控制，从能源使用优化、物流作业优化、推动内部资源的共享以及加快信息化赋能等多方面着手，最大限度降低运营成本。同时加强对应收账款的管理，严格业务员回款考核，推动再融资项目，持续改善过公司现金流状况，保证公司业务持续稳健开展。同时加快推进公司信息化建设项目，完善对内、对外的系统建设应用，应用大数据、物联网、AI人工智能等新技术尽快落地数字健康、数字生产、数字流通体系建设，推动集团数字化转型。此外，公司将优化人员架构体系，成立人才发展中心，依托内外部学习发展资源和相关制度体系，挖掘、培养、提升员工专业能力、创新能力和领导力，完善员工发展通道，为业务发展提供生生不息的人才动力。

五、公司董事会日常工作情况

（一）报告期内公司董事会会议召开情况

报告期内，公司董事会认真履行工作职责，审慎行使《公司章程》和股东大会赋予的职权，结合公司实际需要，共召开了14次会议，审议通过共57项议案。

2023年年度股东大会议案一

2023年年度股东大会议案一

（二）报告期内公司董事会对股东大会决议的执行情况

本报告期内，公司董事会在授权范围内，根据《公司章程》和股东大会赋予的权力和义务，严格按照《公司法》及各项管理规定规范运作，认真贯彻执行了股东大会的决议。

2023年年度股东大会议案一

本议案已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

广西柳药集团股份有限公司董事会

二〇二四年五月十七日

2023年年度股东大会议案二

2023年年度股东大会议案（议案二）关于《2023年度监事会工作报告》的议案各位股东、股东代表：

报告期内，公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》及公司《监事会议事规则》等有关规定，本着对公司和全体股东负责的态度，依法独立行使职权，对公司的重大事项、财务状况、经营管理活动的合法合规性、董事及高级管理人员履行职责情况等进行监督和检查，推动公司规范运作和可持续健康发展，切实维护公司和全体股东的合法权益。现将监事会2023年度主要工作报告如下：

一、监事会基本情况

（一）监事会人员构成

公司监事会共有3名监事，其中职工代表监事1名。

（二）监事会会议情况

2023年，公司监事会召开了11次会议，全体监事均亲自出席现场会议。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》《公司章程》及公司《监事会议事规则》的有关规定，全体监事未对监事会各项议案及公司其他事项提出异议。具体情况如下：

2023年年度股东大会议案二

2023年年度股东大会议案二

二、监事会对公司报告期内有关事项的检查情况和审核意见

（一）公司依法运作情况

报告期内，公司监事会依法按时出席股东大会、列席董事会，对公司规范运作情况、会议召开决策程序、会议决议的执行情况以及董事、高级管理人员履职情况等方面进行了严格的监督检查。监事会认为：公司重大事项的决策程序合法合规，董事会、股东大会决议也能够得到有效落实，形成了较为完善的公司经营机构、决策机构、监督机构之间的制衡机制，重大决策科学合理，法人治理结构完整；公司董事、高级管理人员忠实勤勉地履行职责，未发现其在执行职务、行使职权时有违反法律、法规和《公司章程》或损害公司、股东利益的行为。

（二）检查公司财务状况

报告期内，公司监事会定期审阅和分析公司的财务报表和财务经营状况，关注公司财务制度的完善和执行情况，积极履行对公司财务运作的检查和监督职责。监事会认为：公司财务会计体系较为健全，财务运作规范，资产及财务状况良好，未发现有违规情形；公司编制的财务报表真实公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况，报告内容完整、客观、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的审计报告，其审计意见及对有关事项作出的评价是客观公正的。

（三）公司募集资金使用与管理情况

报告期内，公司监事会对公司募集资金的存放、使用情况及项目进度进行监督检查。监事会认为：公司严格按照相关法律、法规对募集资金进行了有效的管理、监督，切实保障了募集资金的合理规范使用，并及时、真实、准确、完整地

2023年年度股东大会议案二

履行信息披露义务，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司变更部分募投项目、对募集资金投资项目进行延期，都是结合项目实施的实际情况作出的审慎决定，符合公司的整体战略规划，不存在违规使用募集资金、变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

（四）公司内部控制体系建设和执行情况

报告期内，公司监事会审阅了2023年度内部控制评价报告，并对公司内部控制及其有效运行情况进行了审查。监事会认为：公司已建立较为完备的符合公司生产经营和战略发展的内部控制制度体系，并能得到有效执行，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用，切实保证了公司经营管理的合法合规、公司资产的安全完整。公司编制的内部控制评价报告真实、客观、全面地反映了公司内部控制运行情况。

（五）公司内幕信息知情人管理制度实施情况

报告期内，公司监事会对公司内幕信息知情人登记管理制度的执行情况进行了认真检查。监事会认为：公司按照《内幕信息知情人登记管理制度》有关要求，严格控制内幕信息知情人员范围，规范信息传递流程。报告期内，公司董事、监事、高级管理人员及其他相关知情人严格遵守《内幕信息知情人登记管理制度》，公司未发生内幕信息泄露的情形，未发现公司董事、监事、高级管理人员及其他相关知情人利用内幕信息违规买卖公司股票的情况。

（六）对公司2023年度向特定对象发行A股股票的审核意见

公司监事会结合公司实际情况对照上市公司向特定对象发行股票相关资格、条件的要求进行逐项认真自查和论证，认为公司符合上市公司向特定对象发行股票的各项条件和要求。本次募投项目符合国家相关政策的规定以及公司的实际情况和发展需求，符合公司所处行业现状及发展趋势，符合公司的长远发展目标和股东利益，有利于进一步提升公司市场竞争力和盈利能力。

（七）对公司2023年限制性股票激励计划的相关意见

监事会作为公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的监督机构，负责监督激励计划的实施情况、审核激励对象名单等事项。监事会认为：公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司

2023年年度股东大会议案二

法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司具备实施本激励计划的主体资格，激励对象的主体资格合法、有效。该激励计划的实施能够完善公司激励与约束相结合的分配机制，充分调动核心团队的积极性和创造性，有利于公司的长远健康发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（八）其他事项

报告期内，除为合并报表范围内子公司提供担保外，公司及子公司没有为其他公司提供担保。公司不存在控股股东及其它关联方占用公司资金的情况。

三、监事会工作展望

2024年，公司监事会将继续按照《公司法》《证券法》及《公司章程》等规定忠实履行职责，加强与公司董事会、管理层的工作沟通，对公司生产经营、财务管理等重大事项以及公司董事、高级管理人员履职情况进行持续监督检查，促进公司持续、健康、高质量发展。同时，公司监事会成员也将加强自身学习，不断适应新形势发展需要，强化风控意识，提升业务水平，更好地发挥监事会的监督和检查职能，切实维护公司整体利益和全体股东合法权益。

以上议案经公司第五届监事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

广西柳药集团股份有限公司监事会

二〇二四年五月十七日

2023年年度股东大会议案三

2023年年度股东大会议案（议案三）关于《2023年度财务决算报告》的议案各位股东、股东代表：

公司合并及母公司2023年12月31日的资产负债表、合并及母公司2023年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及相关报表附注已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告。现将公司2023年度财务决算（合并）的相关情况汇报如下：

一、财务状况、经营成果和现金流量情况分析

（一）资产负债表

单位：万元

1、流动资产情况表

单位：万元

2023年年度股东大会议案三

（1）货币资金与上年同期末相比减少18.34%，主要是现金流变化所致，详见现金流量表。

（2）应收票据与上年同期末相比减少2.65%，主要是商业承兑汇票减少所致。

（3）应收账款与上年同期末相比增长19.86%，主要是销售增长所致。

（4）应收款项融资与上年同期末相比增长22.86%，主要是银行应收保理增加所致。

（5）预付账款与上年同期末相比减少10.39%，主要是防疫物资采购备货减少所致。

（6）其他应收款与上年同期末相比减少28.36%，主要是应收利息减少所致。

（7）存货与上年同期末相比减少6.34%，主要是防疫物资储备减少所致。

（8）其他流动资产与上年同期末相比增长38.50%，主要是税费重分类增加所致。

2、非流动资产情况表：

单位：万元

2023年年度股东大会议案三

（1）长期股权投资与上年同期末相比增长383.38%，主要是对外投资增加所致。

（2）固定资产与上年同期末相比增长4.29%，主要是新增物流延伸项目所致。

（3）在建工程与上年同期末相比增长158.70%，主要是玉林中药产业园二期等项目投入增加所致。

（4）使用权资产与上年同期末相比增长6.93%，主要是新增门店所致。

（5）无形资产与上年同期末相比减少6.47%，主要是无形资产摊销所致。

（6）商誉与上年同期末相比无变化，主要是收购万通制药股权和39家连锁药店。公司收购广西万通制药有限公司后，该公司经营状况良好，业绩稳定，根据测试结果不存在商誉减值；公司收购39家连锁药店后，药店经营状况良好，根据测试结果不存在商誉减值。

（7）长期待摊费用与上年同期末相比减少9.37%，主要是装修费用摊销减少所致。

（8）递延所得税资产与上年同期末相比增长76.78%，主要是资产减值准备增加导致可抵扣暂时性差异增长所致。

（9）其他非流动资产与上年同期末相比增长193.56%，主要是大额存单重分类调整所致。

3、负债情况

单位：万元

2023年年度股东大会议案三

（1）短期借款与上年同期末相比增长5.90%，主要是质押借款、保理借款增加所致。

（2）应付票据与上年同期末相比增长24.82%，主要是商业承兑汇票、信用证增长所致。

（3）应付账款与上年同期末相比减少1.99%，主要是备货减少所致。

（4）合同负债与上年同期末相比减少66.08%，主要是本期预收货款减少所致。

（5）应付职工薪酬与上年同期末相比减少13.33%，主要是年终奖结算所致。

（5）应交税费与上年同期末相比增长24.95%，主要是销售增长所致。

（6）其他应付款与上年同期末相比增长5.99%，主要是限制性股票回购义务所致。

（7）长期借款与上年同期末相比减少3.78%，主要是质押、保证借款减少所致。

2023年年度股东大会议案三

（8）递延收益与上年同期末相比减少3.32%，主要是摊销计入其他收益所致。

（9）递延所得税负债与上年同期末相比增长695.09%，主要是会计准则变更所致。

（二）利润表

单位：万元

1、营业总收入较上年同期增长9.23%，主要是销售增长所致。

2、主营业务成本较上年同期增长9.15%，主要是销售增长所致。

3、净利润较上年同期增长19.45%，主要是销售增长所致。

（三）现金流量表

单位：万元

2023年年度股东大会议案三

1、经营活动产生的现金流量净额比上年同期增长17.37%，主要是回款增加所致。

2、投资活动产生的现金流量净额比上年同期减少47.32%，主要是购买理财产品及结构性存款减少所致。

3、筹资活动产生的现金流量净额比上年同期减少45.69%，主要是偿还债务支付的现金减少所致。

二、主要会计数据和财务数据指标

单位：万元

报告期内，公司实现营业总收入2,081,190.29万元，较上年同期增长9.23%；净利润90,660.40万元，较上年同期增长19.45%；归属于上市公司股东的净利84,959.18万元，较上年同期增长21.11%；经营活动产生的现金流量净额59,440.75万元，较上年同期增长17.37%。

2023年末，公司资产总额2,015,945.38万元，较上年同期末增长8.34%；归属于母公司的所有者权益661,761.47万元，较上年同期末增长10.87%，其中实收资本36,222.89万元。

2023年年度股东大会议案三

三、结论

公司2023年度财务状况运行良好。

以上议案经公司第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

广西柳药集团股份有限公司董事会

二〇二四年五月十七日

2023年年度股东大会议案四

2023年年度股东大会议案（议案四）关于《2024年度财务预算方案》的议案

各位股东、股东代表：

根据公司经营发展计划和目标编制公司2024年度财务预算方案如下：

一、2024年度财务预算主要指标：

单位：万元 币种：人民币

二、预算编制说明

1、2024年度的财务预算方案是基于公司2023年度的经营情况，综合考虑中国医药产业变革及医药行业深化结构性改革，结合公司现实基础、经营能力以及年度经营发展计划和目标，本着求实稳健、谨慎的原则而编制。

2、主营业务收入按公司客户维护和发展计划、市场开发能力及公司的配送服务能力等编制。

3、净利润充分考虑了公司主营业务发展的采购成本、市场开发成本、人力成本、运营成本等。

4、本预算包括公司及各合并报表范围内子公司。

三、预算编制基本条件

1、公司所处行业的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化。

2、公司经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化。

3、公司所处行业形势及市场行情无重大变化。

4、公司经营业务涉及税收政策将在正常范围内波动。

5、无其他不可抗拒力及不可预见因素造成的重大不利影响。

2023年年度股东大会议案四

特别提示：上述财务预算为公司2024年度经营计划的内部管理控制考核指标，并不代表公司对2024年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

以上议案经公司第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

广西柳药集团股份有限公司董事会

二〇二四年五月十七日

2023年年度股东大会议案五

2023年年度股东大会议案（议案五）关于《2023年度利润分配预案》的议案

各位股东、股东代表：

经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司以合并报表口径实现的归属于上市公司股东的净利润为849,591,844.12元，期末可供分配的利润为3,903,610,226.04元。鉴于上述公司2023年经营发展、盈利规模的实际情况，为了保证公司长远发展的需要，给广大股东创造持续稳定的收益，与所有股东共享公司经营成果，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，提议公司2023年度利润分配预案为：

以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除回购专用账户上已回购的股份）为基数，向全体股东每10股派发现金红利6.00元（含税）。

如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

以上议案经公司第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

广西柳药集团股份有限公司董事会

二〇二四年五月十七日

2023年年度股东大会议案六

2023年年度股东大会议案（议案六）《关于2023年年度报告及摘要的议案》

各位股东、股东代表：

根据《证券法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》和上海证券交易所《关于做好主板上市公司2023年年度报告披露工作的通知》的要求，公司组织相关人员编制了2023年年度报告及摘要。公司2023年年度报告及摘要综合反映了公司2023年度的经营情况和财务状况。

以上议案经公司第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

广西柳药集团股份有限公司董事会

二〇二四年五月十七日

2023年年度股东大会议案七

2023年年度股东大会议案（议案七）《关于2024年度公司及控股子公司向银行等金融机构申请

综合授信额度的议案》

各位股东、股东代表：

为满足公司生产经营及未来业务发展需要，2024年公司及控股子公司拟向银行等金融机构申请综合授信额度，公司董事会同意董事长及其授权主体在综合授信额度内全权办理融资的具体事宜。具体情况如下：

一、申请综合授信额度基本情况

2024年公司及控股子公司拟向银行等金融机构申请总额不超过100亿元的综合授信额度，主要用于公司及控股子公司生产经营配套资金。综合授信项下的业务品种包括但不限于：短期贷款、中长期借款、银行承兑汇票、保函、信用证、项目贷款等。

上述综合授信额度不等于公司及控股子公司实际融资金额，实际融资金额应在综合授信额度内，具体融资金额将视公司生产经营的资金需求来合理确定，最终以银行等金融机构与公司实际发生的融资金额为准。在授信期限内，授信额度可循环使用，各金融机构实际授信额度可在综合授信额度范围内相互调剂。

二、相关授权及期限

为提高决策效率，及时办理融资业务，董事会提请公司股东大会同意董事会在上述综合授信额度范围内，就单笔贷款额度不超过5亿元的贷款事项（涉及关联关系除外）无需单独召开董事会或股东大会审议并出具决议。

公司董事会同意授权董事长及其授权主体在授权范围内自行决定以公司或控股子公司的名义全权办理融资的具体事宜，包括但不限于贷款银行、贷款金额、贷款期限、贷款形式、综合授信品种、贷款利率、贷款担保等；在综合授信额度内调剂在银行等金融机构的使用额度，签署与贷款事宜相关的合同及其他法律文件并办理相关手续。在超出上述额度范围之外的授信，公司将根据有关规定另行履行决策程序。

2023年年度股东大会议案七

此外，为保障上述授信融资业务的顺利实施，同意以公司财产为上述贷款提供担保，同意接受公司股东为上述贷款提供担保。授权有效期自2023年年度股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。

以上议案经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，关联董事已回避表决，现提请各位股东及股东代表审议。

广西柳药集团股份有限公司董事会

二〇二四年五月十七日

2023年年度股东大会议案八

2023年年度股东大会议案（议案八）《关于公司2024年度担保额度预计的议案》

各位股东、股东代表：

为满足公司业务发展需求，保证下属子公司生产经营活动顺利开展，降低整体融资成本，公司在2024年度综合授信额度内拟为下属子公司提供担保、子公司间相互担保以及子公司为公司担保的总额度合计不超过65亿元，并提请股东大会授权董事会及其授权主体具体办理相关事宜。具体情况如下：

一、担保情况概述

（一）预计提供担保额度

2023年年度股东大会议案八

上述担保额度是基于目前公司业务情况的预计，额度范围内可循环使用，最终实际担保总额不超过本次授权的担保额度。在上述预计担保额度内，各被担保人（含授权期限内新纳入合并报表范围的公司）内部之间在符合相关法律法规前提下可根据实际情况进行担保额度调剂，调剂发生时资产负债率为70%以上的下属子公司仅能从股东大会批准的资产负债率为70%以上的下属子公司处获得担保额度。

（二）相关授权及期限

为提高管理决策效率、及时办理融资业务，在股东大会批准的前提下，授权董事会在股东大会核定的担保额度内，不再就具体发生的担保事项另行召开董事会或股东大会审议。在相关担保协议签署前，授权公司董事长及其授权代表在担保额度范围内，根据融资成本及各银行资信状况等条件，合理调剂各下属子公司的担保额度，决定实际发生的担保形式、范围、期限和金额等具体事宜，并签署与担保相关的合同及其他法律文件。在超出上述额度范围之外的担保，公司将根据有关规定另行履行决策程序。本次担保额度的授权期限自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。

二、担保的必要性和合理性

公司本次担保额度预计事项主要为满足下属子公司的日常资金需要，保证其生产经营活动的顺利开展，符合公司实际经营情况和整体发展战略。被担保人均为公司合并报表范围内主体，公司对其生产经营和资金使用具有绝对控制权，能够及时掌握其资信情况、履约能力，担保风险安全可控，不存在损害公司及股东利益的情形，具有必要性和合理性。

以上议案经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

广西柳药集团股份有限公司董事会

二〇二四年五月十七日

2023年年度股东大会议案九

2023年年度股东大会议案（议案九）《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》

各位股东、股东代表：

中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，严格遵守中国注册会计师独立审计准则的规定，认真履行职责，恪守职业道德，能够满足公司2023年度各项审计工作要求，表现出良好的职业操守。为保证审计工作的持续、完整，公司拟续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构，开展相应工作，聘期一年。

2023年度审计费用为81万元，其中财务审计费用66万元，内部控制审计费用15万元。公司2024年度审计费用预计不会发生重大变化，公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据2024年度审计的具体工作量及市场价格水平与中勤万信协商确定相关审计费用。

以上议案经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

广西柳药集团股份有限公司董事会

二〇二四年五月十七日

2023年年度股东大会议案十

2023年年度股东大会议案（议案十）《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》

各位股东、股东代表：

公司因可转换公司债券发生转股、回购注销部分限制性股票、完成向特定对象发行A股股票等事宜，引起股份总数发生变动。根据上述注册资本变更情况，同时按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》《上市公司章程指引（2023年修订）》等相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》的部分条款进行修订。公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权主体全权办理相关工商变更登记手续。

以上议案经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

广西柳药集团股份有限公司董事会

二〇二四年五月十七日

2023年年度股东大会议案十一

2023年年度股东大会议案（议案十一）《关于修订<股东大会议事规则>的议案》各位股东、股东代表：

为提高公司法人治理水平，保证股东大会依法行使职权，根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》《上市公司治理规则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，拟对公司《股东大会议事规则》相关条款进行修订。

以上议案经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

广西柳药集团股份有限公司董事会

二〇二四年五月十七日

2023年年度股东大会议案十二

2023年年度股东大会议案（议案十二）《关于修订<董事会议事规则>的议案》

各位股东、股东代表：

为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理规则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，拟对公司《董事会议事规则》相关条款进行修订。

以上议案经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

广西柳药集团股份有限公司董事会

二〇二四年五月十七日

2023年年度股东大会议案十三

2023年年度股东大会议案（议案十三）《关于修订<监事会议事规则>的议案》

各位股东、股东代表：

为进一步规范公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，提高监事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，拟对公司《董监事会议事规则》相关条款进行修订。

以上议案经公司第五届监事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

广西柳药集团股份有限公司监事会

二〇二四年五月十七日

2023年年度股东大会议案十四

2023年年度股东大会议案（议案十四）《关于修订<募集资金管理办法>的议案》

各位股东、股东代表：

为进一步规范公司对募集资金的使用和管理，提高募集资金的使用效率和效益，维护投资者的合法权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司募集资金管理和使用的实际情况，拟对《募集资金管理办法》进行修订。

以上议案经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

广西柳药集团股份有限公司董事会

二〇二四年五月十七日

2023年度独立董事述职报告

听取《2023年度独立董事述职报告》各位股东、股东代表：

根据《公司法》《公司章程》的规定，现请公司独立董事陶剑虹女士、黄言茂先生、马念谊女士分别就2023年度工作情况进行述职。

以上议案经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，具体内容详见公司在上海证券交易所网站上披露的三位独立董事的《2023年度独立董事述职报告》。

广西柳药集团股份有限公司董事会

二〇二四年五月十七日