柳药集团：关于为下属控股子公司提供担保的进展公告
证券代码：603368 证券简称：柳药集团 公告编号：2024-072转债代码：113563 转债简称：柳药转债
广西柳药集团股份有限公司关于为下属控股子公司提供担保的进展公告
重要内容提示：
●被担保人名称及是否为上市公司关联人：广西南宁柳药药业有限公司、广西来宾柳药药业有限公司、广西桂林柳药弘德医药有限公司、广西桂中大药房连锁有限责任公司、广西仙茱中药科技有限公司（以下分别简称“南宁柳药”“来宾柳药”“桂林弘德”“桂中大药房”“仙茱中药科技”），均为广西柳药集团股份有限公司（以下简称“公司”）合并报表范围内子公司（以下简称“下属控股子公司”），不涉及关联担保。
● 本次担保金额及已实际为其提供担保的余额：公司在2024年6月新增担保金额合计42,626.09万元，解除担保金额合计24,812.19万元。截至2024年6月30日，公司实际为上述被担保人提供的担保余额为257,936.00万元。
● 本次担保是否有反担保：无
● 对外担保逾期的累计数量：无
● 特别风险提示：被担保人南宁柳药、来宾柳药、桂林弘德的资产负债率超过70%，敬请投资者注意相关风险。
一、担保情况概述
1、担保基本情况
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2024年6月，为支持下属控股子公司的生产经营和业务发展，公司就下属控股子公司向银行申请综合授信等事项合计新增42,626.09万元的担保，同时解除担保金额合计24,812.19万元。2024年6月，公司为下属控股子公司提供担保的具体情况如下：
单位：万元
| 担保人 | 被担保人 | 债权人 | 担保金额 |
| 公司 | 南宁柳药* | 东亚银行（中国）有限公司南宁分行 | 8,000.00 |
| 中国民生银行股份有限公司柳州分行 | 10,000.00 | ||
| 中国光大银行股份有限公司南宁分行 | 9,000.00 | ||
| 兴业银行股份有限公司柳州分行 | 839.97 | ||
| 兴业银行股份有限公司柳州分行 | 357.02 | ||
| 中信银行股份有限公司柳州分行 | 999.70 | ||
| 来宾柳药* | 兴业银行股份有限公司柳州分行 | 1,000.00 | |
| 桂林弘德* | 桂林银行股份有限公司叠彩支行 | 3,500.00 | |
| 桂中大药房 | 兴业银行股份有限公司柳州分行 | 2,929.41 | |
| 仙茱中药科技 | 兴业银行股份有限公司柳州分行 | 1,000.00 | |
| 中国工商银行股份有限公司南宁分行 | 5,000.00 |
注：被担保人名称后加*号的公司最近一期资产负债率超过70%。
2、内部决策程序
公司于2024年4月25日召开第五届董事会第十四次会议、2024年5月17日召开2023年年度股东大会，分别审议通过了《关于公司2024年度担保额度预计的议案》，同意公司在2024年度综合授信额度内为下属子公司提供担保、子公司间相互担保以及子公司为公司担保的总额度合计不超过65亿元。在上述担保额度内，各被担保人（含授权期限内新纳入合并报表范围的公司）内部之间在符合相关法律法规前提下可根据实际情况进行担保额度调剂。本次担保为公司为合并报表范围内子公司提供担保，担保金额在股东大会授权的担保额度范围内。具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2024年度担保额度预计的公告》（公告编号：2024-028）。
3、截至2024年6月30日，公司为下属控股子公司提供的担保均为日常担保，具体如下：
单位：万元
| 被担保人 | 年度预计担保额度 | 已实际提供担保额度 | 剩余可用担保额度 |
| 南宁柳药 | 300,000.00 | 195,506.59 | 104,493.41 |
| 来宾柳药 | 5,000.00 | 2,000.00 | 3,000.00 |
| 桂林弘德 | 40,000.00 | 13,500.00 | 26,500.00 |
| 桂中大药房 | 90,000.00 | 32,929.41 | 57,070.59 |
| 仙茱中药科技 | 25,000.00 | 14,000.00 | 11,000.00 |
二、被担保人基本情况
1、广西南宁柳药药业有限公司
| 统一社会信用代码 | 9145010005751220X6 | ||
| 成立日期 | 2012-11-16 | ||
| 住所 | 南宁市国凯大道7号 | ||
| 法定代表人 | 唐春雪 | ||
| 注册资本 | 1,980万元 | ||
| 经营范围 | 药品批发；医疗器械销售等 | ||
| 与上市公司关系 | 公司控股子公司，公司持有其53%的股权 | ||
| 主要财务指标 （万元） | 项目 | 2024年3月31日/ 2024年1-3月（未经审计） | 2023年12月31日/ 2023年度（经审计） |
| 资产总额 | 341,073.95 | 315,303.27 | |
| 负债总额 | 305,968.82 | 280,203.75 | |
| 资产净额 | 35,105.13 | 35,099.53 | |
| 营业收入 | 127,316.51 | 495,093.77 | |
| 净利润 | 5.61 | 1,659.11 | |
2、广西来宾柳药药业有限公司
| 统一社会信用代码 | 91450223MA5NMUBN73 |
| 成立日期 | 2019-03-07 |
| 住所 | 来宾市维林大道418号丽景人家15号楼维林大道418号3-1号至3-13号 |
| 法定代表人 | 李智 | ||
| 注册资本 | 300万元 | ||
| 经营范围 | 药品批发；医疗器械销售等 | ||
| 与上市公司关系 | 公司全资子公司 | ||
| 主要财务指标 （万元） | 项目 | 2024年3月31日/ 2024年1-3月（未经审计） | 2023年12月31日/ 2023年度（经审计） |
| 资产总额 | 36,371.76 | 30,249.17 | |
| 负债总额 | 34,967.94 | 28,779.48 | |
| 资产净额 | 1,403.82 | 1,469.69 | |
| 营业收入 | 8,796.77 | 34,422.98 | |
| 净利润 | -65.87 | 161.81 | |
3、广西桂林柳药弘德医药有限公司
| 统一社会信用代码 | 91450300MA5P5JNE90 | ||
| 成立日期 | 2019-11-07 | ||
| 住所 | 桂林市七星区七里店路122号湖塘总部经济园E1栋6层 | ||
| 法定代表人 | 谢玉平 | ||
| 注册资本 | 1,000万元 | ||
| 经营范围 | 药品批发；医疗器械销售等 | ||
| 与上市公司关系 | 公司控股孙公司，公司通过全资子公司广西桂林柳药药业有限公司持有其70%的股权。 | ||
| 主要财务指标 （万元） | 项目 | 2024年3月31日/ 2024年1-3月（未经审计） | 2023年12月31日/ 2023年度（经审计） |
| 资产总额 | 115,911.64 | 105,169.21 | |
| 负债总额 | 114,209.04 | 103,034.41 | |
| 资产净额 | 1,702.59 | 2,134.81 | |
| 营业收入 | 32,123.41 | 115,066.84 | |
| 净利润 | -432.22 | 152.14 | |
4、广西桂中大药房连锁有限责任公司
| 统一社会信用代码 | 91450200732196272U |
| 成立日期 | 2001-09-19 |
| 住所 | 柳州市鱼峰区官塘大道68号 |
| 法定代表人 | 肖俊雄 | ||
| 注册资本 | 15,130万元 | ||
| 经营范围 | 药品零售；医疗器械销售；药品互联网信息服务；医疗器械互联网信息服务；中医诊所服务；中医养生保健服务等 | ||
| 与上市公司关系 | 公司全资子公司 | ||
| 主要财务指标 （万元） | 项目 | 2024年3月31日/ 2024年1-3月（未经审计） | 2023年12月31日/ 2023年度（经审计） |
| 资产总额 | 217,364.33 | 201,162.57 | |
| 负债总额 | 136,647.87 | 124,445.40 | |
| 资产净额 | 80,716.46 | 76,717.17 | |
| 营业收入 | 78,797.33 | 284,580.14 | |
| 净利润 | 3,999.30 | 14,913.07 | |
5、广西仙茱中药科技有限公司
| 统一社会信用代码 | 91450100MA5KA67C81 | ||
| 成立日期 | 2015-11-30 | ||
| 住所 | 南宁市国凯大道7号 | ||
| 法定代表人 | 朱仙华 | ||
| 注册资本 | 12,677.90万元 | ||
| 经营范围 | 药品生产；药品批发；药品零售；中草药收购等 | ||
| 与上市公司关系 | 公司全资子公司 | ||
| 主要财务指标 （万元） | 项目 | 2024年3月31日/ 2024年1-3月（未经审计） | 2023年12月31日/ 2023年度（经审计） |
| 资产总额 | 77,398.99 | 68,311.83 | |
| 负债总额 | 37,183.55 | 30,588.46 | |
| 资产净额 | 40,215.44 | 37,723.37 | |
| 营业收入 | 14,290.73 | 65,881.46 | |
| 净利润 | 2,492.07 | 11,876.29 | |
截至目前，上述被担保人不存在影响偿债能力的重大或有事项。
三、担保协议的主要内容
1、保证方式：连带责任保证
2、保证期限：债务履行期限届满之日起三年
3、担保金额：合计42,626.09万元
4、担保范围：依据主合同约定的授信本金以及相关利息、罚息、复息、违约金、迟延履行金、保理费用、实现担保权和债权的费用和其他相关费用等
5、是否有反担保：否
6、其他说明：南宁柳药、桂林弘德的其他股东方未按照其股权比例提供担保
四、担保的必要性和合理性
公司为子公司提供担保是为满足下属控股子公司的日常资金需要，保证其生产经营活动的顺利开展，符合公司整体利益。被担保人均为公司合并报表范围内主体，公司对其日常经营活动及决策能够有效控制，担保风险安全可控，且担保金额在公司股东大会批准的担保额度范围内。南宁柳药、桂林弘德的其他少数股东未提供同比例担保，但公司对其经营管理、财务状况等方面具有绝对控制权，能够及时掌握其经营情况、资信情况、履约能力，担保风险处于公司可控范围内。
五、董事会意见
公司本次为下属控股子公司提供担保，是在综合考虑下属控股子公司业务发展需要、融资需求、盈利能力、偿债能力的基础上做出的合理预估，有利于公司主营业务的正常开展，符合公司经营实际和整体发展战略。各被担保人经营状况稳定，资信情况良好，具有足够的偿还债务能力，其融资款项由集团总部统一管控，公司能够充分掌控被担保人的现金流向，对其日常经营风险及财务风险能够有效控制。
六、累计对外担保数额及逾期担保的数量
截至2024年6月30日，公司及下属控股子公司无对外担保；公司对下属控股子公司提供的担保余额为283,855.88万元，占公司2024年3月31日未经审计净资产的41.03%。公司不存在为控股股东和实际控制人及其关联人提供担保的情况，无逾期担保的情况。
特此公告。
广西柳药集团股份有限公司董事会
二〇二四年七月六日