柳药集团：关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就暨上市的公告
证券代码：603368 证券简称：柳药集团 公告编号：2024-097转债代码：113563 转债简称：柳药转债
广西柳药集团股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就暨上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为513,900股。本次股票上市流通总数为513,900股。
? 本次股票上市流通日期为2024年10月24日。
广西柳药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月18日召开第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已全部成就，同意为符合解除限售条件的122名激励对象所持共计513,900股限制性股票办理解除限售的相关事宜。现将相关事项公告如下：
一、本次限制性股票激励计划批准及实施情况
（一）本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
| 序号 | 已履行的决策程序 | 信息披露索引 |
| 1 | 2023年6月27日，公司召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于<广西柳药集 | 上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） |
| 团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<广西柳药集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并出具了同意的核查意见。 | 披露日期：2023年 6月29日 公告编号：2023-069至2023-071 | |
| 2 | 2023年7月6日至2023年7月17日，公司对拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司公告通知栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟首次授予的激励对象有关的任何异议或不当反映。公司监事会对本激励计划首次授予激励对象名单出具了核查意见。 | 上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露日期：2023年 7月18日 公告编号：2023-080 |
| 3 | 2023年7月24日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<广西柳药集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<广西柳药集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 | 上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露日期：2023年 7月25日 公告编号：2023-083、2023-084 |
| 4 | 2023年8月28日，公司召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并出具了同意的核查意见。 | 上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露日期：2023年 8月29日 公告编号：2023-091、2023-092、2023-094、2023-095 |
| 5 | 2024年1月18日，公司召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因公司首次授予激励对象韦明立担任公司职工代表监事，职务发生变更，不再具备激励资格，同意对其持有的已获授但尚未解除限售的35,000股限制性股票予以回购注销。监事会对相关事项进行核实并出具了同意的核查意见。 | 上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露日期：2024年 1月19日、3月12日 公告编号：2024-006、2024-007、2024-009、2024-011 |
| 2024年3月14日，公司完成前述限制性股票的回购注销手续。 | ||
| 6 | 2024年5月17日，公司召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销因个人原因离职而不再具备激励对象资格的1名首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的5,000股限制性股票。监事会对相关事项进行核实并出具了同意的核查意见。 2024年7月26日，公司完成前述限制性股票的回购注销手续。 | 上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露日期：2024年 5月18日、7月24日 公告编号：2024-040、2024-041、2024-045、2024-075 |
| 7 | 2024年6月14日，公司召开第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，监事会对相关事项进行核实并出具了同意的核查意见。 | 上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露日期：2024年 6月15日 公告编号：2024-062至2024-065 |
| 8 | 2024年10月18日，公司召开第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，监事会对相关事项进行核实并出具了同意的核查意见。 | 上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露日期：2024年 10月19日 公告编号：2024-093至2024-097 |
（二）历次限制性股票授予情况
| 授予批次 | 授予日期 | 授予价格 | 授予股票数量 | 授予激励对象人数 | 授予后股票 剩余数量 |
| 首次授予 | 2023年8月28日 | 10.82元/股 | 199.55万股 | 132名 | 42.07万股 |
| 预留授予 | 2024年6月14日 | 10.22元/股 | 42.07万股 | 58名 | 0万股 |
注：上表中的授予价格、授予股票数量、授予激励对象人数及授予后股票剩余数量为本次限制性股票激励计划实际授予完成时的数据。
二、本次限制性股票激励计划限制性股票解除限售条件
（一）解除限售期届满的说明
根据《广西柳药集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）规定，“本激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限
售期为自首次授予的限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为30%。”
本激励计划首次授予限制性股票登记日为2023年9月25日，截至本公告日，首次授予限制性股票第一个解除限售期已届满。
（二）解除限售条件成就的说明
根据《激励计划》规定，限售期满后，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
| 解除限售条件 | 完成情况 |
| 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 3、公司层面业绩考核要求 本激励计划考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度解除限售条件。首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示： | 公司2023年度经审计的归母净利润为839,507,108.69元（剔除在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用影响），以2022年归母净利润695,246,083.12元为基数计算，公司2023年实际达到的归母净利润增长率 |
| 解除限售条件 | 完成情况 | |||||
| 业绩考核指标以2022年归母净利润为基数计算 | ||||||
| 考核年度 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | |||
| 归母净利润增长率达成目标值 | ≥20% | ≥44% | ≥73% | |||
注：上述“归母净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并以剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
| 注：上述“归母净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并以剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。 | 为20.75%，高于2023年度所设目标值（20%）。因此，公司层面业绩考核目标已达成。 | |||
| 若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×个人层面可解除限售比例。 | 在130名首次授予激励对象中： （1）3名激励对象因个人原因离职、3名激励对象因受到公司处分，均不再具备激励资格，需回购注销其持有的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票。 （2）完成2023年度个人层面绩效考核的激励对象共124人，其中： ①2名激励对象的考核结果为“合格及以下”，第一个解除限售期内的限制性股票不能解除限售，由公司回购注销。 ②22名激励对象的考核结果为“良好”，第一个解除限售期内的限制性股票按85%解除限售，未能解除限售的限制性股票由公司回购注销。 ③100名激励对象的考核结果为“优秀”，第一个解除限售期内的限制性股票全部解除限售。 | |||
综上所述，公司董事会认为本激励计划首次授予部分第一个解除限售期已届满，《激励计划》规定的解除限售条件已成就。根据公司2023年第三次临时股东大会的授权，同意为符合解除限售条件的122名激励对象所持共计513,900股限制性股票办理解除限售的相关事宜。
（三）对于不符合本次解除限售条件的限制性股票的处理
截至目前，本激励计划的首次授予激励对象共130名，其中3名激励对象因个人原因离职、3名激励对象因受到公司处分而不再具备激励资格，其合计持有的
已获授但尚未解除限售的合计135,000股限制性股票不符合解除限售条件；24名激励对象因2023年度个人层面绩效考核结果为“良好/合格及以下”，不符合个人层面全额解除限售条件，其当期对应的32,250股限制性股票不能解除限售。本次因不具备激励资格、2023年度个人层面绩效考核未全部达标而不符合解除限售条件的限制性股票共计167,250股，公司后续将按照《激励计划》有关规定予以回购注销。具体内容详见公司于同日披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-095）。
三、本次限制性股票解除限售具体情况
本次符合解除限售条件的首次授予激励对象共计122人，可解除限售的限制性股票数量共计513,900股，占公司目前总股本的0.13%。具体情况如下：
单位：股
| 序号 | 姓名 | 职务 | 已获授的限制性股票数量 | 本次解除限售股票数量 | 本次解除限售股票数量占已获授限制性股票比例 |
| 1 | 唐春雪 | 董事兼副总裁 | 60,000 | 18,000 | 30.00% |
| 2 | 朱仙华 | 董事兼副总裁 | 80,000 | 20,400 | 25.50% |
| 3 | 陈洪 | 董事 | 35,000 | 0 | 0.00% |
| 4 | 唐贤荣 | 副总裁 | 35,000 | 8,925 | 25.50% |
| 5 | 曾祥兴 | 副总裁兼财务总监 | 45,000 | 13,500 | 30.00% |
| 董事、高级管理人员小计 | 255,000 | 60,825 | 23.85% | ||
| 中层管理人员及核心骨干（117人） | 1,565,500 | 453,075 | 28.94% | ||
| 合计 | 1,820,500 | 513,900 | 28.23% | ||
注：上表已剔除因离职等原因不再具备激励资格的6名人员、个人层面绩效考核为“合格及以下”致使当期限制性股票不能解除限售的2名人员及其所持有的应由公司回购注销的限制性股票数量。
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2024年10月24日
（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：513,900股
（三）董事和高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股份应当在转让时符合修改后的相关规定。
（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况
单位：股
| 股份类别 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | ||
| 股份数量 | 比例 | 股份数量 | 比例 | ||
| 无限售条件流通股 | 359,812,716 | 90.17% | 513,900 | 360,326,616 | 90.30% |
| 有限售条件流通股 | 39,218,305 | 9.83% | -513,900 | 38,704,405 | 9.70% |
| 合计 | 399,031,021 | 100.00% | - | 399,031,021 | 100.00% |
注：因公司可转债处于转股期，最终股本结构变动情况以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
五、薪酬与考核委员会意见
公司薪酬与考核委员会认为：本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，可解除限售的首次授予激励对象主体资格合法、有效。本次限制性股票解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》及公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，一致同意本激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售相关事项。
六、监事会意见
经审核，公司监事会认为：本激励计划首次授予部分第一个解除限售期已届满，《激励计划》规定的解除限售条件已成就；本次可解除限售的122名激励对象满足《激励计划》规定的解除限售条件，主体资格合法、有效。本次解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》及公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，并已履行必要的审议程序，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，有利于激发激励对象的积极性，激励长期价值的创造，促进公司的持续发展。因此，公司监事会同意公司按照相关规定为符合解除限售条件的122名激励对象办理相应的解除限售手续。
七、法律意见书结论意见
广东华商律师事务所认为，截至《法律意见书》出具日，公司已就本次解除限售履行了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》《激励计划》的有关规定；公司本次激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期已届满，除因部分首次授予激励对象2023年度个人层面绩效考核结果未及优秀而首次授予部分限制性股票不能解除限售外，本次解除限售条件已成就，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》、公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定。
特此公告。
广西柳药集团股份有限公司董事会
2024年10月19日