柳药集团：广发证券股份有限公司关于广西柳药集团股份有限公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见

广发证券股份有限公司关于广西柳药集团股份有限公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金

永久补充流动资金的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规的要求，广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”“保荐人”）对广西柳药集团股份有限公司（以下简称“柳药集团”“公司”）部分公开发行可转换公司债券募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）结项并将节余募集资金用于永久性补充流动资金进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准广西柳州医药股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2303号）核准，公司于2020年1月16日公开发行80,220.00万元可转换公司债券，每张面值人民币100元，共计

802.20万张。本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币80,220.00万元,扣除承销保荐费、律师费等各项发行费用人民币1,998.04万元（不含税），实际募集资金净额为人民币78,221.96万元，上述募集资金已于2020年1月22日到账。中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位情况进行审验，并出具了“勤信验字[2020]第0006号”《验资报告》。

二、募集资金投资项目的基本情况

根据《广西柳州医药股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》约定，以及公司2022年年度股东大会和“柳药转债”2023年第一次债券持有人会议审议通过的《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意变更“南宁中药

饮片产能扩建项目”的募集资金投向和投资金额，除预留5,064.24万元募集资金用于继续增加生产设备和配套设备投入外，将剩余的尚未使用的募集资金12,200.00万元投资至新增项目“医院器械耗材SPD项目”。公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

单位：万元

公司本次拟结项的募投项目为“南宁中药饮片产能扩建项目”“连锁药店扩展项目”及“补充营运资金”。截至目前，“南宁中药饮片产能扩建项目”“连锁药店扩展项目”已实施完毕并达到预定可使用状态，“补充营运资金”已使用完毕，公司将对上述募投项目予以结项。

三、本次结项的募投项目募集资金使用及节余情况

截至2024年11月30日，上述募投项目的募集资金使用及节余情况如下：

单位：万元

注：1.“利息收益”为累计收到的银行存款利息扣除手续费等的净额。

2.上述数据为截至2024年11月30日的数据，募集资金专户实际转出的用于永久补充

流动资金的募集资金金额以募集资金专户最终转入自有资金账户当日实际金额为准。

3.“连锁药店扩展项目”截至期末累计投入金额超过拟实际投入金额的差额，主要为该募投项目募集资金产生的利息收入净额投入所致。

4.2024年5月17日，公司召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司合计使用不超过55,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，其中公开发行可转换公司债券募集资金不超过16,000万元、向特定对象公开发行股票募集资金不超过39,000万元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2024年11月30日，公司实际使用“南宁中药饮片产能扩建项目”的2,500万元募集资金暂时补充流动资金。

四、本次结项的募投项目募集资金节余的主要原因

1、公司本着节约、合理、有效的原则，科学审慎地使用募集资金，在保证募投项目质量和控制实施风险的前提下，严格管控基础设施的建设成本支出，通过对生产设备进行选型优化、升级以及竞价谈判减少了设备采购投入。随着募投项目的持续开展，公司在项目实施方面积累了丰富经验，项目实施效率得到提升，公司通过合理调度各项资源，间接压缩了部分项目支出。加之公司自身信息系统研发能力的提升，强化自主研发设备和系统软件的应用，减少了相关软硬件投入，也使项目成本得到有效控制，整体投入减少。

2、在募投项目实施过程中，募集资金在专户存放期间产生一定的存款利息收入。

3、募投项目存在工程设备尾款、质保金等款项尚未支付，主要原因系该等合同尾款支付时间周期较长，在项目建设完成时尚未支付。本次节余募集资金全部转出完毕后，剩余待支付款项将以公司自有资金支付。

五、本次结项的募投项目节余募集资金的使用计划

为进一步提高募集资金使用效率，改善公司流动资金状况，结合公司实际经营情况，公司拟将上述募投项目节余募集资金5,721.02万元（实际金额以资金转出当日募集资金专户余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展，上述募投项目尚未支付的款项将以公司自有资金支付。

1、公司前期使用“南宁中药饮片产能扩建项目”中的2,500.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，待公司股东大会审议通过本次募投项目结项并永久补

充流动资金事项后，将前述用于暂时补充流动资金的2,500.00万元募集资金归还至该项目募集资金专用账户。

2、公司董事会授权相关人员在募集资金专户资金清零后办理本次募集资金专户销户手续，公司与保荐机构、开户银行签署的募集资金专户存储监管协议随之终止。

六、本次结项的募投项目节余募集资金永久补充流动资金的必要性和合理性及对公司的影响

1、公司业务规模的持续扩大，资金需求日益增长

公司核心业务所属行业——医药流通行业属于资金密集型行业。作为上下游中间环节，公司需要向上游企业预先支付货款采购商品再销售给下游客户，而公司下游客户大多为公立医疗机构，在当前环境下医院占款时间较长，导致公司现金流紧张。近年来随着公司业务规模的扩大，采购品种和数量日益增加，配送规模持续增长，需要垫付的上游货款也大幅增长。而下游医院客户受资金状况等影响致使应收账款回款周期较长，对公司的现金流造成压力。因此公司迫切需要更多资金保证公司业务的持续开展。

2、补充营运资金有助于缓解流动资金压力，保障业务发展目标的实现

在“两票制”、药械集中采购等政策的推动下，医药流通行业市场集中度不断提升，全国性大型流通企业及区域性龙头企业的实力不断增强，同时“多票制”环境下分散的资金压力也相应集中到少数大型配送企业，竞争日益加剧。为了把握医药流通行业高速发展的历史机遇，抢抓优质品种，增加公司经营品种，把握优质客户，以巩固优势地位，就必须投入更多的资金保障公司业务的高速健康发展。此外，公司正在持续推进药械耗材SPD项目，落地集采集配模式，以及开展创新业务和生产项目投资，需要的项目资金也日益增加。本次节余募集资金补充流动资金完成后，能够改善公司的流动资金状况，增强公司竞争实力，有助于公司抓住市场机遇，推动项目落地，提高经营业绩。

公司使用节余募集资金永久补充流动资金，仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，有利于满足公司日常经营的资金需求，改善公司的流动资金状况，

提高公司盈利能力，促进公司业务经营和战略发展。公司将节余募集资金用作永久性补充流动资金符合相关规则规定，有利于提高节余募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

七、公司履行的审议程序

2024年12月13日，公司召开第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第十八次会议，审议通过了《部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金》。公司独立董事、监事会均对上述事项发表同意意见。本事项尚需提交公司股东大会审议。

（一）独立董事专门会议审核意见

公司本次将部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，能够提高募集资金使用效率，缓解公司流动资金压力，增强公司营运能力，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司生产经营产生重大不利影响。因此，公司独立董事一致同意公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

（二）监事会意见

公司部分募投项目已达到预定可使用状态，同意将相关募投项目进行结项。公司将节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动，是根据公司实际生产经营情况做出的谨慎决定，有利于提升募集资金使用效率，降低运营成本，符合公司经营发展规划。该事项的决策程序符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，不存在改变或变相改变募集资金用途的情况，亦不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。综上，公司监事会同意公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项。

八、保荐人核查意见

经核查，保荐人认为：公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项经公司董事会、监事会审议通过，该事项尚需提交公司股

东大会审议。本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项有利于公司提高募集资金利用效率，不存在损害股东合法利益的情形，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的要求。综上，保荐人对柳药集团本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。（以下无正文）

（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广西柳药集团股份有限公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签章页）

保荐代表人签名：

赵英阳 李 武

广发证券股份有限公司

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