柳药集团：2024年第一次债券持有人会议会议文件

广西柳药集团股份有限公司

2024年第一次债券持有人会议

会 议 文 件

二〇二四年十二月三十日

2024年第一次债券持有人会议目录

目 录

一、2024年第一次债券持有人会议议程 ...... 3

二、2024年第一次债券持有人会议须知 ...... 4

三、2024年第一次债券持有人会议投票表决提示说明 ...... 5

四、2024年第一次债券持有人会议议案

1、《关于变更部分募集资金投资项目的议案》 ...... 6

2024年第一次债券持有人会议议程

广西柳药集团股份有限公司2024年第一次债券持有人会议议程

一、会议基本情况

1、会议时间：2024年12月30日（星期一） 14点30分

2、会议地点：广西柳州市官塘大道68号 公司六楼会议室

3、会议召集人：公司董事会

4、会议主持人：董事会秘书徐扬先生

5、会议召开方式：现场会议

二、会议议程

1、主持人宣布会议开始并报告现场会议出席情况

2、审议2024年第一次债券持有人会议议案

3、债券持有人或其代理人发言、质询

4、议案表决

5、推选计票人、监票人计票、监票

6、宣布议案表决结果

7、宣读会议通过决议

8、见证律师宣读法律意见书

9、签署会议决议和会议记录

10、主持人宣布本次债券持有人会议结束

广西柳药集团股份有限公司

二〇二四年十二月三十日

2024年第一次债券持有人会议须知

广西柳药集团股份有限公司2024年第一次债券持有人会议须知

为了维护全体债券持有人的合法权益，确保广西柳药集团股份有限公司（以下简称“公司”）债券持有人会议的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和公司《可转换公司债券持有人会议规则》（以下简称“《会议规则》”）等有关规定，制订以下会议须知，请出席债券持有人会议的全体人员遵照执行：

一、会议期间，全体出席人员应以维护债券持有人的合法权益、保证会议的正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他债券持有人的权益，以确保债券持有人会议的正常秩序。

二、会议设会务组，具体负责会议组织筹备，处理会议现场相关事宜。

三、在会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。

四、债券持有人或代理人要求在债券持有人会议上发言或就相关问题提出质询的，应事先向会议会务组提出，填写发言登记表后提交给会议会务组。

五、债券持有人或代理人的发言、质询内容与本次债券持有人会议议题无关或涉及公司商业秘密及未公开重大信息，会议主持人或相关负责人有权制止其发言或拒绝回答。每一债券持有人或代理人发言、质询时间不超过5分钟，债券持有人或代理人发言、质询环节总时间不超过30分钟。

六、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他债券持有人合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

2024年第一次债券持有人会议投票表决提示说明

广西柳药集团股份有限公司2024年第一次债券持有人会议投票表决提示说明

各位债券持有人或代理人：

一、债券持有人或代理人在大会报到时领取会议材料（内附1张表决票）。表决票发生遗失或破损，原则上不予补发；如有特殊情况，需经见证律师见证，到大会会务组办理手续后补发表决票。

二、每一张未偿还的“柳药转债”债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。提交本次债券持有人会议审议表决的议案为1项，须经出席会议的二分之一以上有表决权的债券持有人或代理人同意方为有效。

三、投票表决前，债券持有人或代理人应在表决票中债券持有人资料一栏内核对持有债券的数量，如果是债券持有人代理人出席会议，应在受托人栏内写上本人签名。

四、债券持有人会议投票表决采取记名方式现场投票表决。债券持有人或代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。

五、为保证计票的准确性，大会将推选两名债券持有人参加计票和监票。由见证律师、债券持有人代表和监事共同全程负责计票、监票。

六、在大会主持人宣布表决时，债券持有人或代理人进行投票表决，但为提高会议议事效率，债券持有人或代理人在收到大会文件并充分审阅各项议案后，也可先行进行投票表决。

七、根据《会议规则》相关规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。

2024年第一次债券持有人会议议案（议案一）《关于变更部分募集资金投资项目的议案》

各位债券持有人或代理人：

为提高募集资金的使用效率，根据公司战略布局及业务规划，并结合市场环境变化和公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的实际情况，公司拟变更募投项目“玉林物流运营中心项目”（以下简称“原项目”）的募集资金投向和投资金额，投资至新增项目“玉林中药产业园项目二期之中成药生产项目”（以下简称“新项目”）。具体内容如下：

一、变更募集资金投资项目的概述

（一）募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准广西柳州医药股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2303号）核准，公司于2020年1月16日公开发行80,220.00万元可转换公司债券，每张面值人民币100元，共计802.20万张。本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币80,220.00万元,扣除承销保荐费、律师费等各项发行费用人民币1,998.04万元（不含税），实际募集资金净额为人民币78,221.96万元，上述募集资金已于2020年1月22日到账。中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位情况进行审验，并出具了“勤信验字[2020]第0006号”《验资报告》。

（二）前次变更募集资金投资项目情况

2023年3月27日，公司召开第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第二十一次会议，并于2023年4月17日召开2022年年度股东大会和“柳药转债”2023年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，根据公司战略布局及业务整体规划，决定变更“南宁中药饮片产能扩建项目”的募集资金投向和投资金额，除预留5,064.24万元募集资金用于继续增加生产设备和配套设备投入外，将剩余的尚未使用的募集资金12,200.00万元投资至新增项目“医院器械耗材SPD项目”。

截至2024年11月30日，公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的募集资金使用情况如下所示：

单位：万元

注：“连锁药店扩展项目”截至期末累计投入金额超过承诺投入金额的差额，主要为该募投项目募集资金产生的利息收入净额投入所致。

（三）本次拟变更募集资金投资项目的基本情况

原项目“玉林物流运营中心项目”原计划使用募集资金20,000.00万元，截至2024年11月30日，原项目实际投入募集资金10,797.78万元，剩余募集资金本金9,202.22万元，已达到预定可使用状态。

为提高募集资金的使用效率，根据公司战略布局及业务规划，并结合募投项目的实际情况，公司拟变更原项目的募集资金投向和投资金额，除预留尚未支付的工程设备尾款2,276.50万元外，拟将原项目未投入募集资金6,925.72万元及原项目募集资金累计产生的利息收益401.29万元（具体以转出当日募集资金专户余额为准），共计7,327.01万元全部投入新项目“玉林中药产业园项目二期之中成药生产项目”。本次变更投向的募集资金（含利息收益）占公司公开发行可转换公司债券募集资金净额的9.37%。

新项目投资总额11,000.00万元，其中拟投入募集资金投入7,327.01万元，其余由公司以自有或自筹资金投入，实施主体为公司。本次具体变更情况如下：

单位：万元

本次变更不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、变更募集资金投资项目的具体原因

（一）原项目计划投资和实际投资情况

1、原项目计划投资情况

1.1 项目立项及实施主体

原项目“玉林物流运营中心项目”于2018年11月取得广西壮族自治区投资项目备案证明（2018-450000-27-03-038316），计划实施主体为公司。

1.2 项目投资计划

原项目投资总额20,000.00万元，拟投入募集资金20,000.00万元，主要建设综合药品仓库、中药材仓库、检验中心等。具体构成明细如下：

单位：万元

1.3 项目建设周期及预计经济效益

原项目建设周期为2年，原定达到预定可使用状态的时间为2022年1月。根据募投项目的实际建设情况和投资进度，公司于2022年1月21日召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意原项目达到预定可使用状态日期延期至2023年7月。为确保募投项目投入的合理性和有效性，公司于2023年7月24日召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意将原项目达到预定可使用状态日期延期至2024年12月。

原项目并不单独产生直接的经济效益，项目建成后，有助于提升公司仓储和物流配送能力，对于增强公司的综合竞争力和持续经营能力具有重要意义。

2、原项目实际投入情况

截至2024年11月30日，原项目已完成药品仓储、检验中心等建设并已投入使用；原项目已累计投入募集资金10,797.78万元，加上尚未支付的工程设备尾款2,276.50万元，原项目合计需投入13,074.28万元，投入进度65.37%，包含土建工程费和设备购置及安装费。除经审议通过的暂时用于补充流动资金的6,000.00万元募集资金外，其余尚未使用的募集资金及累计产生的利息收入净额3,603.50万元均存放于募集资金专户中。

（二）变更的具体原因

本次公司拟将“玉林物流运营中心项目”部分未使用的募集资金变更用于“玉林中药产业园项目二期之中成药生产项目”的主要原因是：

1、公司根据市场状况减少原项目部分投入，符合公司战略实际

原项目建设内容已完成综合药品仓库、中药材仓库、检验中心等建设工作并已投入使用，未投入的募集资金主要为部分仓储物流设备及配套信息系统、检验中心检测设备和中药材仓库初加工设备等。在仓储物流设备及配套信息系统投入方面，公司优化了物流作业流程和仓储布局，提升库存管理，强化了各地物流中心的协同，因此相关投入减少。同时公司已完成WMS等物流信息系统的自主化研发应用，可供该项目使用，无需外采相关信息系统。在检验中心检测设备和中药

材仓库初加工设备投入方面，原计划主要用于开展中药饮片第三方存储和配套代加工、检测服务，但近年来随着市场需求的变化，公司已将中药饮片初加工服务前移到农户采收端，即中药材采摘后就近加工处理，从而更好的服务客户。因此原项目相关设备及信息系统未完整投入。

2、公司现有投入已能有效满足业务和办公需求

原项目并不单独产生直接的经济效益，项目建成后，有助于提升公司仓储和物流配送能力。公司根据市场需求实际调整投入，通过优化作业流程，并根据玉林及周边区域实际配送品种需求合理安排库存，提高库存周转，强化信息系统应用实现多仓联动作业，现有投入已能满足该地区药械配送需求，且预留有足够空间供未来增加设备投入使用。同时检验中心所在大楼已完工并投入使用，有足够的场地满足办公需求。此外，公司通过在中药材种植地周边投入开展初加工服务能够更好地满足客户需求。因此，现有投入符合市场变化和公司需求实际，已能满足现有业务的开展和办公需要。

3、变更募集资金投向有利于提高资金使用效率，带来新的效益增量

公司拟利用玉林物流运营中心现有部分用地及新建中成药生产车间，开展中成药生产业务。一方面原项目规划建设的中药仓库可继续用于新项目的原料存储和前置加工车间，对中成药生产所需的原料药进行存储和前置加工，具备良好协同效应；另一方面继续利用原项目检验中心场地用于新项目投入中药材、中成药相关检测设备，可同时实现中药材检测和中成药生产所需的生产检测功能。

此外，公司现阶段正在积极开展中成药研发生产，布局广西以及全国中成药市场。随着中成药业务的发展，对公司中成药的产能要求将大幅提高，公司对新项目进行了充分的论证和效益测算，新项目是公司快速提高中成药产能规模，推动盈利能力持续提升的重要项目。加快新项目建设投入，有利于提升公司在中成药市场的竞争力，满足公司日益增长的中成药产能需要。

综上，公司本次变更募投项目，是公司在综合客观市场需求、未来发展战略、产业协同等因素，为实现效益最大化而做出的审慎考虑，有利于提高资金使用效率，带来新的效益增量，符合公司发展实际和战略规划。

三、新项目的具体内容

（一）项目概况

“玉林中药产业园项目二期之中成药生产项目” 是公司根据当前行业政策和发展趋势、公司战略规划所开展的项目，拟新建提取车间、制剂车间等，建设颗粒剂、丸剂、片剂等中成药生产线。新项目投资总额为11,000.00万元，计划建设周期为2年。新项目达产后可形成颗粒剂、丸剂合计3,000吨以上及片剂1.8亿片的生产能力，可实现营业收入11,620.00万元（不含税），年利润总额1,651.00万元。

（二）投资计划

新项目投资总额为11,000.00万元，截至2024年11月30日，新项目通过自有资金已投入3,374.67万元，剩余资金缺口计划使用原项目未投入募集资金6,925.72万元及利息收益401.29万元（具体以转出当日募集资金银行余额为准），不足部分将由公司以自有或自筹资金补足。投资概算情况如下：

单位：万元

（三）项目建设必要性

1、把握市场发展机遇，增强公司盈利能力

随着人们对健康意识的增强和老龄化社会的到来，对中成药的需求持续增长。尤其近年来国家持续加大对中医药产业的扶持力度，推出一系列支持中医药传承创新发展的政策措施。中成药作为中药创新应用的重要形式，在政策上获得纳入医保支付范围、促进中成药研究上市、完善质控体系等方面的支持，未来中成药市场将在政策推动下进一步扩容发展。因此，公司建设玉林中成药生产项目，能

够发挥自身中成药生产技术和产品优势，通过建设高规格生产厂房，购置先进生产设备，同时配套采购先进检测设备及信息化管理系统，将进一步提升公司中成药生产研发能力和产品质量，为未来在持续扩大的中成药市场中提高市场份额奠定基础，有效提升公司盈利能力。

2、丰富公司产品种类，提升市场竞争力

公司近年来围绕中医药产业积极布局，逐步建立起覆盖中药种植采收、中药饮片生产加工、中成药生产研发、中药商贸流通、中医诊疗服务等全产业链的中药大健康产业体系。新项目建成后，公司在中成药制造环节的生产研发能力将进一步提升，一方面有助于推动公司中成药新产品的研发生产，打造更多新产品，提升产能规模，从而满足市场多元化产品需求和规模化生产需要；另一方面，中成药产品的丰富和产能的提升有利于发挥公司中医药产业链协同优势，推动中药饮片产能消化，有效提高公司中药相关产品的附加值。因此，新项目建设将有助于公司进一步夯实公司中药产业链的整体竞争力。

3、满足公司中成药市场拓展需要

公司近年来大力发展中成药生产业务，一方面积极落实“拳头+N品”战略，围绕现有的中成药拳头产品强化品牌建设和推广，借助优质品牌带动中成药全系列产品全面发展，以此打造更多的千万级单品。另一方面，公司成立了中成药营销中心，加大中成药品牌推广和市场拓展工作，已逐步形成OTC零售、医疗推广、商务分销、连锁KA四条业务管线并行推动全国销售布局，促进业务全面发展。随着公司中成药业务规模的扩大，迫切需要提升中成药生产能力。新项目的实施将有利提升公司中成药产能规模，更好的满足公司中成药市场拓展后较高的产量需求。

（四）项目可行性分析

1、公司丰富的中药渠道资源和较强的饮片自产能力，有效保证项目所需原材料供给

公司所在的广西是中药材资源大省，拥有得天独厚发展中药产业的优势。公司经过多年来在中药饮片生产加工领域的深耕发展，已与众多当地药材种植基地、农户以及上游供应商建立合作，供应渠道稳定，质量可控。目前，公司旗下子公

司广西仙茱中药科技有限公司已能生产加工中药饮片品种1,100多个，产能规模达8,000吨，是广西规模领先的中药饮片生产企业，同时具备较强的中药饮片质控能力。公司丰富的中药渠道资源和高质量的自产饮片能力，能够为新项目产品生产提供稳定且高质量的原料，从源头保障项目产品质量，确保项目生产稳定。

2、公司积累了深厚的渠道客户资源，有力推动产品市场拓展

公司经过七十多年来在广西医药流通行业的积累与深耕，长期与区域内的各核心医疗机构保持良好稳定的合作关系，已实现对广西区内100%的二、三级规模以上医院的覆盖。同时，公司在各地市均设立有子公司，并拥有广西规模领先的医药零售连锁企业——广西桂中大药房连锁有限责任公司，并在近年来强化了中成药全国渠道的布局。公司覆盖全区的批零一体化渠道优势和区外渠道布局，能够有效推动公司自产中成药的市场开发，为新项目的实施打下良好的产能消化基础。

3、公司现有生产技术能力和成熟的物流网络与项目形成良好协同，为项目实施提供保障

公司在中药饮片生产加工、中成药生产研发领域经过多年布局，已逐步建立自主生产研发体系，储备了丰富的中药专业技术人才、质控人员，在中药质量控制体系建设、生产管理和信息化建设等方面积累了成熟经验。公司现有工业板块资源能够为新项目提供管理、人员、质控、营销、信息等支持，帮助项目快速搭建完善自身研发团队、质控团队、管理团队，协助项目信息系统研发和设施设备选型等，使项目能尽快落地，实现盈利。此外，公司在区内拥有南宁、柳州、玉林三个现代物流中心和各地市分仓库，形成全面辐射全区的高效自送网络，能够为项目提供高效物流配送服务。公司现有的生产技术能力和成熟的物流供应链体系为新项目的成功实施提供了坚实的基础。

（五）项目经济效益

通过实施新项目能快速提升公司中成药生产能力，项目达产后可实现营业收入为11,620.00万元（不含税），年利润总额为1,651.00万元（该预计数据不代表公司的盈利预测和经营业绩承诺，能否实现取决于宏观经济环境、市场需求状况、国家产业政策调整等多种因素，存在一定的不确定性），项目经济效益较好。

四、新项目的市场前景和风险提示

（一）市场前景

1、刚需强劲和国家产业政策助力中药产业发展

随着我国人口的增长、老龄化趋势发展，对健康服务和医药产品的需求持续扩大，而居民支付能力的增强和医疗保障体系的逐步完善，进一步带动健康消费提升，医药健康产品和服务市场规模持续扩大。近年来，国家对中医药行业的发展愈发重视，配套出台了多项法律法规、产业政策。国务院及各部委陆续颁布了《中医药发展战略规划纲要（2016-2030年）》《关于促进中医药传承创新发展的意见》《关于加快中医药特色发展的若干政策措施》《中医药文化传播行动实施方案（2021—2025年）》等文件，将中医药上升到国家战略层面，为中医药行业的发展提供支持。这些产业政策为中成药企业提供了良好的发展环境，促进了新药研发、市场准入和终端使用。

2、我国中成药产业快速发展

随着医保目录扩容，药品入围种类快速增长。其中，中成药在医保目录中增速最快。2021年版的《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》中，中成药数量已增加至1,312个（含民族药93个），占比超过50%。我国中成药行业营业收入从2013年起稳步增长，经历小幅波动后，整体趋势持续向上。工信部和国家统计局的数据显示，2021年我国中药市场整体规模达到8,864亿元，其中中成药主营业务收入4,862亿元，同比增长11.8%。2021年12月，国家医疗保障局、国家中医药管理局颁布的《关于医保支持中医药传承创新发展的指导意见》提出，将符合条件的中医医药机构纳入医保定点、将适宜的中药和中医医疗服务项目纳入医保支付范围。在医保目录调整常态化的背景下，随着我国人口老龄化程度的加深、居民健康意识的转变，越来越多人将倾向选择中医药产品，中成药市场规模仍有发展空间。

3、中成药治疗优势日益突出，国际市场发展可观

中成药在中医药理论指导下制成，具有疗效确切、副作用小等优势，满足了消费者对健康和安全的需求。随着居民可支配收入的持续增长和中医医疗服务体系的健全，中成药的市场需求不断增长。特别是在老龄化社会背景下，对慢性病

治疗、养生保健等方面的需求不断增加，中成药的特殊优势逐步显现。在国际市场，随着我国加强对中药产业规范化管理和中医文化的输出，以及依托“一带一路”建设的稳步推进，预计我国中药产品在国外市场的认可度将逐步提升，中药行业的国外市场发展空间较大。此外，随着新药研发、生产技术、质量控制等方面的技术创新逐步发展，以及行业政策的引导扶持，将进一步推动中成药行业转型发展，带来新的发展机遇。

（二）风险提示

1、项目竞争风险

目前，中医药行业呈现高度市场化的行业竞争格局，行业集中度较低。随着集采的深入开展，市场价格竞争将进一步加剧，这将迫使企业在产品质量、研发创新、生产效率等方面进行优化和提升。中成药行业的竞争格局日益激烈，一些知名中成药品牌凭借品牌效应、创新和资金实力，以及独家中成药品种在市场中显示出更强的竞争力。同时，随着消费者对健康需求的提高和购买渠道的多样化，中成药企业需要不断创新产品、提升服务质量、优化营销策略，以应对激烈的市场竞争。因此，公司可能面临产品同质化竞争影响项目效益实现的风险。

2、政策风险

当前政策支持中医药产业发展，但在医疗体制改革进程中中成药集中采购、医保支付改革、公立医院改革等政策的实施，将影响市场价格、行业增速以及医院客户在用药品种结构、规模和品种需求上的调整等，因此可能存在集采下产品降价或未中标而较同类竞品销售下滑的影响，从而对新项目效益产生影响。

3、募投项目进程及效益不达预期风险

虽然公司已对中成药生产项目的可行性进行了相关论证，但如果项目资金不能及时到位、项目延期实施或受到其他不可抗力因素的干扰，将会对项目的实施进度和实施效果构成不利影响。此外，如果国家的产业政策发生重大变更、市场环境发生不利变化或市场拓展不及预期，则新项目可能存在收益不达预期，进而影响公司整体经营业绩的风险。

针对上述风险，公司将依托行业资源优势和工商协同优势加大市场开拓力度，提高产品市场规模，强化品牌推广，有效提升产品知名度和销量；持续跟踪市场

信息和行业动态，提前分析预测市场变化趋势，及时调整产品结构、产能规模；利用公司中药产业链优势，推动内部人才、技术、质控、营销渠道资源的协调共享，降低费用支出，合理规划资金使用，从而有效降低成本费用；进一步提升内部管理水平，严格控制建设周期，保证项目按时实施和运营。

五、本次变更募集资金投资项目后的募集资金管理

为规范募集资金管理，保护投资者权益，公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关要求，合规管理和使用募集资金。

（一）公司将设立新项目对应的募集资金专用账户，并尽快与募集资金开户银行、公司保荐机构广发证券股份有限公司签订募集资金三方监管协议。

（二）公司将原项目暂时用于补充流动资金的6,000.00万元募集资金归还至原项目募集资金专用账户；原项目募集资金专用账户除预留尚未支付的工程设备尾款2,276.50万元外，公司将其余募集资金及利息收入净额（具体以转出当日募集资金专户余额为准）转入新项目对应的募集资金专户中。

（三）公司董事会授权相关人员在原项目募集资金专户资金清零后办理销户手续，公司与保荐机构、开户银行签署的募集资金专户存储监管协议随之终止。

本议案经公司第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第十八次会议审议通过。现提请各位债券持有人及代理人审议。

广西柳药集团股份有限公司

二〇二四年十二月三十日