柳药集团：2024年年度股东大会会议文件

广西柳药集团股份有限公司

2024年年度股东大会

会 议 文 件

二〇二五年四月十八日

2024年年度股东大会目录

目 录

一、2024年年度股东大会会议议程 ...... 3

二、2024年年度股东大会会议须知 ...... 5

三、2024年年度股东大会投票表决提示说明 ...... 6

四、2024年年度股东大会议案

1、关于《2024年度董事会工作报告》的议案 ...... 8

2、关于《2024年度监事会工作报告》的议案 ...... 21

3、关于《2024年度财务决算报告》的议案 ...... 25

4、关于《2025年度财务预算方案》的议案 ...... 32

5、关于《2024年度利润分配预案》的议案 ...... 34

6、《关于2024年年度报告及摘要的议案》 ...... 35

7、《关于2025年度公司及控股子公司向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》 ...... 36

8、《关于公司2025年度担保额度预计的议案》 ...... 38

9、《关于续聘2025年度会计师事务所的议案》 ...... 41

10、《关于变更注册资本、经营范围及修订<公司章程>的议案》 ...... 42

五、听取《2024年度独立董事述职报告》 ...... 43

2024年年度股东大会会议议程

广西柳药集团股份有限公司2024年年度股东大会会议议程

一、会议基本情况

1、会议时间：2025年4月18日（星期五）13：30

2、会议地点：广西柳州市官塘大道68号 公司六楼会议室

3、会议召集人：公司董事会

4、会议主持人：董事长朱朝阳先生

5、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合

二、会议议程

1、主持人宣布会议开始并报告现场会议出席情况

2、审议2024年年度股东大会议案

3、听取公司独立董事的《2024年度独立董事述职报告》

4、股东或股东代表发言、质询

2024年年度股东大会会议议程

5、议案表决

6、推选计票人、监票人计票、监票

7、宣布议案表决结果

8、宣读会议通过决议

9、见证律师宣读法律意见书

10、签署会议决议和会议记录

11、主持人宣布本次股东大会结束

广西柳药集团股份有限公司二〇二五年四月十八日

2024年年度股东大会会议须知

广西柳药集团股份有限公司2024年年度股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保广西柳药集团股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《广西柳药集团股份有限公司章程》和公司《股东大会议事规则》的有关规定，制订以下会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。

一、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证大会的正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东大会的正常秩序。

二、大会设会务组，具体负责会议组织筹备，处理会议现场相关事宜。

三、在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。

四、股东或股东代表要求在股东大会上发言或就相关问题提出质询的，应事先向大会会务组提出，填写发言登记表后提交给大会会务组。

五、股东或股东代表的发言、质询内容与本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密及未公开重大信息，大会主持人或相关负责人有权制止其发言或拒绝回答。每一股东（或股东代表）发言、质询时间不超过5分钟，股东或股东代表发言、质询环节总时间不超过30分钟。

六、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

2024年年度股东大会投票表决提示说明

广西柳药集团股份有限公司2024年年度股东大会投票表决提示说明各位股东、股东代表：

为提高股东大会的议事效率，根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》等有关规定，按照同股同权和权责平等的原则，现将本次大会的表决事项说明提示如下：

一、股东或股东代表在大会报到时领取会议材料（内附1张表决票）。表决票发生遗失或破损，原则上不予补发；如有特殊情况，需经见证律师见证，到大会会务组办理手续后补发表决票。

二、提交本次股东大会审议表决的议案共计10项，包括8项普通议案，2项特别议案，普通议案需经出席股东大会的股东或股东代表所持表决权股份总数的二分之一以上通过，特别议案需经出席股东大会的股东或股东代表所持表决权股份总数的三分之二以上通过，每一项议案均需在主持人的安排下逐项表决。

三、投票表决前，股东或股东代表应在表决票中股东资料一栏内核对持股数量，如果是股东受托人出席会议，应在受托人栏内写上本人签名。

四、股东大会采用记名方式投票表决。股东或股东代表以其所持有的表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东或股东代表在表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。

五、为保证计票的准确性，大会将推选两名股东参加计票和监票。由见证律师、股东代表和监事共同全程负责计票、监票。通过网络方式投票的股东或股东代表，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

六、在大会主持人宣布开始表决时，股东或股东代表进行投票表决，但为提高会议议事效率，股东或股东代表在收到大会文件并充分审阅各项议案后，也可先行进行投票表决。

2024年年度股东大会投票表决提示说明

七、股东或股东代表投票表决后请在表决票上签署本人姓名，并将表决票投入投票箱或交予会务组工作人员。

八、股东或股东代表若在会议议程及表决中有疑问，可向大会会务组咨询。

2024年年度股东大会议案（议案一）关于《2024年度董事会工作报告》的议案各位股东、股东代表：

公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》等有关规定，勤勉认真地开展工作，执行股东大会决议，履行信息披露义务，充分发挥在公司经营管理中的重要作用。现将2024年度公司董事会的工作情况报告如下：

一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

2024年，公司充分发挥批零协同、药械协同、工商协同优势，整合内外资源，融合团队力量推动新业务落地、新产品推广，应用新技术赋能企业精细化管理、传统业态转型和工业做大做强。在医药批发端，公司强化优质品种的引进推广，持续开展医院器械耗材SPD项目等供应链增值服务，努力提升公司药械市场份额的同时加强销售款项的催收工作，着力控制账期，提高销售质量。在医药零售端，公司优化门店布局，突出批零一体化品种优势，持续发展DTP业务、处方外延项目，在互联网医院加持下推动慢病（健康）管理专业化服务和商城新零售落地，打造“互联网+医药+健康管理”新零售业态，提升药店竞争力。在医药工业端，公司深耕中药大健康产业，持续加大产品研发创新、产能升级和质量提升，并通过自有批零渠道优势和强化全国营销网络布局，加快自产产品在区内外市场的拓展，突破区域发展瓶颈，助力公司的盈利能力提升。2024年，公司实现营业收入2,118,245.42万元，同比增长1.78%，实现归属上市公司股东的净利润85,487.24万元，同比增长0.62%；公司经营活动产生的现金流量净额为83,851.29万元，同比增长41.07%，企业结构更优、可持续性更好、抗风险能力更强。

（一）医药批发提质增效

2024年，带量采购深化落实、医保按病种付费（DRGs）扩面执行、行业合规建设持续推进，医药行业进入深度调整，市场规模承压。公司根据政策环境变化，一方面通过供应链服务模式创新和物流数字化转型，持续提升上、下游客户粘性，推动品种引进推广和结构优化。另一方面，公司强化经营风险和费用控制，

努力提升优质客户的药械业务规模，控制账期较长的销售，加强应收账款催收工作，从而持续优化公司批发端业务结构及应收账款结构，提高销售质量，提升企业运营安全性。公司凭借批零一体化渠道优势，以及开展供应链增值服务和创新药推广项目，深化与供应商的合作，推动新品引进，强化品种优势。同时公司发挥药品与器械业务团队协同优势，持续开发药械耗材SPD项目合作医院，通过项目建立从上游供应商到医院临床使用全周期的药械供应体系，落地集采集配和可追溯管理，推动器械耗材份额提升。此外，公司积极应用新技术赋能企业精细化管理，推动物流数字化、AI化转型。报告期内，公司新增上游供应商514家，供应商总数超过6,500家；新增品规数1,800多个，经营品规数达82,000个；新增独家代理品种75个，独家代理品种合计370多个；公司与华为云合作应用AI天筹求解器智能算法优化公司物流作业，实现公司物流作业效率和准确度的提升。截至报告期末，公司已与区内超过35家核心医疗机构开展器械耗材SPD项目合作，同时公司在南宁着手率先打造AI应用标杆医院项目。2024年，公司批发业务实现营业收入1,671,120.15万元，较去年同期下降0.46%；实现归属上市公司股东的净利润52,032.63万元，较去年同期增长5.86%。

（二）医药零售数字转型

2024年，公司零售业务在强化规范运营基础上，以“打造特色药房、突出差异品种、发展专业服务”为经营策略，推动批零协同、数字转型，以专业创新应对同质化竞争和市场需求变化，充分发挥自建的互联网医院在推动慢病管理、处方外购等方面的支持，形成从预防诊疗到用药康复全周期的专业化服务闭环和线上、线下一体化便捷购药体系。报告期内，公司在自建门店的同时重点推动加盟店业务发展，从而实现以轻资产方式加速扩张，并不断强化门店规范管理，着重加强医保业务合规建设，严格落实执业药师配备和处方规范供给，确保合规运营。同时公司持续加大医保双通道、门诊统筹、门诊慢性病/门诊特殊病定点等资质覆盖。截至报告期末，公司药店总数901家，期内新开门店106家（其中加盟店61家），关闭门店19家，其中医保药店781家，医保双通道药店90家，门诊统筹药店425家，分别较去年末增加105家、14家、192家，DTP药店数量达186家，较去年末增长12家。报告期内，公司积极应用互联网信息技术打造新零售商业模式，推动线上线下消费服务的融合发展，着重打造自营私域平台—

—“桂中快药”小程序，提供O2O、B2C等线上服务，推进大数据、人工智能（AI）赋能专业健康服务，为顾客提供主动、友好的健康管理，并以互联网医院提供线上问诊咨询、慢病续方等服务，构建全病程就医用药前后的闭环管理，构建“新零售”业态。2024年，公司零售业务实现营业收入320,857.84万元，较去年同期增长13.71%；实现归属上市公司股东的净利润13,644.41万元，较去年同期下降7.39%。

（三）医药工业开拓创新

报告期内，公司在医药工业板块坚持以“开拓创新”为主线，持续推动产品研发、质控升级和产能提升，通过发挥商业渠道优势和组建专业营销队伍，在稳固区内市场的同时稳步拓展全国市场，推动医药工业板块继续稳健增长。2024年，仙茱中药科技开展《“桂十味”药材高质量生产关键技术及系列健康产品开发研究》《广西中医药适宜技术开发与推广项目——100种广西特色中药饮片规格等级划分》等课题项目，新获得专利、著作权10项，仙茱中药科技检验中心通过CNAS认证，并完成毒性饮片车间、发酵饮片车间建设，上线食品生产线和药妆生产线。仙茱制药截至2024年末已完成597个品种备案，覆盖约90%的国标、省标品种，产能规模可达1,500吨，已开发入院客户1,100多家，其中广西区内客户360多家（二级以上医院超过100家），广西区外客户730多家。在中成药领域，报告期内旗下万通制药完成复方金钱草颗粒改良型新药研究，增加治疗前列腺炎适应症，并完成8个专利申报；旗下康晟制药已开展光新奇胶囊、蛭岩消积颗粒等11个院内制剂产品的委托加工，并联合高校开展《抗癌药复方蝓贝胶囊的医疗机构制剂研发》《医院制剂肾福康新药开发》等项目，完成4个专利、著作权申报。在产能扩建方面，公司在玉林投资建设“玉林中药产业园项目二期之中成药生产项目”，该项目达产后可形成颗粒剂、丸剂合计3,000吨以上、片剂1.8亿片的生产能力。在市场开发方面，公司在2024年完成中成药营销中心团队的整合搭建，在强化工商协同、全渠道覆盖的同时携手友商拓展全国市场。2024年，公司医药工业板块实现营业收入116,266.88万元，较去年同期增长4.46%；实现归属上市公司股东的净利润19,662.09万元，较去年同期下降5.31%。

二、主营业务分析

（一）公司主营业务分行业、分产品、分地区的具体情况

单位：元

（二）主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明

1、公司分行业经营情况说明：

公司2024年批发业务营业收入同比下降0.46%，毛利率同比减少0.32个百分点，主要原因是公司持续开展供应链增值服务项目，建立与上下游客户的密切合作，推动公司药械耗材在院端市场份额的提升，但由于行业集采、医保控费等政策对医院端总体用药量和用药结构产生影响，市场规模承压，同时毛利率较低

的集采品种销售增长，同类非集采品种销量下滑所致。此外，公司强化经营风险，适当控制了风险较大、账期较长的销售，也对批发端营业收入增长有所影响。

零售业务营业收入同比增长13.71%，毛利率同比下降2.83个百分点，主要原因是在门诊统筹政策、医保双通道政策落地背景下，公司发挥批零一体化优势推动DTP业务、处方外延项目发展，国谈集采、医保双通道、门诊统筹、DTP特药等处方品种在零售端销量增长，该部分处方药品种毛利率较低，影响零售端毛利率水平。工业业务营业收入同比增长4.46%，毛利率减少3.30个百分点，主要原因是公司发挥商业渠道优势加快自产工业产品的市场拓展，并通过分销代理方式发展省外市场，工业产品销售规模提升，收入增长。由于中药配方颗粒实施集采后毛利率下滑以及中成药板块开展促销活动增加，导致工业的综合毛利率略有下滑。其他行业营业收入同比减少28.05%，主要原因是本年度第三方物流业务减少所致。

2、公司分产品情况说明：

2024年公司药品收入同比下降0.27%，医疗器械营业收入增长18.01%，主要原因是公司医院端药品受集采控费影响销售规模承压，医疗器械在公司持续开展器械耗材SPD项目推动下销售规模增长，器械耗材市场份额提高；药品毛利率减少0.64个百分点，主要原因是集采控费压力下毛利较低的国谈集采品种销售增加，非集采品种、同类品种销量减少所致。医疗器械毛利率减少0.43个百分点，主要原因是2024年高值器械耗材纳入集采，相关品种毛利率下降。其他品种营收下降17.46%，毛利减少0.10个百分点，主要是食品、日用品销售减少所致。

三、核心竞争力分析

（一）突出的渠道资源和批零一体化优势

柳药集团七十余年来在医药流通领域精耕细作，建立了深而广的服务网络，累积了丰富的渠道客户资源，已成为国内外主要药械生产企业在广西区内的主分销商，同时公司在广西各核心城市均设立有子公司，业务覆盖全区100%的二级以上医院。此外，公司全资子公司桂中大药房作为广西老牌药品零售连锁药店，

覆盖面广，品牌认知度高，是广西销售规模领先的零售连锁药店。在品种、客户资源和渠道方面批发与零售业务协同互补，并能有效承接在医改背景下医院客户端流出品种，批零一体化渠道优势明显。公司拥有覆盖全广西的高效物流配送体系、良好客户资源以及批零一体化经营优势，并能为上下客户提供专业化供应链增值服务和全渠道推广服务，能够较好把控医院和药店两大药械消费终端场所，形成突出的渠道优势和业务发展基础，是上下游客户在广西区内的首选合作配送企业。

（二）对高质量的医院终端客户的全覆盖

医院终端客户（尤其是三级、二级规模以上医院）是城镇医疗服务的中心，也是药械消费的主要场所。据米内网数据统计显示，2023年在全国三大终端药品销售（公立医院、零售药店、第三终端）渠道中，公立医院占比61.3%，远高于其他两大渠道。作为公司核心客户资源的公立医院，不仅因其药械需求量大且稳定、采购金额较高等优势能够给公司带来直接效益，也因为其在医疗健康领域中的核心地位和专业技术能力，能够推动公司其他业务活动和合作项目的开展，建立业务发展生态圈。公司长期保持和加强与各核心医疗机构的良好合作关系，已实现对广西区内三级、二级规模以上医院的全覆盖。公司与医院终端客户的良好合作，形成强有力的竞争力，不仅能促进公司与上游供应商的合作，推动公司器械耗材、检验试剂及其他创新药、自产产品的市场开发，还能有效推动处方外延、互联网医疗、慢病管理、DTP药店、供应链增值服务等新业务和合作的开展。

（三）广西区内高质量的连锁药店业务

公司全资子公司桂中大药房是全国药品零售百强企业，是广西本土最早的连锁药店品牌之一，在广西区内具备较强的服务能力和品牌影响力，销售规模领先广西区内其他连锁药店品牌。截至报告期末，桂中大药房旗下拥有药店901家，率先实现在广西区内核心区域、核心医疗机构周边布局。同时，桂中大药房也是广西区内最早开展DTP药店业务和网上药店业务的企业之一，拥有DTP药店（含院边店）186家，在区内的DTP药店、医保双通道药店、医保统筹店等数量规模领先同行。此外，作为柳药集团子公司，桂中大药房在区内能较好发挥批零一体化优势，实现零售端与医院端在品种、渠道、客户资源方面的共享互补，推动处方外延、慢病管理、互联网医疗服务等“新零售”业务开展，在未来承接医院端流

出业务将发挥巨大作用。此外，桂中大药房旗下仙茱国医厚朴医院也是全区率先取得互联网医疗资质并在国家医保局备案的少数民营互联网医院，能够为线上、线下客户提供在线诊疗、处方开具、健康咨询等服务。高质量、专业化的零售业务，助力公司业务结构的优化和新业态发展。

（四）丰富的上游供应商资源和良好的合作关系保证品种满足率和供应能力柳药集团凭借在区域市场较高的终端覆盖率和配送能力，以及对上游供应商提供渠道增值服务，获得上游客户的信赖，吸引越来越多的上游供应商与公司建立战略合作关系，公司在集中招标采购获得配送权的能力持续提升，基本取得全部集采带量品种在广西区内的配送权。截至报告期末，公司已基本实现与国内外主流药品供应商达成在广西区内的合作，经营品规覆盖了医院的临床常用药品和新特用药，是众多知名制药企业在广西区内的主经销商。此外，公司不断加大新品种的引进，长期保持与创新治疗药、急抢救药、罕见病、慢性病用药生产企业的良好合作，确保药品供应的持续、稳定、领先，成为区内同类企业中经营品规最齐全且供应充足稳定的少数企业之一。供应商数量和经营品种的不断增加也成为公司重要的竞争优势，极大推动下游客户开发，满足各类终端客户和群体的个性化、多样化品种需求。

（五）高质量的中药全产业链业务体系

公司紧紧围绕中药大健康产业深耕布局，形成以中药饮片、中成药、中药配方颗粒三大类中药产品为核心，覆盖中药上游种植采收、下游流通销售和终端应用等全产业链业务体系。其中中药饮片和中药配方颗粒是当前中药临床应用的主要形式，公司以质量优、品种全、产能高的优势保障市场拓展，并依托专业营销队伍、中药溯源体系的搭建以及开展中药代煎、中药房智能化建设等增值服务推动旗下中药饮片和中药配方颗粒产品的销售。在中成药领域，公司旗下两家中成药生产企业万通制药、康晟制药拥有自主核心产品和相关专利技术。万通制药是广西老牌中成药生产企业，旗下拥有复方金钱草颗粒、万通炎康片（胶囊）等全国独家产品，且在相关治疗领域具有一定的知名度；康晟制药是公司与广西医科大学制药厂合资设立的企业，除原有核心产品归芪补血口服液、安神养血口服液等拳头产品外，还依托广西医科大学教学、科研和旗下医疗机构临床资源优势开

展中药临床制剂生产合作。公司三大类中药产品在生产、质控、产业链上下游方面具备较强的协同效应，能够实现原材料供应、生产加工工艺研究、营销团队和渠道等资源的联动共享。目前公司已建立全品类中药产品的质量检测控制体系，在中药质量标准体系研究、道地药材研究、中成药适应症研究、经典名方研究等领域建立与科研院所、国家重点实验室的合作，是广西企业技术中心、中药炮制工艺研究中心、医药现代化与临床转化基地等，从而从源头上保障公司中药产品质量优质，推动产业不断做大做强。

（六）数字赋能高效物流配送网络和专业供应链服务系统

公司是区内少数同时具备多个现代医药物流基地的医药流通企业，仓储规模和配送能力领先全区同行。随着玉林物流运营中心项目的竣工并投入使用，公司已形成以南宁、柳州、玉林三大物流基地为核心，以桂林、百色、梧州等主干城市作为配送节点，全面辐射自治区14个地级市的高效物流配送网络。公司建有完善的信息管理系统，组建专门的信息管理团队，根据公司发展实际和客户需求，开发实施符合自身要求的信息系统。近年来，公司针对客户服务需求、医药工业生产以及医药电子商务等业务研发供应链管理系统、生产管理系统，搭建客户信息平台等，通过智能算法提升物流作业效率和准确度，应用人工智能AI赋能供应链增值服务，辅助临床诊疗、患者服务及医院药械智能化管理，为公司精细化管理和创新业务开展提供保障，助力公司逐步构建覆盖上、下游客户和流通环节，从药械生产企业到终端患者使用全过程的智慧医药供应链服务体系和患者就医用药全周期服务闭环，从而有效提高客户粘性和市场份额。

四、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

根据当前市场竞争环境、行业发展趋势和政策要求，公司在2025年将继续坚持药械、批零、工商三大协同战略，强化渠道资源共享，抢抓优质品种，协同推广自产品种和器械耗材、创新药等战略品种，推进药械耗材SPD项目、AI医疗等供应链创新项目开展，持续丰富服务内涵，从而进一步提升客户粘性和市场份额；同时以专业化发展为方向，发展DTP业务、慢病管理服务，通过互联网、大数据、人工智能等新技术赋能零售业务转型，推动线上、线下融合发展，打造新零售业态，最终构建覆盖医院诊疗服务前后、药店个性化健康服务、药械智慧

供应等就医用药全环节的医药生态闭环。在工业板块围绕中药大健康产业深耕发展，持续提高工业板块研发、质控能力和产能规模，整合商业渠道资源和营销团队加快产品全国推广，持续提升工业板块盈利能力。此外，加快实施集团信息化建设项目，强化新技术在精细化管理、规范高效运营中的应用，落实降本增效；强化合规风险管控，落实执行财务预算制，严格费用控制和账期控制；优化人才培养和激励机制，激发团队活力，提升人员效能，推动企业高质量发展。

（一）医药批发：强品种，慧服务，稳发展

2025年，公司将继续发挥批零一体化渠道优势，持续开展创新药推广项目、DTP药店业务等，强化与供应商的合作，争取集采品种和急抢救药、创新治疗药等在广西的主配送权和独家代理权，并发挥药械协同优势推动器械耗材SPD项目开展。同时积极应用大数据、人工智能赋能供应链增值服务，推动物流中心智能化建设，在医院端通过人工智能（AI）应用落地药械智能化管理解决方案和AI医疗全场景应用方案，进一步丰富公司增值服务内涵，打造就医用药全环节的医药生态闭环，有效提升客户粘性和满意度。此外，公司进一步完善内部合规体系建设，强化质量风险、财务风险、数据风险等防控，强化货款催收，严格账期管理，提升高质量业务规模，推动企业稳健发展。

（二）医药零售：专业创新打造新零售业态

2025年，公司将重点以加盟方式加快在空白区域市场的药店布局，计划全年新增门店数量约150家，并严抓门店合规经营和医保合规使用，同时发挥批零协同优势，推动创新品种、国谈集采品种、双通道品种引进，拓展处方外延、DTP药店业务。公司将深入实施以糖尿病、高血压等主流慢病为核心的慢病项目，持续开展有温度的健康服务，以慢病病种带动关联品种消费。同时应用大数据模型、人工智能AI技术落地检测报告分析、智慧患教、AI问诊等数字化健康服务。此外，公司将继续强化自营网上B2B\O2O平台——“桂中快药”运营建设，丰富88会员卡增值服务内容，引入多元化产品，强化线下推广，推动线上线下一体化融合发展。同时发挥仙茱厚朴医院互联网医院优势，实现线上、线下诊疗服务与零售药店专业购药服务、健康管理服务的对接，打造“互联网+医药+健康管理”一站式就医用药链条，构建完整的“新零售”业态。

（三）医药工业：协同创新，做大做强

2025年，公司在中药饮片领域将依托自身研发团队、CNAS实验室平台以及与科研院所的合作加快生产工艺研究、经典名方研究、药食同源和药妆产品研发等，完成食品生产线的认证检查，推动数字化、智能化工厂建设，强化中药溯源体系完善应用。在中成药领域，公司将加快玉林中成药生产项目建设，力争年内实现竣工投产，同时深度挖掘旗下两家中成药生产企业——万通制药、康晟制药原有核心产品的适应症范围，推动老药新做，强化院内制剂合作。在中药配方颗粒领域，公司将持续推动产品备案工作，进一步完善国标、省标品种。在市场拓展方面，公司将发挥批零渠道优势，加快公司自产产品在广西各医疗机构和零售市场布局，并稳步拓展全国中药饮片、中药配方颗粒市场，在中成药营销方面由中成药营销中心统筹两大中成药生产企业核心产品的营销工作，以品牌效应带动新品销售，逐步建立与全国性头部连锁企业、分销代理企业的合作，推动公司中成药产品在全国市场布局推广。

（四）精细管理，降本增效

2025年，公司将继续严格落实财务预算制，强化成本费用控制，加强对应收账款的管理，严格客户资信管理和业务员回款考核，改善公司现金流状况，保证公司业务持续稳健开展。同时公司将加快推进公司信息化建设项目，通过自主研发以及与行业头部企业的合作，引进先进智能算法、人工智能等技术，助力提升信息化实施效果。年内计划进一步推动柳州物流中心智能化建设，完成零售智能仓建设并投入使用，推动数字员工、人工智能在信息检索、标准化流程作业、客户服务等方面的应用，建设数字招采和营销系统，并强化数据治理、数据应用，打破信息孤岛，为公司各项业务做大做强提供有力支撑。此外，公司将进一步优化人员结构，以人才发展中心为契机，强化人才引进培养，优化人才选聘考核机制和培训机制，完善员工发展通道，为业务发展提供生生不息的人才动力。

五、公司董事会日常工作情况

（一）报告期内公司董事会会议召开情况

报告期内，公司董事会认真履行工作职责，审慎行使《公司章程》和股东大

会赋予的职权，结合公司实际需要，共召开了13次会议，审议通过共56项议案。

（二）报告期内公司董事会对股东大会决议的执行情况

本报告期内，公司董事会在授权范围内，根据《公司章程》和股东大会赋予的权力和义务，严格按照《公司法》及各项管理规定规范运作，认真贯彻执行了股东大会的决议。

本议案已经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

广西柳药集团股份有限公司董事会

二〇二五年四月十八日

2024年年度股东大会议案二

2024年年度股东大会议案（议案二）关于《2024年度监事会工作报告》的议案

各位股东、股东代表：

报告期内，公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》及公司《监事会议事规则》等有关规定，本着对公司和全体股东负责的态度，依法独立行使职权，对公司的重大事项、财务状况、经营管理活动的合法合规性、董事及高级管理人员履行职责情况等进行监督和检查，推动公司规范运作和可持续健康发展，切实维护公司和全体股东的合法权益。现将监事会2024年度主要工作报告如下：

一、监事会基本情况

（一）监事会人员构成

公司监事会共有3名监事，其中职工代表监事1名。

（二）监事会会议情况

2024年，公司监事会召开了10次会议，全体监事均亲自出席现场会议。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》《公司章程》及公司《监事会议事规则》的有关规定，全体监事未对监事会各项议案及公司其他事项提出异议。具体情况如下：

2024年年度股东大会议案二

二、监事会对公司报告期内有关事项的检查情况和审核意见

（一）公司依法运作情况

2024年年度股东大会议案二

报告期内，公司监事会按时出席股东大会、列席董事会，并认真审阅了会议议案，对公司规范运作情况、会议决策程序、会议决议的执行情况以及董事、高级管理人员履职情况等方面进行了监督检查。监事会认为：公司重大事项的决策程序合法合规，董事会、股东大会决议也能够得到有效落实，法人治理结构完整；公司董事、高级管理人员忠实勤勉地履行职责，能以公司和全体股东利益为出发点，未发现有违反法律、法规和《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。

（二）检查公司财务状况

报告期内，公司监事会定期审阅公司财务报表，关注公司财务经营状况和财务制度执行情况，积极履行对公司财务运作的检查和监督职责。监事会认为：公司财务核算体系较为健全，财务运作规范，资产及财务状况良好，未发现有违规情形；公司编制的财务报表真实公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的审计报告，其审计意见及对有关事项作出的评价是客观公正的。

（三）公司募集资金使用与管理情况

报告期内，公司监事会对公司募集资金的存放、使用情况及项目进度进行监督检查。监事会认为：公司严格按照相关法律、法规对募集资金进行了有效的管理和监督，切实保障了募集资金的合理规范使用，并及时履行信息披露义务。公司变更部分募投项目、将结项募投项目的节余募集资金用于永久补充流动资金，都是根据项目的实际情况作出的审慎决定，符合公司的整体战略规划，不存在违规使用募集资金、变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

（四）公司内部控制体系建设和执行情况

报告期内，公司监事会审阅了2024年度内部控制评价报告，并对公司内部控制制度的建设及运行情况进行了审查。监事会认为：公司已建立较为完整的内部控制管理体系，并得到有效执行，切实提升了公司的经营管理水平和风险防范能力，合理保证了公司经营管理合法合规、资产安全完整。公司编制的内部控制评价报告真实、客观、全面地反映了公司内部控制实际情况。

（五）公司内幕信息知情人管理制度实施情况

2024年年度股东大会议案二

报告期内，公司监事会对公司内幕信息知情人登记管理制度的执行情况进行了认真核查。监事会认为：公司已按照内幕信息知情人登记管理制度的有关规定，严格控制内幕信息知情人员范围，规范信息传递流程。公司未发生内幕信息泄露的情形，未发现公司董事、监事、高级管理人员及其他相关知情人利用内幕信息违规买卖公司股票。

（六）其他事项

报告期内，除公司为合并报表范围内子公司提供担保、子公司为公司提供担保外，公司及子公司不存在其他对外担保情况。公司不存在控股股东及其它关联方占用公司资金的情况。

三、监事会工作展望

2025年，公司监事会将继续按照《公司法》《证券法》及《公司章程》等规定忠实勤勉履行职责，对公司生产经营、财务管理、风险控制以及董事、高级管理人员履职行为进行持续监督检查，进一步提升公司的规范运作水平。同时，公司监事会成员也将加强自身学习，不断拓宽知识领域、提高业务水平，更好地发挥监事会的监督和检查职能，促进公司持续、健康发展，切实维护公司整体利益和全体股东合法权益。

以上议案经公司第五届监事会十九次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

广西柳药集团股份有限公司监事会

二〇二五年四月十八日

2024年年度股东大会议案三

2024年年度股东大会议案（议案三）关于《2024年度财务决算报告》的议案

各位股东、股东代表：

公司合并及母公司2024年12月31日的资产负债表、合并及母公司2024年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及相关报表附注已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告。现将公司2024年度财务决算（合并）的相关情况汇报如下：

一、财务状况、经营成果和现金流量情况分析

（一）资产负债表

单位：万元

1、流动资产情况表

单位：万元

2024年年度股东大会议案三

（1）货币资金与上年同期末相比增加17.03%，主要是现金流变化所致，详见现金流量表。

（2）应收票据与上年同期末相比减少15.97%，主要是银行承兑汇票减少所致。

（3）应收账款与上年同期末相比增长1.50%，主要是销售增长所致。

（4）应收款项融资与上年同期末相比增长52.73%，主要是银行承兑汇票及应收保理增加所致。

（5）预付账款与上年同期末相比减少18.12%，主要是预付货款减少所致。

（6）其他应收款与上年同期末相比减少9.70%，主要是应收利息减少所致。

（7）存货与上年同期末相比增加14.58%，主要是年末备货增加所致。

（8）一年内到期的非流动资产与上年同期末相比增加53.19%，主要是大额存单及利息增加所致。

（9）其他流动资产与上年同期末相比减少35.65%，主要是税费重分类减少所致。

2、非流动资产情况表：

单位：万元

2024年年度股东大会议案三

（1）长期股权投资与上年同期末相比减少33.42%，主要是对联营企业减资所致。

（2）固定资产与上年同期末相比增长1.14%，主要是新增物流延伸项目投入所致。

（3）在建工程与上年同期末相比增长128.69%，主要是玉林中药产业园二期等项目投入增加所致。

（4）使用权资产与上年同期末相比减少8.01%，主要是使用权资产折旧所致。

（5）无形资产与上年同期末相比减少6.99%，主要是无形资产摊销所致。

（6）商誉与上年同期末相比无变化，主要是收购万通制药股权和39家连锁药店。公司收购广西万通制药有限公司后，该公司经营状况良好，业绩稳定，根据测试结果不存在商誉减值；公司收购39家连锁药店后，药店经营状况良好，根据测试结果不存在商誉减值。

（7）长期待摊费用与上年同期末相比减少13.95%，主要是装修费用摊销减少所致。

（8）递延所得税资产与上年同期末相比增长2.76%，主要是资产减值准备增加导致可抵扣暂时性差异增长所致。

（9）其他非流动资产与上年同期末相比减少50.90%，主要是主要是大额存单及利息重分类到其他非流动资产减少所致。

3、负债情况

单位：万元

2024年年度股东大会议案三

（1）短期借款与上年同期末相比减少7.20%，主要是信用借款、质押借款减少所致。

（2）应付票据与上年同期末相比减少10.29%，主要是商业承兑汇票、银行承兑汇票减少所致。

（3）应付账款与上年同期末相比增加3.35%，主要是备货增加所致。

（4）合同负债与上年同期末相比增加104.23%，主要是本期预收货款增加所致。

（5）应付职工薪酬与上年同期末相比减少17.42%，主要是年终奖结算所致。

2024年年度股东大会议案三

（6）应交税费与上年同期末相比减少50.41%，主要是应交增值税减少所致。

（7）其他应付款与上年同期末相比增长41.87%，主要是尚未支付收购万通制药少数股东权益收购款。

（8）长期借款与上年同期末相比减少6.38%，主要是抵押借款减少所致。

（9）租赁负债与上年同期末相比减少14.32%，主要是公司作为承租方按照租赁合同约定支付租金所致。

（10）递延收益与上年同期末相比增加3.83%，主要是本年收到政府补助增加所致。

（11）递延所得税负债与上年同期末相比减少9.82%，主要是使用权资产账面价值减少导致。

（二）利润表

单位：万元

1、营业总收入较上年同期增长1.78%，主要是销售增长所致。

2、主营业务成本较上年同期增长1.70%，主要是销售增长所致。

3、净利润较上年同期减少4.31%，主要是成本增长所致。

4、少数股东权益较上年同期减少77.79%，主要是收购万通少数股东权益所致。

（三）现金流量表

单位：万元

2024年年度股东大会议案三

1、经营活动产生的现金流量净额比上年同期增长41.07%，主要是收到以现金结算的货款增加所致。

2、投资活动产生的现金流量净额比上年减少的主要原因是本期购买大额存单增加所致。

3、筹资活动产生的现金流量净额比上年减少的主要原因是收到定向增发股票募集资金所致。

二、主要会计数据和财务数据指标

单位：万元

2024年年度股东大会议案三

报告期内，公司实现营业总收入2,118,245.42万元，较上年同期增长1.78%；净利润86,753.44万元，较上年同期减少4.31%；归属于上市公司股东的净利85,487.24万元，较上年同期增长0.62%；经营活动产生的现金流量净额83,851.29万元，较上年同期增长41.07%。

2024年末，公司资产总额2,126,894.62万元，较上年同期末增长5.50%；归属于母公司的所有者权益762,440.86万元，较上年同期末增长15.21%。

三、结论

公司2024年度财务状况运行良好。

以上议案经公司第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第十九次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

广西柳药集团股份有限公司董事会

二〇二五年四月十八日

2024年年度股东大会议案四

2024年年度股东大会议案（议案四）关于《2025年度财务预算方案》的议案

各位股东、股东代表：

根据公司经营发展计划和目标编制公司2025年度财务预算方案如下：

一、2025年度财务预算主要指标：

单位：万元 币种：人民币

二、预算编制说明

1、2025年度的财务预算方案是基于公司2024年度的经营情况，综合考虑中国医药产业变革及医药行业深化结构性改革，结合公司现实基础、经营能力以及年度经营发展计划和目标，本着求实稳健、谨慎的原则而编制。

2、主营业务收入按公司客户维护和发展计划、市场开发能力及公司的配送服务能力等编制。

3、净利润充分考虑了公司主营业务发展的采购成本、市场开发成本、人力成本、运营成本等。

4、本预算包括公司及各合并报表范围内子公司。

三、预算编制基本条件

1、公司所处行业的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化。

2、公司经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化。

3、公司所处行业形势及市场行情无重大变化。

4、公司经营业务涉及税收政策将在正常范围内波动。

5、无其他不可抗拒力及不可预见因素造成的重大不利影响。

2024年年度股东大会议案四

特别提示：上述财务预算为公司2025年度经营计划的内部管理控制考核指标，并不代表公司对2025年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化等多种因素，存在很大的不确定性，请予以特别注意。

以上议案经公司第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第十九次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

广西柳药集团股份有限公司董事会

二〇二五年四月十八日

2024年年度股东大会议案五

2024年年度股东大会议案（议案五）关于《2024年度利润分配预案》的议案各位股东、股东代表：

经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度合并报表中实现归属于上市公司股东的净利润为人民币854,872,384.00元；截至2024年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币2,823,023,731.39元。

根据《公司法》《公司章程》等有关规定，为保证公司长远发展的需要，与所有股东共享公司发展的经营成果，在兼顾股东合理投资回报和公司可持续发展的基础上，提议公司2024年度利润分配预案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，公司拟向全体股东每10股派发现金红利7.51元（含税）。

如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

以上议案经公司第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第十九次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

广西柳药集团股份有限公司董事会

二〇二五年四月十八日

2024年年度股东大会议案六

2024年年度股东大会议案（议案六）《关于2024年年度报告及摘要的议案》

各位股东、股东代表：

根据《证券法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》和上海证券交易所《关于做好主板上市公司2024年年度报告披露工作的通知》的要求，公司组织相关人员编制了2024年年度报告及摘要。公司2024年年度报告及摘要综合反映了公司2024年度的经营情况和财务状况。

以上议案经公司第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第十九次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

广西柳药集团股份有限公司董事会

二〇二五年四月十八日

2024年年度股东大会议案七

2024年年度股东大会议案（议案七）《关于2025年度公司及控股子公司向银行等金融机构申请

综合授信额度的议案》各位股东、股东代表：

为满足公司生产经营及未来业务发展需要，2025年公司及控股子公司拟向银行等金融机构申请综合授信额度，公司董事会同意董事长及其授权主体在综合授信额度内全权办理融资的具体事宜。具体情况如下：

一、申请综合授信额度基本情况

为满足公司生产经营及业务发展需要，提高资金营运能力，2025年公司及控股子公司拟向银行等金融机构申请总额不超过110亿元的综合授信额度。综合授信项下的业务品种包括但不限于：短期贷款、中长期借款、银行承兑汇票、保函、信用证、项目贷款、应收账款保理、商业票据贴现等。

上述综合授信额度不等于公司及控股子公司实际融资金额，实际融资金额应在综合授信额度内，具体融资金额将视公司生产经营的资金需求来合理确定，最终以银行等金融机构与公司实际发生的融资金额为准。在授信期限内，授信额度可循环使用，各金融机构实际授信额度可在综合授信额度范围内相互调剂。

二、相关授权及期限

为提高决策效率，及时办理融资业务，董事会提请公司股东大会同意董事会在上述综合授信额度范围内，就单笔贷款额度不超过5亿元的贷款事项(涉及关联关系除外)无需单独召开董事会或股东大会审议并出具决议。

公司董事会同意授权董事长及其授权主体在授权范围内自行决定以公司或控股子公司的名义全权办理融资的具体事宜，包括但不限于贷款银行、贷款金额、贷款期限、贷款形式、综合授信品种、贷款利率、贷款担保等；在综合授信额度内调剂在银行等金融机构的使用额度，签署与贷款事宜相关的合同及其他法律文

2024年年度股东大会议案七

件并办理相关手续。在超出上述额度范围之外的授信，公司将根据有关规定另行履行决策程序。此外，为保障上述授信融资业务的顺利实施，同意以公司财产为上述贷款提供担保，同意接受公司股东为上述贷款提供担保。授权有效期自2024年年度股东大会通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。

以上议案经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

广西柳药集团股份有限公司董事会

二〇二五年四月十八日

2024年年度股东大会议案八

2024年年度股东大会议案（议案八）《关于公司2025年度担保额度预计的议案》

各位股东、股东代表：

为满足公司业务发展需求，保证下属子公司生产经营活动顺利开展，拓宽融资渠道，降低融资成本，公司在2025年度综合授信额度内拟为下属子公司提供担保、子公司间相互担保以及子公司为公司担保的总额度合计不超过70亿元，并提请股东大会授权董事会及其授权主体具体办理相关事宜。具体情况如下：

一、担保情况概述

（一）预计提供担保额度

2024年年度股东大会议案八

上述担保额度是基于目前公司业务情况的预计，额度范围内可循环使用，最终实际担保总额不超过本次授权的担保额度。在上述预计担保额度内，各被担保人（含授权期限内新纳入合并报表范围的公司）内部之间在符合相关法律法规前提下可根据实际情况进行担保额度调剂，调剂发生时资产负债率为70%以上的下属子公司仅能从股东大会批准的资产负债率为70%以上的下属子公司处获得担保额度。在担保预计额度内发生具体担保事项时，公司将按月汇总披露公司及其下属公司实际发生的担保情况。

（二）相关授权及期限

为提高管理决策效率、及时办理融资业务，在股东大会批准的前提下，授权董事会在股东大会核定的担保额度内，不再就具体发生的担保事项另行召开董事会或股东大会审议。在相关担保协议签署前，授权公司董事长及其授权代表在担保额度范围内，根据融资成本及各银行资信状况等条件，合理调剂各下属子公司的担保额度，决定实际发生的担保形式、范围、期限和金额等具体事宜，并签署与担保相关的合同及其他法律文件。在超出上述额度范围之外的担保，公司将根据有关规定另行履行决策程序。本次担保额度的授权期限自2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。

二、担保的必要性和合理性

本次担保额度预计事项主要为满足下属子公司的生产经营和业务发展的资金需求，符合公司整体利益和发展战略。被担保人均为公司合并报表范围内主体，经营状况良好，公司对其生产经营和资金使用具有绝对控制权，能够及时掌握其资信情况、履约能力，担保风险安全可控，具有必要性和合理性。本次预计担保不会对公司的日常经营产生重大影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。

2024年年度股东大会议案八

以上议案经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

广西柳药集团股份有限公司董事会

二〇二五年四月十八日

2024年年度股东大会议案九

2024年年度股东大会议案（议案九）《关于续聘2025年度会计师事务所的议案》各位股东、股东代表：

中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，严格遵守中国注册会计师独立审计准则的规定，认真履行职责，恪守职业道德，较好地完成了公司2024年度各项审计工作。为保证审计工作的持续性和完整性，公司拟续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计机构和内部控制审计机构，开展相应工作，聘期一年。

公司2024年度审计费用为81万元，其中财务审计费用66万元，内部控制审计费用15万元。公司2025年度审计费用预计不会发生重大变化，公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据2025年度审计工作量及市场价格水平与中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关审计费用。

以上议案经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

广西柳药集团股份有限公司董事会

二〇二五年四月十八日

2024年年度股东大会议案十

2024年年度股东大会议案（议案十）《关于变更注册资本、经营范围及修订<公司章程>的议案》

各位股东、股东代表：

公司因可转换公司债券发生转股、回购注销部分限制性股票等事宜，引起股份总数发生变动；公司因经营发展需要，拟对经营范围进行变更，并根据前述变更情况对《公司章程》部分条款进行修订。公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权主体全权办理相关工商变更登记手续。

以上议案经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

广西柳药集团股份有限公司董事会

二〇二五年四月十八日

2024年度独立董事述职报告

听取《2024年度独立董事述职报告》各位股东、股东代表：

根据《公司法》《公司章程》的规定，现请公司独立董事陶剑虹女士、黄言茂先生、马念谊女士分别就2024年度工作情况进行述职。以上议案经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过，具体内容详见公司在上海证券交易所网站上披露的三位独立董事的《2024年度独立董事述职报告》。

广西柳药集团股份有限公司董事会

二〇二五年四月十八日