今世缘：2024年度股东大会会议材料

江苏今世缘酒业股份有限公司2024年度股东大会会议材料

江苏今世缘酒业股份有限公司

2024年年度股东大会

会议材料

二○二五年五月二十一日

江苏今世缘酒业股份有限公司2024年度股东大会会议材料

目录

一、会议须知

二、会议议程

三、2024年年度股东大会议案

序号

本次会议还将听取公司独立董事2024年度述职报告。

江苏今世缘酒业股份有限公司2024年度股东大会会议材料

江苏今世缘酒业股份有限公司2024年年度股东大会会议须知

为维护投资者的合法权益，保障股东在公司2024年度股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《江苏今世缘酒业股份有限公司章程》以及《上市公司股东大会规则》的有关规定，特制定本须知：

一、请按照本次股东大会会议通知中规定的时间和登记方法办理参加会议手续，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会（通知详见2025年4月30日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏今世缘酒业股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》）。

二、大会设会务组，董事会秘书王卫东先生具体负责会议有关各项事宜。

三、本次大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。

四、出席大会的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也应履行法定义务，自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，请关闭手机或调至静音状态。

五、股东事先准备发言的，应先向会务组登记，填写“股东大会发言登记表”。会议审议阶段，股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应先向会务组申请，经大会主持人许可后方可。每位股东发言时间一般不超过5分钟。

六、大会以记名投票方式表决，表决时不进行大会发言。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席会议的股东在投票表决时，应按照表决票中的要求在每项议案下设的“同意”“反对”“弃权”三项中任选一项，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。

七、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

江苏今世缘酒业股份有限公司

2024年年度股东大会议程

一、会议时间现场会议：2025年5月21日上午10:00（会议签到时间为09:20—09:50）网络投票：2025年5月20日15:00至2025年5月21日15:00现场会议地点：江苏省淮安市涟水县高沟镇今世缘大道1号江苏今世缘酒业股份有限公司一楼会议室与会人员：公司股东及股东授权代表，公司董事、监事、高级管理人员，公司聘请的律师代表，公司邀请的其他人员

主持人：董事长顾祥悦先生见证律师：北京大成（南京）律师事务所律师

二、会议安排

1.参会人员签到，律师核实身份信息，股东进行发言登记

2.主持人宣布会议开始

3.主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数，介绍出席会议的董事、监事以及列席会议的高级管理人员、中介机构代表和其他人员

4.推举负责股东大会议案表决计票和监票的两名股东代表和一名监事

5.逐项宣读各项议案并审议，听取公司独立董事2024年度述职报告

6.参会股东及股东代表对大会议案进行讨论、发言、提问

7.股东表决，统计现场表决情况、网络投票情况

8.主持人宣布大会投票表决结果

9.律师发表见证意见

10.主持人宣布现场会议结束

11.出席会议的董事签署股东大会决议和会议记录

【议案一】

2024年度董事会工作报告

各位股东、股东代表：

现将董事会2024年度工作情况报告如下：

一、2024年主要经营指标情况报告期内，公司董事会高举习近平新时代中国特色社会主义思想伟大旗帜，坚定高质发展目标追求，充分发挥战略引领作用，优化风险管理，统筹发展资源，系统谋划各项工作，主要经济指标再创新高。公司全年完成营业总收入115.46亿元、同比增长14.31%；实现归属于上市公司股东的净利润34.12亿元，同比增长8.80%；实现扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润33.80亿元，同比增长7.80%。

二、2024年董事会工作开展情况报告期内，董事会及董事严格遵循《公司法》《证券法》等法律法规及公司《章程》的规定，切实履行决策把关、风险防控和战略引领职责，勤勉尽责地开展各项工作。通过完善议事规则、强化专门委员会职能（如审计委员会、薪酬与考核委员会等），持续优化公司治理结构，确保决策程序科学、透明。同时，董事会注重保护股东特别是中小股东的合法权益，严格执行关联交易回避表决、信息披露等制度，防范利益冲突，推动公司治理能力与合规水平同步提升，为高质量发展提供保障。报告期内，公司被中国上市公司协会评为“2024年上市公司董事会优秀实践案例”。

（一）董事会对股东大会各项决议的执行情况报告期内，公司实际召开股东大会2次。董事会严格按照股东大会的决议和授权，落实完成了2023年度利润分配（派发现金红利12.468亿元），2023年财务决算与2024年财务预算，库存股3年期满到期注销，修订、制定《章程》《独立董事制度》《独立董事专门会议工作制度》《会计师事务所选聘制度》及各专门委员会工作细则等治理制度、增选董事等等重大事项，确保了公司规范健康可持续发展。

（二）董事会会议召开情况报告期内，公司实际召开董事会7次（五届五次至五届十一次），其中定期会议2次、临时会议5次，公司董事均亲自按时出席召开的各次会议，共审议通过了31项议案（详见附表）。

董事会严格遵循法律法规要求规范运作。涉及关联交易的议案，在会议召开前，依照《独立董事制度》及《独立董事专门会议工作制度》提交独立董事专门会议审议通过后，方提交董事会审议；董事会审议时关联董事均严格按照规定回避表决。所有董事会议案均经与会董事充分审议，并由董事会秘书在监事或独立董事监督下完成表决统计，最终形成符合公司《章程》及《董事会议事规则》要求的决议。

（三）董事会下设各专业委员会履职情况

报告期内，公司董事会下设的提名委员会召开了1次会议，薪酬与考核委员会召开了2次会议，战略委员会召开了1次会议，审计委员会召开了4次会议。各专业委员会按照各自工作细则规定，勤勉、忠实地履行了各自职责，在公司规范治理中发挥了专业性作用。

董事会提名委员会。对控股股东今世缘集团有限公司提议增选的非独立董事候选人进行了专业资格审核，通过后提交股东大会审议。

董事会审计委员会。根据公司《会计师事务所选聘制度》的规定，在2024年度财务审计机构和内部控制审计机构选聘中，牵头制定选聘方案，明确资质条件要求、审议招标文件、监督投标评审，并对从业资格、执业质量、信息安全能力、审计费用及聘用条款等开展专项评估，提议聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度财务审计机构和内部控制审计机构。对公司内部控制体系与内部审计进行了监督与评估，审阅了公司财务会计报告、定期报告、内部控制评价报告，并就其真实性、准确性和完整性发表了专业意见。在公司2023年度报告编制和审计过程中，积极协调高管团队、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通，履行了专业职责。

董事会薪酬与考核委员会。依据公司《章程》及监管要求，对公司董事（非独立董事）、高管团队履职、目标达成及薪酬制度执行情况等进行了审查、评价，对高管薪酬核算与发放进行了监督审查，形成了《高管团队2023年度考核薪酬草案》，报董事会审议通过后执行。董事会战略委员会。围绕可持续发展（ESG管理），基于国际主流评级体系的差距分析，系统性推动评级提升，公司ESG评级实现初步突破：MSCI评级提升一级，国内主流华证ESG评级位居白酒上市公司前三。根据公司《章程》《战略委员会工作细则》等规定，检查了“十四五”战略部署在本年度的进展；对重大投资决策等重大事项提出建议，提高了公司重大事项决策的科学水平和决策效率。

（四）董事会独立董事履职情况

报告期内，公司全体独立董事根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引》等法律法规、规范性文件和公司《独立董事制度》等有关规定,认真、勤勉、忠实地履行职责，参与公司所有重大事项的决策。

报告期内，公司独立董事均亲自出席了公司召开的董事会会议，对董事会会议审议的议案提出了宝贵意见和建议。独立董事召开专门会议4次，对于聘任审计机构、关联交易、内部控制评价报告、利润分配、高管团队薪酬考核、股权激励行权、“提质增效重回报”行动方案、重大投资等重大事项进行了认真审议，并出具了书面的独立意见，保证了公司决策的科学性和客观性，有效维护了公司股东尤其是中小股东的合法权益。

（五）公司信息披露工作情况

公司主动适应信息披露监管环境变化，严格按照法律法规、规范性文件和公司《章程》的规定，认真履行信息披露义务，持续提高规范运作水平和透明度，切实保障了投资者合法权益。信息披露工作连续第二次获得上海证券交易所信息披露工作A级评价。

报告期内，公司累计在上海证券交易所网站及指定媒体发布定期报告4项，

临时公告及其他上网文件80项，信息披露真实、准确、完整、及时、公平，简明清晰、通俗易懂。

（六）公司投资者关系管理工作情况公司董事会高度重视投资者关系管理，畅通投资者交流渠道，充分保障投资者合法权益。公司通过官方网站、上交所网站、上证e互动平台、投资者热线、传真、专用邮箱等方式，采取股东大会、投资者说明会、路演、投资者调研、证券分析师调研、电话会议等线上线下形式，建立了与投资者的沟通机制，公司董事、高管积极参与。

报告期内，公司举办了三场业绩说明会，其中2023年年报业绩说明会再次入选中国上市公司协会“年报业绩说明会最佳实践”；接待调研交流16场约390人次，首次获“投资者关系管理天马奖”，公司价值得到投资者进一步认可。

三、董事会2025年工作计划

2025年是“十四五”规划的收官之年、“十五五”发展谋篇布局之年，也是公司穿越行业发展周期、走好新征程的关键一年。公司董事会将以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，以高质量发展为首要任务，以“成为中国白酒最具成长性的创新型企业”为愿景，坚持稳中求进、好中求快工作总基调，坚持长期主义，保持战略定力，坚定信心、敢为善为，把握节奏、苦练内功，严控风险、筑牢底线，夯实守正根基、推进改革创新，统筹好质的有效提升和量的合理增长，将核心资源要素科学配置到可持续发展的关键领域，推动今世缘实现更高质量的发展，迈向更加美好的未来。

根据市场形势、公司战略目标及2024年度经营绩效情况，董事会确定公司2025年经营目标为总营业收入同比增长5%-12%，净利润增幅略低于收入增幅，保持利润增长与经营质量的动态平衡。董事会今年将重点推进以下工作：

1.深刻研判市场形势，把握结构性机遇。聚焦白酒行业深度调整期的结构性机遇，深化对市场动态的预判，科学规划“省内精耕攀顶、省外攻城拔寨”的实施路径，牢牢掌握竞争主动权，确保2025年经营目标的实现，为“十五五”高质

量发展奠定坚实基础。

2.统筹“十五五”规划，聚焦长期增长布局。围绕可持续发展要求，制定“十五五”战略框架，科学规划未来长期发展路径，强化资源整合、配置与运营效能、效率提升，推动公司在行业新格局中实现稳健前行与高质量发展。

3.完善治理制度体系，优化治理结构。根据《公司法》及证监会相关规定，指导公司《章程》的修订，由审计委员会行使原监事会法定职权。出台《市值管理办法》，推动公司价值提升，切实保护公司、投资者及其他利益相关者的合法权益。持续推动可持续发展（ESG），指导出台相关政策，提升公司ESG评级。

本议案已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，请各位股东、股东代表予以审议。

江苏今世缘酒业股份有限公司

董事会二○二五年五月二十一日

附：2024年董事会会议召开情况

【议案二】

2024年度监事会工作报告各位股东、股东代表：

现将监事会2024年度工作情况报告如下：

一、2024年度监事会工作开展情况2024年，监事会严格遵循《公司法》《证券法》及公司《章程》《监事会议事规则》等法规要求，切实履行监督职责，维护公司利益及中小股东权益。全年共召开第五届监事会第五次、第六次、第七次会议等

次现场会议，审议通过股权激励计划调整、行权条件成就、库存股注销等关键议案13项（详见附表）。公司监事会成员出席了2024年召开的全部2次股东大会，列席了董事会召开的全部

次会议，认真审查了公司规范运作情况，重点监督董事会、高管团队及其成员的履职、公司财务、内部控制建设、信息披露、股权激励计划执行、库存股注销以及公司其他重大事项。

总体而言，通过规范运作机制与有效行权监督，监事会切实推动股东大会决议执行落地，助力公司治理水平持续提升，为维护股东合法权益及企业高质量发展提供了坚实的保障。

二、监事会对公司2024年度有关事项的监督

1.对董事会、高管团队和其成员的履职监督

2024年，监事会对公司股东大会、董事会会议的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事和高级管理人员的履职合法合规性情况等进行了监督。2024年，监事会未发现公司董事会、高管团队及其成员履行公司职务时有违反法律、法规、公司《章程》或损害公司及股东利益的行为，董事和高级管理人员能遵守承诺，依法合规履职。

监事会认为：董事会及各专业委员会严格规范履职，决策程序合法合规，并

在决策中注重听取独立董事和监事会的建议和意见，经营决策科学合理，认真履行了股东大会的有关决议。公司董事能严格按照法律法规、规范性文件及公司《章程》的规定，遵守承诺，忠实、勤勉、谨慎履职，亲自出席了历次董事会会议，独立董事具备应有的独立性及专业性，履职评价合格。高级管理人员守法依规，严格按照公司《章程》及董事会授权，执行股东大会、董事会和监事会相关决议，重大事项均经过适当程序决策，在职权范围内履行职责，持续改善经营管理、风险管理和内部控制，并取得了良好的经营成果，履职评价合格。

2.对公司财务及内部控制建设的检查监督2024年，监事会对公司内控体系、财务流程控制、财务状况、财务成果、外部审计机构的聘用程序、经营计划和投资方案，年度财务预算及决算方案、利润分配方案等进行了监督、检查和审核，及时了解公司的财务信息。

监事会认为：公司内控体系完善、合规，风险识别充分，内控运行有效，内控自评全面、客观，年度财务预算决算、利润分配和投资方案等重大财务事项均经过合法程序决策。公司财务独立，运作规范，不受控股股东、实际控制人影响，财务状况良好。外部审计机构聘用程序合规，外部审计具备足够的独立性和有效性。财务报表的编制符合《企业会计准则》等有关规定，财务报告能够真实、准确、客观地反映公司的财务状况和经营成果。

3.对公司信息披露情况的监督检查

监事会对2024年内公司信息披露情况进行了监督，包括信息披露的合规性、披露制度和实施内幕信息知情人管理制度的情况等。

监事会认为：公司制定了《内幕信息知情人登记管理制度》《重大信息内部报告制度》《信息披露管理制度》并持续完善，上述制度均得到有效执行。报告期内，公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平、简明清晰、通俗易懂，未发生应披露未披露事项，未发生内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的情况。公司成立了信息披露领导小组，进一步规范了公司的信息披露行为，切实维

护了广大投资者的合法权益。

4.对定期报告的审议监督2024年，监事会认真审议了公司董事会编制的定期报告，包括编制和审议程序、内容与格式、编制过程的信息保密等，并对定期报告的真实、准确、完整签署了书面确认意见。

监事会认为：公司2023年年度报告和2024年一季报、半年报及三季报的编制和审议程序符合法律法规、规范性文件和公司《章程》的规定，内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的要求，能真实、准确、完整地反映出公司的财务状况，未发现参与编制和审议定期报告的人员有违反保密规定的行为。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）作为外聘的独立审计机构，审计公司2023年度财务报告后出具的标准无保留意见审计报告以及对有关事项作出的评价是客观、公正的。

5.对公司关联交易情况的监督

2024年，监事会对公司关联交易事项预计和发生情况进行了检查监督，包括交易决策是否经过相应程序、独立董事意见、关联董事回避情况、定价决策等。

监事会认为：公司已制定了《关联交易决策制度》并得到有效执行，因生产经营需要而发生的关联交易严格执行了事前审核，均经过独立董事专门会议审议通过后才提交董事会审议，审议中关联董事均按照规定回避表决，关联交易事项审议程序合法、合规，交易定价合理有据、客观公允，实际交易的发生在董事会审议范围和额度内，公司与关联方之间不存在内幕交易和损害公司及公司其他股东合法利益的情况。

6.对公司及相关方承诺的审核监督

2024年，监事会对公司控股股东、大股东、关联方及公司（以下简称“承诺相关方”）承诺履行情况进行了审核监督。

监事会认为：承诺相关方在公司首次公开发行股票、公司股票增持等过程中

作出的并仍在有效期内的承诺得到有效履行，未发现承诺相关方存在违反承诺的情形。7．对公司股权激励计划执行情况的监督2024年，监事会对公司《2020年股票期权激励计划（草案变更）》（以下简称“激励计划”）执行情况进行了审核监督，重点监督了激励计划行权价格、激励对象及期权数量的调整，以及第一个行权期条件成就事项。

监事会认为：激励计划行权价格、激励对象及期权数量的调整，符合激励计划的规定以及2022年第一次临时股东大会的授权，公司第一个行权等待期已届满，激励计划第一个行权期的行权条件已成就，可以为符合条件的激励对象办理股票期权行权手续。公司激励计划执行情况均符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件和公司《章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益的情形。

8.对库存股注销事项的监督

监事会对2021年回购用于实施股权激励的7,699,963股库存股依法实施用途变更及注销程序进行了监督。

监事会认为：变更回购股份用途并注销事项符合《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引》等有关规定，程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

9.对公司其他重大事项的监督

2024年，监事会还对公司重大交易、重大投资、对外担保、重大资产重组、再融资、利润分配、委托理财、关联方资金占用等重大事项进行了检查监督。

监事会认为：经检查，2024年度，公司及控股子公司未发生对外担保事项（含对子公司的担保），不存在控股股东及其关联方非交易性资金占用情况，未发生重大资产重组、再融资等重大事项。公司利润分配合规合理，分配水平与公司可供分配利润、可持续发展等相匹配。公司委托理财事项决策程序依法合规，风险

控制制度和措施健全有效，未发生违约事件导致公司财产受损现象。本议案已经公司第五届监事会第八次会议审议通过，请各位股东、股东代表予以审议。

江苏今世缘酒业股份有限公司

监事会二○二五年五月二十一日附表：

公司监事会2024年历次会议及审议议案统计

【议案三】

关于审议公司2024年年度报告全文及摘要的

议案

各位股东、股东代表：

《公司2024年年度报告全文及摘要》已经公司第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第八次会议审议通过，《公司2024年年度报告全文及摘要》已于2025年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊载披露。

请各位股东、股东代表予以审议。

江苏今世缘酒业股份有限公司

董事会二〇二五年五月二十一日

【议案四】

2024年度财务决算与2025年度财务预算报告

各位股东、股东代表：

公司组织编制了《2024年度财务决算与2025年度财务预算报告》，现向股东大会汇报如下：

第一部分2024年度财务决算报告

2024年，公司上下深入贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，锚定高质量发展核心任务，围绕“改革创新、担当实干”主基调，强化战略导向功能，完善风险防控体系，科学配置发展要素，协同推进全局工作部署，推动年度经营业绩攀升至历史新高。

一、公司主要财务指标情况

项目

二、公司财务状况

1.资产状况

截止至2024年12月31日，公司总资产2,422,189.84万元，较年初增加259,125.07万元，增幅为11.98%。其中，流动资产1,392,839.76万元，占资产总额的57.50%；非流动资产1,029,350.08万元，占资产总额的42.50%，如下表所示:

资产项目增减变动额较大或者变动率较大的原因如下：

单位:万元

项目名称

2.负债状况截止至2024年12月31日，公司负债总额876,824.69万元，较年初增加42,441.60万元，增加5.09%。其中，流动负债837,393.86万元，占负债总额95.50%，非流动负债39,430.83万元，占负债总额的4.50%，如下表所示：

负债项目增减变动额较大或者变动率较大的原因如下：

单位:万元

长期借款

3.净资产情况2024年年末，归属于上市公司股东的所有者权益为1,545,365.15万元，比年初1,328,681.682万元增加216,683.47万元，主要是报告期经营产生净利润增加以及本年实施利润分配综合影响所致。

三、公司经营成果和现金流量情况

1.经营成果2024年度，公司实现营业总收入1,154,570.52万元，比上年增长

14.31%；归属于母公司股东的净利润341,192.53万元，比上年增长8.80%。利润表主要指标及其变动原因如下：

单位:万元

2.现金流量情况

单位:万元

项目

第二部分2025年度财务预算报告

2025年是公司“十四五”规划收官与“十五五”规划开局的承启之年，也是把握行业变革机遇的关键之年。根据市场竞争形势和行业发展态势，结合2024年度经营绩效情况，公司编制2025年度财务预算报告如下：

一、预算编制原则与基础

本预算基于公司2024年实际经营成果，结合宏观经济趋势、白酒行业竞争格局及企业中长期发展规划编制，遵循稳健经营、高质量发展原则，重点围绕以下基础条件展开：

1.国家经济政策、行业监管法规及税收政策未发生重大调整；

2.白酒消费市场保持稳定复苏态势，主流价格带需求结构未出现剧烈波动；

3.核心原辅材料供应渠道稳定，能源及包材市场价格处于合理波动区间；

4.公司现有产能布局可支撑业务发展需求，智能化技改项目按计划推进；

5.销售网络优化与品牌升级战略持续深化，渠道库存保持健康水平。

二、2025年度经营预算

公司确定2025年经营目标为总营业收入同比增长5%-12%，净利润增幅略低于收入增幅，保持利润增长与经营质量的动态平衡。为保障经营目标顺利实现，公司将重点做好以下工作：

市场攻坚。以品牌矩阵升级为核心（国缘V系放量攻坚、老开系焕新激活），深化省内精耕攀顶与省外攻城拔寨双轮驱动，通过数字化场景营销

重构“产品-渠道-消费者”价值链条，打造长三角辐射圈。

基础赋能。加速新建产能释放，构建智能酿造体系筑牢品质根基；实施“3333”战略人才工程，强化产学研用协同创新，聚焦绿色生态与年轻化产品研发，培育技术壁垒与市场先发优势。

机制创新。SDCA标准化管理贯穿运营全流程，以“大服务”体系重塑市场响应能力，依托数据治理驱动决策优化，建立动态岗位价值评估机制，实现组织效能与资源调配的精准匹配。

文化铸魂。“缘动力”党建品牌引领发展方向，廉洁风险防控与作风建设筑牢底线，奋斗文化与员工福祉双轨并行，通过“一院三校”终身学习体系锻造组织韧性，凝聚高质量发展内生动力。

三、保障措施

依托智能化数据分析平台，构建覆盖全渠道的终端动销实时监控体系，通过智能采集终端库存、消费者购买偏好、区域市场热度等核心数据，进行消费趋势预判与渠道健康度诊断。建立闭环管理机制，动态优化排产计划、精准匹配营销资源，同步打通业务与财务数据接口，通过业务财务联动机制实现预算执行的敏捷校准，确保产能投放、费用支出与市场需求同频共振，有效提升资源利用效率，为预算目标的动态达成提供实时化、精准化的决策支撑。

本议案已经公司第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第八次会议审议通过，请各位股东、股东代表予以审议。

江苏今世缘酒业股份有限公司

董事会二〇二五年五月二十一日

【议案五】

2024年度利润分配方案各位股东、股东代表：

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）的审计，公司2024年合并报表归属于上市公司股东的净利润为341,192.53万元，归属于上市公司股东权益为1,545,365.15万元；公司（母公司）2024年度年初未分配利润为838,803.01万元，分配2023年度现金红利124,680.00万元，2024年度实现净利润319,226.30万元。公司法定公积金累计额已经达到公司注册资本的50%，根据《公司法》及公司《章程》的规定，可以不再提取。2024年度尚可分配利润1,033,349.31万元。

根据公司股利分配政策、近期分红规划及预计2025年度生产经营需要，综合考虑公司长远发展和全体股东利益，切实回报投资者，提议以公司现有总股本1,246,800,037股为基数，拟用未分配利润向全体股东按每10股派发现金红利12元（含税）,共计分配利润149,616.00万元（占年度利润的43.85%，2023年度分红占当年利润的39.76%），不送红股，不进行资本公积金转增股本，剩余部分结转以后年度分配。

分配方案披露日至实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。

本议案已经公司第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第八次会议审议通过，请各位股东、股东代表予以审议。

江苏今世缘酒业股份有限公司

董事会二〇二五年五月二十一日

【议案六】

关于授权以闲置自有资金购买保本型理财产品的

议案各位股东、股东代表：

为提高公司资金使用效率，经公司2024年5月20日召开的2023年年度股东大会审议通过，同意授权公司高管团队在不超过公司最近一期经审计净资产30%的额度内，使用自有闲置资金购买保本型理财产品，授权期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。上述授权即将到期。

为充分运用公司闲置自有资金，持续提高公司收益，根据相关监管规则，结合公司生产经营实际以及未来一年资金计划，现提请股东大会继续授权，具体如下：

一、投资的基本情况

1.投资目的

为提高资金使用效率，提升投资决策效率，增加投资的灵活性，合理利用闲置自有资金，在确保不影响公司正常经营和资金安全的前提下，公司使用自有闲置资金购买保本型理财产品。

2.投资额度

授权使用不超过最近一期经审计净资产的30%的自有资金购买保本型理财产品（单个产品期限一个月以上，不超过2年）。在上述额度内，资金余额可以滚动使用。

3.投资品种

银行、证券公司等金融机构发行的保本型理财产品。

4.有效期限

自股东大会审议通过之日起12个月内有效。公司授权高管团队在额度内办理具体操作事宜。

5、资金来源公司自有闲置资金。

二、投资风险及风险控制措施

1.风险分析使用自有闲置资金进行保本型理财主要面临的风险有：

（1）虽然投资产品都经过严格的评估，但金融市场受宏观经济影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；

（2）公司根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资产品的实际收益不可预期；

（3）相关工作人员的操作和监控风险。

2.拟采取的风险控制措施

（1）针对投资风险，拟采取措施如下：

①公司将在安全第一的原则下，兼顾流动性和收益性进行投资；严格筛选管理人与投资品种，以本金安全为基础进行投资；

②公司将充分利用以往投资经验，继续加强投资团队专业性，进一步提升团队风控与投资管理能力；

③公司财务部、投资部将及时分析和跟踪产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险，若出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司将及时予以披露，以最大限度地保证资金的安全；

④公司审计监察部负责对资金使用与保管情况的审计与监督，定期对所有投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向董事会审计委员会报告；

⑤公司独立董事、审计委员会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

（2）针对资金存放与使用风险，拟采取措施如下：

公司建立台账管理，对资金运用的经济活动应建立健全完整的会计账目，做好资金使用的财务核算工作。

（3）针对投资相关人员操作和道德风险，拟采取措施如下：

①实行岗位分离，投资理财业务的审批人、操作人、风险监控人相互独立；

②公司相关工作人员与金融机构相关工作人员须对理财业务事项保密，未经允许不得泄露本公司的理财方案、交易情况、结算情况、资金状况等与公司理财业务有关的信息。

三、对公司的影响公司本次授权运用自有闲置资金购买保本型理财产品，是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，能够获得一定的投资收益，为公司和股东谋取更丰厚的投资回报，不会影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展，预计不会对公司当期业绩造成重大影响。

本议案已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，请各位股东、股东代表予以审议。

江苏今世缘酒业股份有限公司

董事会二〇二五年五月二十一日

【议案七】

关于修订公司《章程》等部分治理制度的

议案

各位股东、股东代表：

为进一步优化公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据新《公司法》及中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》等规定，结合公司实际情况，对公司《章程》等部分治理制度作修订，公司拟对《章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易决策制度》《对外担保决策制度》《募集资金管理办法》《独立董事制度》《会计师事务所选聘制度》的部分条款进行修订。公司将不再设置监事会，相应废止《监事会议事规则》。该议案已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，具体修订内容请参见公司于2025年

月

日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》所登载的《关于修订公司<章程>等部分治理制度的公告》（公告编号：

2025-014）及修订后的《章程》和各项治理制度。

请各位股东、股东代表予以审议。

江苏今世缘酒业股份有限公司

董事会二〇二五年五月二十一日

【议案八】

关于续聘公司2025年度审计业务承办机构的

议案根据《公司法》及公司《章程》的相关规定，经公司董事会审计委员会事前审核同意、董事会审议通过，公司拟续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报表和内部控制审计机构。相关情况详见公司于2025年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》所登载的《关于聘任公司2024年度审计业务承办机构的公告》。

本议案已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，请各位股东、股东代表予以审议。

江苏今世缘酒业股份有限公司

董事会二○二五年五月二十一日

【议案九】

关于购买董责险的议案

各位股东、股东代表：

为进一步强化和完善公司风险管理体系，降低公司治理风险，促进公司董事及高级管理人员在各自职责范围内更充分地行使权利、履行职责，保障公司和投资者的权益，根据《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟为公司及公司全体董事、高级管理人员购买责任险（以下简称“董责险”），具体方案如下：

1.投保人：江苏今世缘酒业股份有限公司；

2.被保险人：公司及公司全体董事、高级管理人员（具体以保险合同为准)；

3.责任限额：不超过1亿元（具体以保险合同为准）；

4.保费支出：不超过50万元/年(具体以保险合同为准)；

5.保险期限:12个月(后续可按年续保或重新投保)。

为提高决策效率，董事会提请股东大会授权公司管理层及其授权人士办理购买董责险的相关事宜，包括但不限于：确定被保险人范围；确定保险公司；在限额内确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等，以及在今后董责险保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保等相关事宜，续保或者重新投保在上述保险方案范围内无需另行审议。

该议案已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，具体内容请参见公司于2025年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》所登载的《关于购买董责险的公告》（公告编号：2025-012）。

江苏今世缘酒业股份有限公司

董事会二○二五年五月二十一日

【议案十】

关于制定公司《董事薪酬制度》的

议案各位股东、股东代表：

为客观反映江苏今世缘酒业股份有限公司（以下简称“公司”）董事所付出的劳动、在公司决策过程中所承担的风险与责任，激励公司董事积极参与决策、管理与监督，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、部门规章及公司《章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定公司《董事薪酬制度》，具体内容附后。该议案已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，以上议案请各位股东、股东代表予以审议。

江苏今世缘酒业股份有限公司

董事会二○二五年五月二十一日

江苏今世缘酒业股份有限公司

董事薪酬制度

第一条为客观反映江苏今世缘酒业股份有限公司（以下简称“公司”）董事所付出的劳动、在公司决策过程中所承担的风险与责任，激励公司董事积极参与决策、管理与监督，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、部门规章及公司《章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司全体董事薪酬管理。

第三条公司独立董事薪酬标准为每人10万元/年（税前），如需变动由公司股东会审议批准。

第四条在公司兼任其他职务或另有其他岗位的董事不领取董事薪酬，根据兼任职务、岗位的薪酬标准及考核办法发放薪酬。其中兼任公司高级管理人员的董事按公司《高管薪酬考核办法》执行；职工代表担任的董事不领取董事薪酬，按照其在公司所在岗位标准领取薪酬。

第五条独立董事以外，未在公司担任具体职务的非执行董事，不在公司领取董事薪酬。

第七条董事按照实际工作时间计算薪酬和津贴，超过半月的按一个月计算，不足半月的按半月发放。

第八条公司董事出席公司股东会和董事会、董事会专门委员会的差旅费以及按公司《章程》行使职权所需合理费用，由公司据实报销。

第九条董事在任职期间，出现以下情况中的任何一种，则自相关情形发生之日起不予发放薪酬：

（一）被证券交易所公开谴责或者认定为不适当人选；

（二）因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（三）《公司法》规定的不得担任公司董事人员情形的；

（四）公司董事会认定严重违反公司有关规定的情形。第十条本制度未尽事宜，依照国家相关法律、行政法规、规范性文件以及公司《章程》的规定执行。

第十一条本制度经公司股东会审议通过后生效，修改亦同。公司创立大会及首次股东大会审议通过的《董、监事薪酬及设立费用的议案》同步废止。

【议案十一】

关于增选一名非独立董事的

议案

各位股东、股东代表：

近日，公司董事会收到董事徐亚盛先生的辞职申请及控股股东今世缘集团有限公司《关于提议增加2024年年度股东大会临时提案的函》。因工作调整，徐亚盛先生申请辞去公司董事及董事会审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员职务。公司控股股东今世缘集团有限公司（持有本公司股份563,660,445股，占本公司总股本的比例为45.21%）提议在本次股东大会审议事项中增加《关于增选一名非独立董事的议案》，并提名冒旭建先生为公司非独立董事候选人，该提名事项已经公司董事会提名委员会审议通过。冒旭建先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚，未有被上海证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事之情形，未有《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引》及公司《章程》规定不得担任董事之情形。根据《中华人民共和国公司法》等法律法规以及《江苏今世缘酒业股份有限公司章程》的规定，拟增选冒旭建先生为公司第五届董事会非独立董事，任期自本议案经股东大会审议通过之日起，至本届董事会任期届满时止。以上议案请各位股东、股东代表予以审议。附：候选人简历

江苏今世缘酒业股份有限公司

董事会

二○二五年五月二十一日冒旭建先生简历基本情况：

冒旭建，男，汉族，1981年生，江苏如皋人，中共党员，大学本科学历教育背景：

1997年9月至2000年7月就读于江苏省白蒲高级中学

2000年9月至2004年8月就读于中国矿业大学土木工程专业工作经历：

2004年8月至2005年1月无锡路桥工程总公司技术员

2005年1月至2007年8月涟水县炎黄职业技术学院建筑系教师

2007年8月至2010年2月涟水县住房和城乡建设局市政公用科办事员

2010年2月至2015年11月涟水县住房和城乡建设局市政公用科副科长

2015年11月至2016年2月涟水县住房和城乡建设局路灯管理办公室主任

2016年2月至2016年10月涟水县住房和城乡建设局市政公用科科长兼路灯管理办公室主任

2016年10月至2019年3月涟水县住房和城乡建设局市政公用科科长

2019年3月至2019年9月涟水县住房和城乡建设局工程建设科科长

2019年9月至2021年12月涟水县住房和城乡建设局党委委员、总工程师

2021年12月至2025年2月涟水县住房和城乡建设局党委委员、副局长

2025年2月至今江苏安东控股集团有限公司总经理

【非表决议案】

2024年度独立董事述职报告各位股东、股东代表：

2025年4月29日，公司四名独立董事在第五届董事会第十二次会议上分别作了《2024年度独立董事述职报告》，述职报告全文已于2025年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊载披露。现向股东大会作述职汇报。本议案为非表决议案。

二○二五年五月二十一日