今世缘：关于修订公司《章程》及《董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理制度》的公告
江苏今世缘酒业股份有限公司 关于修订公司《章程》及《董事、监事和高级管理人员持有本 公司股份及其变动管理制度》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2026年4月28日,江苏今世缘酒业股份有限公司(以下简称“公司”)第五届 董事会第二十次会议审议通过《关于修订公司<章程>部分条款的议案》和《关于 修订<董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理制度>部分条款的 议案》,为进一步优化公司治理结构,提升公司规范运作水平,根据《公司法》 《证券法》等法律法规,结合公司实际情况,修订公司《章程》及《董事、监事 和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理制度》。公司《章程》的修订将在 公司股东会审议通过后生效,《董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其 变动管理制度》的修订自公司董事会审议通过之日起生效。
具体修订情况如下:
一、公司《章程》部分条款修订
| 修订前 | 修订后 |
| 第十二条本章程所称高级管理人员是指 公司的总经理、副总经理、总工程师、总 会计师、董事会秘书。 | 第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的 总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书。 |
| 第一百二十二条董事会由9 至15 名董事 组成,其中独立董事人数不低于董事会成 员人数的三分之一。 | 第一百二十二条董事会由9 至15 名董事组成。 其中职工代表董事1 至3 人;独立董事人数不低 于董事会成员人数的三分之一;兼任高级管理人 员职务的董事及由职工代表担任的董事总计不 得超过公司董事总数的二分之一。 |
| 第一百二十三条董事会行使下列职权 …… (三)决定公司的经营计划和投资方案; …… (十)决定聘任或者解聘公司高级管理人 员,并决定其报酬事项和奖惩事项;根据 总经理提名,决定聘任或解聘公司副总经 理、总会计师、总工程师等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项; …… | 第一百二十三条董事会行使下列职权 …… (三)审议批准公司的年度财务预算方案,决定 公司的经营计划和投资方案; (十)决定聘任或者解聘公司高级管理人员,并 决定其报酬事项和奖惩事项。(其中,聘任/解 聘总会计师必须经审计委员会事前审核、过半数 同意) …… |
| 第一百三十一条董事长行使下列职权 …… (七)根据董事会决定,签发公司副总经 理、总工程师、总会计师及董事会秘书的 任免文件; …… | 第一百三十一条董事长行使下列职权 …… (七)根据董事会决定,签发公司副总经理、总 会计师及董事会秘书的任免文件; …… |
| 第一百五十四条公司董事会设置战略、提 名、薪酬与考核或其他专门委员会,依照 本章程和董事会授权履行职责,专门委员 会的提案应当提交董事会审议决定。专门 委员会工作规程由董事会负责制定。 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董 事应当过半数,并由独立董事担任召集人。 | 第一百五十四条公司董事会设置战略与预算、 提名、薪酬与考核、可持续发展与风险管理或其 他专门委员会,依照本章程和董事会授权履行职 责,专门委员会的提案应当提交董事会审议决 定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当 过半数,并由独立董事担任召集人。 |
| 第一百五十八条公司董事会战略委员会 的主要职责权限: (一)对公司长期发展战略规划、可持续 | 第一百五十八条公司董事会战略与预算委员会 的主要职责权限: (一)审议公司的中长期发展战略,并向董事会 |
提出建议;
发展治理机制进行研究并提出建议;
(二)审议须经董事会批准的重大投资、融资、
(二)对公司《章程》规定须经董事会批
资本运作及资产经营方案,对其可行性、预期收
准的重大投资、融资方案进行研究并提出
建议;
益及风险进行初步评估,并向董事会提出建议;
(三)对公司《章程》规定须经董事会批
(三)审议公司年度全面预算方案、重大预算调
准的重大资本运作、资产经营项目进行研
整方案及预算编制的基本政策,并向董事会提出
究并提出建议;
建议;
(四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究
(四)审议公司年度可持续发展报告(环
并提出建议;
境、社会和公司治理报告),监督公司可
持续发展治理活动相关事宜并提出建议;
(五)对以上事项的实施进行检查;
(五)对其他影响公司发展的重大事项进
(六)董事会授权的其他事宜。
行研究并提出建议;
(六)对以上事项的实施进行检查;
(七)董事会授权的其他事宜。
新增 第一百五十九条公司可持续发展与风险管理委
员会的主要职责权限:
(一)审议公司的可持续发展(ESG)目标、政
策及年度行动计划,监督其与公司整体战略的协
同及执行情况,并向董事会提出建议;
(二)指导并监督公司全面风险管理体系的建设
与运行,审议公司年度内部控制报告,识别包括
ESG 风险在内的各类重大风险,并向董事会提出
应对建议;
(三)审议公司年度可持续发展报告(ESG 报
告),对其真实性、准确性、完整性及所反映的
ESG 绩效负责,确保披露符合监管要求;
(四)监督公司风险管理体系的运行情况,并向
| | 董事会提出独立建议; (五)关注重要利益相关方对可持续发展议题的 期待,评估重大突发事件中企业声誉与ESG 风 险,并就相关沟通与应对策略向董事会提出建 议; (六)董事会授权的其他与可持续发展、风险管 理及合规相关的重大事宜。 |
| 第一百五十九条公司设总经理1 名,由董 事会聘任或解聘。 总经理对董事会负责,根据本章程的规定 或者董事会的授权行使职权。总经理列席 董事会会议。 公司设副总经理若干名,总会计师1 名, 由董事会聘任或解聘。 公司设董事会秘书1 名,董事会秘书由公 司董事、副总经理或总会计师等人员担任。 公司总经理、副总经理、总会计师、董事 会秘书、总工程师为公司高级管理人员。 | 第一百六十条公司设总经理1 名,列席董事会 会议;公司聘任副总经理若干名协助总经理开展 工作。总经理的职责与权限由董事会在职权范围 内通过书面决议或制定内部规章制度予以明确。 公司设总会计师1 名,负责组织公司的下列工 作: (一)编制和执行财务收支计划、信贷计划,拟订 资金筹措和使用方案,开辟财源,有效地使用资 金; (二)进行成本费用预测、计划、控制、核算、分 析和考核,督促本单位有关部门降低消耗、节约 费用、提高经济效益。 (三)建立、健全经济核算制度,利用财务会计资 料进行经济活动分析; 其他职责权限以《总会计师条例》的规定为准。 公司设董事会秘书1 名,协助董事会履行职责, 向董事会报告工作。董事会秘书的任职资格和任 免程序应当符合法律、行政法规、中国证监会及 证券交易所的规定,其具体的任职条件、提名与 审查程序由公司《董事会秘书工作细则》予以明 |
| | 确。 |
| 第一百六十条公司聘任副总经理协助总 经理开展工作。公司副总经理、总工程师、 总会计师由总经理提名,董事会秘书由董 事长提名,经提名委员会资格审核并提出 建议后,报董事会审议。由董事会决定上 述高级管理人员的聘任和解聘。 | 删除,与上一条合并 |
| 第一百六十四条总经理对董事会负责,行 使下列职权: …… (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总 经理、总会计师; …… | 第一百六十四条总经理对董事会负责,行使下 列职权: …… (六)组织编制、实施公司年度经营计划与财务 预算方案;…… |
| 第一百六十八条 董事会秘书负责公司股 东会和董事会会议的筹备、文件保管以及 公司股东资料管理,办理信息披露事务等 事宜。 部门规章及本章程的有关规定。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、 | 第一百六十八条 董事会秘书应当按照法律、行 政法规、中国证监会规定,以及证券交易所业务 规则及本《章程》的规定忠实、勤勉地履行以下 职责: (一)负责公司与股东、实际控制人、投资者、 董事、中国证监会、证券交易所等之间的沟通联 络,维持联络渠道的畅通。 (二)负责组织制订公司信息披露事务管理制度 并维护制度的有效执行,办理公司信息披露相关 事务。 (三)负责组织和协调定期报告草案编制工作, 督促高级管理人员及公司相关部门按时提供定 期报告有关内容,按照规定的内容和格式汇总形 成定期报告草案。 |
(四)及时汇集上市公司应予披露的重大事件信
息,并报告董事会,按照规定的内容和格式编制
临时报告,组织临时报告的披露工作。
(五)负责上市公司信息披露的保密工作,组织
制订内幕信息管理制度并维护制度的有效执行,
按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档
案。
(六)关注与公司相关的媒体报道、市场传闻,
及时核实相关情况,并向董事会报告,提出澄清
等符合规定的处理建议。
(七)负责组织和协调上市公司投资者关系管理
工作,增进投资者对上市公司的了解和认同。
(八)及时汇集属于董事会、股东会职权范围内
的事项。出现需要召开董事会会议情形的,董事
会秘书应当建议董事长召集董事会会议,如出现
法律法规及公司《章程》规定情形的,应当建议
董事长召集董事会会议并作出是否召开股东会
会议的决议。
(九)确保会议召集、召开和表决程序符合法律
法规、证券交易所业务规则和公司《章程》的规
定。董事会秘书发现程序瑕疵等影响董事会决议
效力情形的,应当向董事会报告。
(十)协助独立董事履行职责,确保独立董事与
其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的
信息畅通,确保独立董事能够获得足够的资源和
必要的专业意见。
(十一)负责管理公司股东名册,按照相关规定
二、公司《董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理制度》部 分条款修订
| 修订前 | 修订后 |
| 制度名称《董事、监事和高级管理人员持有 本公司股份及其变动管理制度》 | 制度名称《董事和高级管理人员持有本公司 股份及其变动管理制度》 |
定,结合公司实际情况,特制定本制度。 制度。
第二条本制度适用于本公司董事和高管所
第二条本制度适用于本公司董事、监事和高
持公司股票及其变动的管理。
管所持公司股票及其变动的管理。
本制度所指高管指公司总经理、副总经理、
本制度所指高管指公司总经理、副总经理、
董事会秘书、财务总监等。
总会计师等、董事会秘书。
第五条公司董事、监事和高管在下列期间不
第五条公司董事和高管在下列期间不得买
卖公司股票:
得买卖公司股票:
(一)公司定期报告公告前30 日内,因特殊原
(一)公司年度报告、半年度报告公告前15 日
因推迟公告日期的,自原公告日前30 日起至
内;
最终公告日;
(二)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公
告前5 日内;
(二)公司业绩预告、业绩快报公告前10 日内;
(三)自可能对本公司证券及其衍生品种交易
(三)自可能对公司股票交易价格产生重大影
价格产生较大影响的重大事件发生之日起或
响的重大事项发生之日或在决策过程中,至
者在决策过程中,至依法披露之日止;
依法披露后2 个交易日内;
(四)上海证券交易所规定的其他期间。
(四) 证券交易所规定的其他期间。
第六条公司董事、监事和高管所持公司股份
第六条公司董事和高管所持公司股份在下
在下列情形下不得转让:
列情形下不得转让:
(一)本公司股票上市交易之日起一年内;
(一)本公司股票上市交易之日起一年内;
(二)董事、监事和高管离职后半年内;
(二)董事和高管离职后半年内;
(三)董事、监事和高管承诺一定期限内不转
(三)董事和高管承诺一定期限内不转让所持
公司股份并尚在该期限内的;
让所持公司股份并尚在该期限内的;
(四)公司因涉嫌证券期货违法犯罪,被中国
(四)法律、法规、中国证监会、上海证券交
证监会立案调查或者被司法机关立案侦查,
易所及《公司章程》规定的其他情形。
或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的;
(五)董事和高管因涉嫌与本公司有关的证券
期货违法犯罪,在被中国证监会立案调查或
者被司法机关立案侦查期间,以及被行政处
罚、判处刑罚未满6个月的;
(六)董事和高管因涉及证券期货违法,被中
国证监会行政处罚,尚未足额缴纳罚没款的,
但法律、行政法规另有规定或者减持资金用
于缴纳罚没款的除外;
(七)董事和高管因涉及与本公司有关的违法
违规,被本所公开谴责未满3个月的;
(八)公司可能触及本所业务规则规定的重大
违法强制退市情形的,自相关行政处罚事先
告知书或者司法裁判作出之日起,至下列任
一情形发生前:
1.公司股票终止上市并摘牌;
2.公司收到相关行政机关相应行政处罚决定
或者人民法院生效司法裁判,显示公司未触
及重大违法类强制退市情形;
(九)法律、法规、中国证监会、上海证券交
易所及公司《章程》规定的其他情形。
第十二条公司董事和高管计划通过证券交
第十二条公司董事、监事和高管(董事会秘
书除外)买卖公司股票的,应在提前三个交易
易所集中竞价交易、大宗交易方式减持股份
的,应当在首次卖出前15 个交易日向上海证
日填写《买卖公司股票问询函》(附件一)并
券交易所报告并披露减持计划,并按规定内
提交公司证券部门,由公司董事会秘书具体
容公告。减持时间区间不得超过3 个月。公
负责确认。公司董事会秘书收到《买卖公司
司董事和高管(董事会秘书除外)买卖公司
股票问询函》后,应核查公司信息披露及重
大事项进展等情况,在三个交易日内以《有
股票的,应在操作前三个交易日填写《买卖
关买卖公司股票问询函的回复函》(附件二)
公司股票问询函》(附件一)并提交公司证券
形式给出同意或反对的明确意见。董事、监
部门,由公司董事会秘书具体负责确认。公
司董事会秘书收到《买卖公司股票问询函》
事和高管在收到公司董事会秘书的回复函之
后,应核查公司信息披露及重大事项进展等
前,不得擅自进行有关公司股票的交易行为。
公司董事会秘书买卖公司股票的,应参照上
情况,在三个交易日内以《有关买卖公司股
述要求由董事长进行确认。
票问询函的回复函》(附件二)形式给出同意
或反对的明确意见。董事和高管在收到公司
董事会秘书的回复函之前,不得擅自进行有
关公司股票的交易行为。公司董事会秘书买
卖公司股票的,应参照上述要求由董事长进
| | 行确认。 |
上述章节修订后,条款序号相应调整。
本次修订后的上述制度全文已于本公告同日披露于上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)。
特此公告。
江苏今世缘酒业股份有限公司
董事会
二?二六年四月二十九日