安邦护卫：2024年第一次临时股东大会会议资料
安邦护卫集团股份有限公司
2024年第一次临时股东大会
会
议
资
料
安邦护卫集团股份有限公司
2024年1月·杭州
目录
会议议程 ...... 2
会议须知 ...... 4
会议议案 ...... 5
议案一 ...... 5
议案二 ...... 10
会议议程
一、现场会议召开时间：2024年1月11日14：30
二、网络投票时间：上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日9:15-15:00。
三、现场会议召开地点:浙江省杭州市西湖区转塘街道枫桦路六号之江财富中心E8楼公司二楼会议室。
四、主持人：吴高峻董事长
五、参会人员：
1、本次股东大会的股权登记日为2024年1月5日，股权登记日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权出席本次临时股东大会和参加表决；并可以以书面形式授权他人代为出席和参加表决(被授权人不必为本公司股东)；
2、公司的董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的律师。
六、会议审议的议案：
1、安邦护卫集团股份有限公司关于变更注册资本及公司类型、修改公司章程并办理工商变更登记的议案；
2、关于修订安邦护卫集团股份有限公司部分管理制度的议案。
七、会议议程：
1、与会人员签到，领取会议资料；股东（或股东代表）同时递交身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）；
2、主持人宣布会议开始；
3、主持人介绍出席股东大会现场会议的股东（或股东代表）人数及所持有的表决权股份总数，占公司有表决权股份总数的比例；并同时介绍参加现场会议的其他人员；
4、提议现场会议的一名计票人、两名监票人；
5、董事会秘书及相关报告人向大会作各项议案的报告；
6、股东（或股东代表）发言、提问；
7、股东（或股东代表）记名投票表决上述议案；
8、计票人统计选票；
9、监票人宣布表决结果；
10、董事会秘书宣读股东大会决议；
11、见证律师宣读股东大会见证意见；
12、签署会议记录及会议决议；
13、主持人宣布会议结束。
会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率,根据《公司法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等有关规定，特制订本次会议须知：
一、本次股东大会由公司董事会办公室负责办理大会召开期间的相关事宜。
二、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并应当自觉履行法定义务，不得侵犯其他股东利益和干扰大会正常秩序。
三、股东大会期间，为确保会议的严肃性和正常秩序，参会人员应当经公司董事会办公室确认参会资格后方能进入会场，无参会资格的人士，公司有权拒绝其进入会场。
四、股东需要在大会发言的，应当在股东大会召开前向公司董事会办公室登记，并经大会主持人许可后进行。股东发言时，应当首先自我介绍并报告其所持有的股份份额。每位股东的发言时间不超过5分钟，公司董事会成员和高级管理人员应当认真负责、有针对性地集中回答股东的问题。股东发言应围绕本次大会议题进行，股东提问内容与本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。
五、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，公司通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。
六、股东大会现场表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，不选或多选，则该项表决视为“弃权”。
七、公司聘请的执业律师出席本次股东大会，并出具见证意见。
会议议案
议案一
安邦护卫集团股份有限公司关于变更注册资本及公司类型、修改公司
章程并办理工商变更登记的议案
各位股东及股东代表：
经中国证监会出具的《关于同意安邦护卫集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1889号）核准，公司向社会公开发行了人民币普通股2,688.1721万股。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《安邦护卫集团股份有限公司验资报告》（天健验[2023]703号），公司注册资本由人民币8,064.5161万元变更为人民币10,752.6882万元，公司股份总数由8,064.5161万股变更为10,752.6882万股。公司已于2023年12月20日在上海证券交易所正式上市，公司类型由“股份有限公司（非上市）”变更为“股份有限公司（上市）”。具体以市场监督管理部门核准的内容为准。
鉴于公司已完成首次公开发行并于2023年12月20日在上海证券交易所主板上市，公司的注册资本、公司类型发生了变化，结合公司实际情况，现将《公司章程（草案）》名称变更为《安邦护卫集团股份有限公司章程》，同时根据修订后的《上海证券交易所交易规则》和2023年7月证监会新制定施行的《上市公司独立董事管理办法》要求，对《公司章程（草案）》中的有关条款进行相应修订，具体内容如下：
序号
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第三条公司于【】年【】月【】日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普 | 第三条公司于2023年8月23日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股 |
通股【】万股，均为公司向境内投资人发行的人民币认购的内资股，并于【】年【】月【】日在上海证券交易所上市。
| 通股【】万股，均为公司向境内投资人发行的人民币认购的内资股，并于【】年【】月【】日在上海证券交易所上市。 | 2688.1721万股，均为公司向境内投资人发行的人民币认购的内资股，并于2023年12月20日在上海证券交易所上市。 | |
| 2 | 第六条公司注册资本为人民币【】万元。 | 第六条公司注册资本为人民币10752.6882万元。 |
| 3 | 第二十六条公司股份总数为【】万股，公司的股本结构为：人民币普通股【】万股，无其他种类股份。 | 第二十六条公司股份总数为10752.6882万股，公司的股本结构为：人民币普通股10752.6882万股，无其他种类股份。 |
| 4 | 第八十九条（二）独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股东提名，经股东大会选举决定； | 第八十九条（二）独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股东提名，经股东大会选举决定。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任 |
独立董事的其他条件作出公开声明。
| 独立董事的其他条件作出公开声明。 | ||
| 5 | 第一百一十四条董事会行使下列职权：（十六）……公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。 | 第一百一十四条董事会行使下列职权：（十六）……公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核、法治（合规）建设委员会等专门委员会。 |
| 6 | 第一百一十九条……公司交易事项的审批权限：（一）公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，应当由股东大会审议批准：1．交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；……（二）公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一，但尚未达到应当经股东大会审议批准的额度的，应当由董事会审议批准：1．交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；……（三）上述股东大会、董事会审议 | 第一百一十九条……公司交易事项的审批权限：（一）公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，应当由股东大会审议批准：1．交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；新增条款2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；以下作相应调整（二）公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一，但尚未达到应当经股东大会审议批准的额度的，应当由董事会审议批准： |
批准事项外的其他交易事项，由总经理办公会议审批。
（六）关联交易……以下关联交易应当经董事会审议通过，关联董事应当回避表决：
2、公司及控股子公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）。上述关联交易应当经二分之一以上独立董事事先认可后方可提交董事会审议，并由独立董事发表独立意见。
| 批准事项外的其他交易事项，由总经理办公会议审批。（六）关联交易……以下关联交易应当经董事会审议通过，关联董事应当回避表决：2、公司及控股子公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）。上述关联交易应当经二分之一以上独立董事事先认可后方可提交董事会审议，并由独立董事发表独立意见。 | 1．交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；新增条款2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；以下作相应调整（三）上述股东大会、董事会审议批准事项外的其他交易事项，根据公司董事会授权管理办法履行审批决策程序。（六）关联交易……以下关联交易应当经董事会审议通过，关联董事应当回避表决：2、公司及控股子公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）。上述关联交易应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。 |
除上述修订的条款外，《安邦护卫集团股份有限公司章程》中其他条款保持不变。公司董事会提请股东大会授权公司董事会及指定人员办理与上述变更相关的工
商变更登记等事宜，具体变更内容以市场监督管理部门的核准、登记为准。修订后的《公司章程》详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《安邦护卫集团股份有限公司章程（2023年12月）》。
以上议案已经公司第一届董事会第二十五次会议审议通过，现提请股东大会进行审议。
安邦护卫集团股份有限公司董事会
2023年1月11日
议案二
关于修订安邦护卫集团股份有限公司部分管理制度的议案
各位股东及股东代表：
为规范公司决策流程，提升公司治理水平，保护投资者合法权益，促进公司健康稳定发展，根据《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》《浙江省省属企业资金信用监督管理暂行办法》《上海证券交易所交易规则》，以及2023年7月证监会颁布施行的《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，公司拟对以下管理制度作相应修订。
1、《安邦护卫集团股份有限公司“三重一大”决策制度实施办法》；
2、《安邦护卫集团股份有限公司独立董事工作细则》。
修订后形成的上述制度全文已于12月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
以上议案已经公司第一届董事会第二十五次会议审议通过，现提请股东大会进行审议。
安邦护卫集团股份有限公司董事会
2023年1月11日