安邦护卫：2023年年度股东大会会议资料

安邦护卫集团股份有限公司

2023年年度股东大会

会

议

资

料

安邦护卫集团股份有限公司

2024年5月·杭州

目录

会议议程 ...... 2

会议须知 ...... 4

会议议案 ...... 5

议案一：安邦护卫集团股份有限公司2023年度董事会工作报告 ...... 5

议案二：安邦护卫集团股份有限公司2023年度监事会工作报告 ...... 13

议案三：安邦护卫集团股份有限公司2023年年度报告及摘要 ...... 16议案四：安邦护卫集团股份有限公司关于确认2023年度日常关联交易和预计2024年度日常关联交易的议案 ...... 17

议案五：安邦护卫集团股份有限公司2023年度财务决算和2024年度财务预算报告 ...... 22

议案六：安邦护卫集团股份有限公司2023年度利润分配预案 ...... 26议案七：关于安邦护卫集团股份有限公司2024年度向银行申请借款总额度的议案 ...... 28

议案八：安邦护卫集团股份有限公司关于变更会计师事务所的议案........29议案九：安邦护卫集团股份有限公司2024年度投资计划报告 ...... 33

议案十：关于安邦护卫集团股份有限公司2024年度董事及高级管理人员薪酬的议案 ...... 34

议案十一：关于安邦护卫集团股份有限公司2024年度监事薪酬的议案......36议案十二：安邦护卫集团股份有限公司关于修订公司章程的议案 ...... 38

会议议程

一、现场会议召开时间：2024年5月14日14：30

二、网络投票时间：上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日9:15-15:00。

三、现场会议召开地点:浙江省杭州市西湖区转塘街道枫桦路六号之江财富中心E8楼公司二楼会议室。

四、主持人：吴高峻董事长

五、参会人员：

1、本次股东大会的股权登记日为2024年5月8日，股权登记日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权出席本次临时股东大会和参加表决；并可以以书面形式授权他人代为出席和参加表决(被授权人不必为本公司股东)；

2、公司的董事、监事和高级管理人员；

3、公司聘请的律师。

六、会议审议的议案：

1、安邦护卫集团股份有限公司2023年度董事会工作报告；

2、安邦护卫集团股份有限公司2023年度监事会工作报告；

3、安邦护卫集团股份有限公司2023年年度报告及摘要；

4、安邦护卫集团股份有限公司关于确认2023年度日常关联交易和预计2024年度日常关联交易的议案；

5、安邦护卫集团股份有限公司2023年度财务决算和2024年度财务预算报告；

6、安邦护卫集团股份有限公司2023年度利润分配预案；

7、关于安邦护卫集团股份有限公司2024年度向银行申请借款总额度的议案；

8、安邦护卫集团股份有限公司关于变更会计师事务所的议案；

9、安邦护卫集团股份有限公司2024年度投资计划报告；10、关于安邦护卫集团股份有限公司2024年度董事及高级管理人员薪酬的议案；

11、关于安邦护卫集团股份有限公司2024年度监事薪酬的议案；

12、安邦护卫集团股份有限公司关于修订公司章程的议案。

七、会议议程：

1、与会人员签到，领取会议资料；股东（或股东代表）同时递交身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）；

2、主持人宣布会议开始；

3、主持人介绍出席股东大会现场会议的股东（或股东代表）人数及所持有的表决权股份总数，占公司有表决权股份总数的比例；并同时介绍参加现场会议的其他人员；

4、提议现场会议的一名计票人、两名监票人；

5、董事会秘书及相关报告人向大会作各项议案的报告；

6、股东（或股东代表）发言、提问；

7、股东（或股东代表）记名投票表决上述议案；

8、计票人统计选票；

9、监票人宣布表决结果；

10、董事会秘书宣读股东大会决议；

11、见证律师宣读股东大会见证意见；

12、签署会议记录及会议决议；

13、主持人宣布会议结束。

会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率,根据《公司法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等有关规定，特制订本次会议须知：

一、本次股东大会由公司董事会办公室负责办理大会召开期间的相关事宜。

二、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并应当自觉履行法定义务，不得侵犯其他股东利益和干扰大会正常秩序。

三、股东大会期间，为确保会议的严肃性和正常秩序，参会人员应当经公司董事会办公室确认参会资格后方能进入会场，无参会资格的人士，公司有权拒绝其进入会场。

四、股东需要在大会发言的，应当在股东大会召开前向公司董事会办公室登记，并经大会主持人许可后进行。股东发言时，应当首先自我介绍并报告其所持有的股份份额。每位股东的发言时间不超过5分钟，公司董事会成员和高级管理人员应当认真负责、有针对性地集中回答股东的问题。股东发言应围绕本次大会议题进行，股东提问内容与本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。

五、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，公司通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。

六、股东大会现场表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，不选或多选，则该项表决视为“弃权”。

七、公司聘请的执业律师出席本次股东大会，并出具见证意见。

会议议案

议案一

安邦护卫集团股份有限公司2023年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

2023年，安邦护卫集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《董事会议事规则》等公司制度的规定，本着对全体股东负责的原则，切实履行各项董事会职责，依法依规开展工作，充分维护了公司及全体股东的合法权益。推动公司持续健康稳定发展。现将公司董事会2023年工作情况汇报如下：

一、公司2023年度经营情况

2023年，是安邦护卫集团发展历史上具有里程碑意义的一年，公司坚定不移推动高质量发展，紧紧围绕生产经营目标，严责任、抓重点，补短板、促规范，提质量、强效果，全面落实发展战略，成功护航了杭州亚（残）运会，业务发展版图进一步扩大。2023年全年公司实现营业收入248,489.74万元，同比增长4.44%；归属上市公司股东的净利润为11,825.29万元，同比增长4.23%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润11,746.37万元，同比增长13.58%。

公司紧紧围绕综合安全服务主业，贯彻新发展理念、构建新发展格局，持续推进功能重塑、优势重塑。

（一）创新业务竞争方式。从传统人力要素向数字化管理、精品化服务、品牌化营销等企业综合运营优势转变，加快形成核心竞争力和新质生产力。持续深耕细作新型金融安全服务，与浙江邮政签订战略合作协议，加速承接邮政邮储银行网点；推进与人民

银行合作，加快区域现金处理中心建设，嘉兴公司在当地人民银行支持下建成“三个中心”；以平安护航“共同富裕示范区”为目标，加强同省市各级公安机关和应急救援管理部门合作，持续助力破解基层社会治理人手紧缺、资源分散、风险管控不够精准、部门协同力不强等难题，充分运用公司应急救援“储、运、救、研、培”一体化服务模式，以及“队伍+装备+信息化系统”的基层社会安全治理现代化运营服务模式，成功在杭州、宁波、嘉兴等地市60多个乡镇（街道）投入运营，并取得良好的经济和社会效益，为基层社会安全治理网格化管理、精细化服务、信息化支撑创建了浙江样本；

（二）拓展业务发展模式。加快战略融合、资源整合、功能聚合，投资设立“安邦通航智能科技（衢州）有限公司，在衢州试点开发部署无人机“零距离”空地一体作战指挥平台。积极与金华、萧山地方国资国企合作推动公物仓、公益仓、罚没仓及多仓融合试点项目，助力全省公共物资资源整合。贯彻落实省国资委关于加强军民融合的文件要求，承接宁波、丽水、绍兴等市军分区武装押运、基地仓库外围监控值守、巡检服务。收购朔州市华昱保安押运护卫有限公司67%的股权，为走向全国市场进行了有益探索。为贯彻落实长三角一体化发展座谈会精神，牵头三省一市武装守押企业共同成立了“长三角武装守押企业创新联盟”，携手重构守押企业跨区域合作机制。

（三）加大技术成果推广。公司优化升级了由智能枪弹库管理、押运用枪管理和人员安全管理三大系统集成的“枪弹智能化管控平台”，实现了对“枪、弹、库、人、车”全周期管控，扎实提升武装守护押运枪支安全使用和管理质效。2023年以来，公司枪支安全管理模式受到公安部高度认可，并在全国推广。编撰的《安邦护卫集团涉案财物管理制度汇编》成为2023年度国家级服务行业标准化试点项目。

（四）加大项目建设力度。公司积极对接钱塘区政府、设计院、造价单位、招标单位和公共资源交易中心等单位，做好浙江公共安全服务中心项目的图纸审批、施工、监理招标、水电协调和“三通一平”等各项工作，截至2023年底已完成全部工程桩及试桩检测。

二、2023年董事会工作情况

（一）董事会会议召开及决议执行情况2023年，公司董事会严格按照相关法律、行政法规和《公司章程》《公司董事会议事规则》等有关规定，召集、召开董事会会议，全年共召集召开9次会议，全体董事均出席了会议，就提交董事会审议的每一项议案均进行了认真审议和审慎决策。

各次董事会会议和经审议通过的议案等具体情况如下：

召开时间

度财务审计机构的议案》

理制度的议案》

（二）董事会对股东大会决议的执行情况公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》和有关法律、法规的要求，召集、召开股东大会，保证所有股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权，确保所有股东享有平等地位，保证了股东大会的合法有效性。报告期内，公司共召开了3次股东大会，共审议议案18项。公司董事会按照有关要求，认真履行职责并全面有效、积极稳妥地执行了股东大会决议的相关事项，充分发挥董事会职能作用，积极推动公司治理水平的提高，维护上市公司的整体利益及全体股东的合法权益。

（三）董事会下设各专门委员会履职情况公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会法治（合规）建设委员会。2023年度，各委员会按照有关要求召开委员会日常会议，各委员会委员忠实、勤勉地履行义务，依据各自职权范围规范运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，为董事会的决策提供了积极有效的支撑。

（四）独立董事履职情况公司独立董事能够严格按照法律法规及公司内部规章制度的要求，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时参加股东大会、董事会，参与公司重大事项的决策，严格审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断，与公司的董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，确保及时获悉公司重大事项的进展情况，并利用自己的专业知识作出独立判断，切实维护公司和中小股东的利益。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议。各位独立董事均向董事会提交了《独立董事2023年度述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上进行述职。

三、规范运行治理成效

（一）董事会结构建立完善公司于2023年12月底正式成为主板上市企业，董事会运行严格按照公司法和证监会、

交易所相关要求执行。公司第一届董事会由11名董事组成，2023年，1名非独立董事因退休、1名独立董事因职务变动先后辞去董事职务。为保证董事会的正常运作，完善公司治理结构，提升公司治理水平，经股东提名、公司董事会提名委员会审议，公司分别补选了1名非独立董事和1名独立董事。公司按照上市公司治理要求为各位董事的履职创造了良好的条件。

（二）法治合规体系建设为进一步推进公司全面加强合规管理，有效防控合规风险，加快提升依法合规经营管理水平，2023年2月，经一届十七次董事会审议，将董事会法治建设委员会更名为法治（合规）建设委员会，由公司总法律顾问担任合规管理负责人，兼任首席合规官，与三位专委会成员共同指导合规管理部门开展相关工作。公司践行合规建设，制定合规管理制度及规范性文件，公司总部及下属重要子公司设立法治（合规）建设委员会，明确相关负责人、部门及人员，构建合规管理“三道防线”。同时，公司加强完善违规经营投资损失追责问责工作机制，贯通企业内部法治力量，推动违规投资责任追究工作职责明确、流程清晰、规范有序，公司整体依法合规治理能力和水平持续提升。

（三）审计与综合监督公司审计部和综合监督部在董事会审计、法治（合规）建设专委会的监督指导下，积极配合浙江省审计厅对公司主要领导的经济责任审计，从经济责任审计九大方面形成《审计自查报告》及相关佐证材料，准确提供各类报表及台账资料将近280份，圆满完成自查和现场审计工作任务，并开展即查即改工作。

（四）落实考核分配职权董事会薪酬与考核委员会持续关注国企改革，指导经理层完成公司总部经理层人员任期制、契约化管理的制度制定和两书签订工作。加快重塑变革型组织，推动管理人员竞争上岗、末等调整和不胜任退出制度。

四、2024年主要工作计划2024年，公司董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，勤勉尽责，积极发挥在公

司治理中的核心作用。

1.以数字化转型为契机，提升业务运营效率公司将充分利用自身金融安全服务的资源优势、技术实力和品牌优势，以数字化转型为契机，提升业务运营效率、降低管理成本、整合优势资源、促进创新业务发展，持续提升服务品质，推动公司由从依靠人力资源投入为主的传统服务企业，向以高科技为依托的现代综合型安全服务提供商转型，致力于打造成为服务优质、管理科学、信誉良好的国内领先的现代综合型安全服务提供商。

具体规划如下：

（1）金融安全服务加快升级转型公司将紧抓集团数字化转型的契机，全面提升公司业务流程的标准化、业务系统的科技化、内部管理的精细化，从而达到降本增效的目的。依托开展武装押运业务积累的银行客户资源，挖掘客户金融外包业务需求，实现现金业务的全流程服务。通过集团数字化升级发展项目的实施，提高市场占有率及利润率，并将数字化管理模式向省外及全国输出。

（2）综合安防服务实现以点带面增长公司将在现有业务基础上，推广“人防+技防”、“产品+服务”的智能化安防服务整体解决方案。结合公司安全服务优势，依托浙江公共安全服务中心项目孵化出更多综合安防服务的应用场景。构建“1+11+N”的发展目标体系，即以集团为主基地，联动向省内11个地市加快复制并拓展，最终走向全国市场。

（3）安全应急服务形成“拳头产品”公司将充分发挥公司及下属子公司的渠道、基地、车辆及人力资源优势，打造“储、运、救、研、培”一体化的综合服务网络。加强与各政府部门的对接沟通，大力扶持应急服务、涉案财物管理等集团级重点业务。通过补充流动资金项目，加大对安全应急服务的投入，提升安全应急服务水平，为安全应急服务的业务稳步扩张奠定坚实基础。

（4）海外安保服务做好蓄势积能工作

公司将积极响应国家“一带一路”倡议，维护国家、企业及个人的海外安全利益，推动与海外各国相关政府部门、海外当地安保企业、国内外高校和相关研究机构合作，积极探索为中资企业、人员提供境外安全服务。

2.信息化发展规划

公司将全面建设面向业务的集中统一的信息平台，整体提升信息系统功能，深化系统应用，持续完善信息基础设施和安全体系建设，显著提高决策层、经营管理层和生产运行层信息化应用水平，全面支撑公司各业务发展。

3.人才发展规划

公司将建立有序的人才梯队，有计划地引入国内外高素质技术人才和管理人员，打造一支专业、高效的员工队伍，为公司的长远发展储备力量。同时，通过内、外部的培训，不断促进员工知识、技能的提升。

本议案已经公司第一届董事会第二十八次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

安邦护卫集团股份有限公司董事会

2024年5月14日

议案二

安邦护卫集团股份有限公司2023年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

2023年，安邦护卫集团股份有限公司(下称“公司”)监事会严格按照《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《安邦护卫集团股份有限公司章程》(下称“《公司章程》”)、《安邦护卫集团股份有限公司监事会议事规则》(下称“《监事会议事规则》”)的有关规定，以维护公司和全体股东的合法利益为核心，全面、诚信、认真地履行监事会的监督职责，对公司经营管理、财务状况及公司董事、高级管理人员的履职情况等方面进行了检查和监督，认为公司董事、高级管理人员恪尽职守、勤勉尽责，认真执行了董事会的各项决议，保障公司健康平稳发展。现将公司监事会2023年度工作情况报告如下：

一、公司监事会2023年度会议召开情况

2023年度，公司共召开6次监事会，其中：现场召开会议1次，以通讯方式召开会议5次，会议分别对公司定期报告、财务报告、关联交易、薪酬工资等事项进行了审议。

监事会会议具体召开情况如下：

序号

3、《安邦护卫集团股份有限公司2022年度财务决算报告》

二、监事会对公司2023年度有关事项的核查意见

1、公司规范运作情况2023年，公司监事会成员依法出席股东大会、列席董事会、召开监事会，对公司的经营活动、财务状况及公司董事、高级管理人员履职情况进行监督。监事会认为：报告

期内，公司规范运作，各项决策程序符合国家法律、法规和《公司章程》的有关规定，公司能够贯彻授权控制原则，按照股东大会、董事会、经理层的职权范围行事，没有违反《公司章程》规定，公司股东大会、董事会决议均能够得到有效执行。公司董事和高级管理人员忠诚勤勉，未发现违反国家法律、法规和《公司章程》或损害公司利益和股东利益的行为。

2、检查公司财务情况报告期内，监事会认真审阅了公司的季报、半年报、年报，对公司财务状况、财务管理、资金使用情况、经营成果等情况进行了认真的检查和监督。监事会认为：公司的财务管理体系完善，财务制度健全，财务运作规范；公司财务会计报表的编制符合《企业会计准则》的有关规定，能够真实、客观、准确、完整地反映公司的财务状况和经营成果，有利于股东对公司基本情况作出正确的理解和判断。

3、公司关联交易情况报告期内，监事会按照《公司章程》《监事会议事规则》对公司关联交易事项进行了审查，认为公司发生的关联交易决策程序合法合规，公司各项关联交易遵循了公正、公平的原则，不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况，未发现有损害公司及非关联股东利益的情形。

三、2024年工作规划2024年，公司监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》和国家有关法律法规的规定，忠实、勤勉地履行监督职责，进一步促进公司的规范运作，加强与董事会、管理层的工作沟通，依法对董事会、高级管理人员进行监督，积极履行监督职责，完善公司治理结构，促进公司规范运作。同时，公司监事会将继续加强履职能力的建设和提升，有针对性地组织成员参加法律法规、公司治理、财务管理、内控建设等相关学习、培训，提升专业能力和履职能力，以更好地发挥监事会的监督职能、提高监督工作水平。

本议案已经公司第二届监事会第一次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

安邦护卫集团股份有限公司监事会

2024年5月14日

议案三

安邦护卫集团股份有限公司2023年年度报告及摘要

各位股东及股东代表：

根据相关法律法规、中国证监会及上海证券交易所的有关规定及公司2023年度实际情况和经营状况，公司组织编写了《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》，具体报告内容请见公司2024年4月19日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

本议案已经公司第一届董事会第二十八次会议、第二届监事会第一次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

安邦护卫集团股份有限公司董事会

2024年5月14日

议案四

安邦护卫集团股份有限公司关于确认2023年度日常关联交易

和预计2024年度日常关联交易的议案

各位股东及股东代表：

根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《关联交易管理制度》等制度的规定，公司2023年度日常关联交易确认情况及2024年度日常关联交易预计情况如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）2023年度日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

关联交易类别

注：2024年4月19日，公司召开第一届董事会第二十八次会议，对2023年实际发生的关联交易进行了确认。

（二）2024年度日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

关联交易类别

二、关联人介绍和关联关系

、中电海康集团有限公司

自有房屋租赁，从事进出口业务。

、宁波银邦金融服务有限公司

、浙江金华安邦护卫有限公司

4、浙江省智慧消防管理有限公司

公司名称

、丽水市文化旅游投资发展集团有限公司

动）。许可项目：建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

上述关联方均依法存续且正常经营，具备良好履约能力，公司就日常关联交易与相关方签署相关合同，并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

三、关联交易主要内容和定价策略

上述日常关联交易事项为公司正常的经营行为，关联交易定价主要为以市场价格为依据，并遵循公平、公正、公允的定价原则由双方协商确定。公司将根据业务开展情况与相关关联方在上述审议额度内签署具体的交易合同或协议。

四、关联交易目的和对公司的影响

公司上述日常关联交易事项均属于公司从事生产经营活动的正常业务范围，符合公司的实际经营和发展需要。关联交易遵循公平、公正、合理的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情况，公司主营业务不会因此类关联交易而对关联方形成依赖，也不会影响公司的独立性。

五、议案审议情况

本议案已经公司第一届董事会第二十八次会议、第二届监事会第一次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事专门会议审议同意，现提请公司股东大会审议。

安邦护卫集团股份有限公司董事会

2024年5月14日

议案五

安邦护卫集团股份有限公司2023年度财务决算和2024年度财务预算报告

各位股东及股东代表：

安邦护卫集团股份有限公司（以下简称“安邦护卫”或“公司””）2023年度财务决算和2024年度财务预算情况如下：

一、2023年度公司财务报表的审计情况

1、公司2023年财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告（天健审[2024]2735号）。审计意见为：“公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了安邦护卫2023年12月31日合并及公司的财务状况以及2023年度合并及公司的经营成果和现金流量。

2、2023年度主要财务数据和指标

（1）主要会计数据

单位：元

主要会计数据

二、资产负债状况、经营成果和现金流量情况分析

（一）资产负债状况

单位：万元

项目

（二）经营成果情况

1、收入情况公司2023年实现营业收入、其它收益、投资收益、资产处置收益及营业外收入合计增加9,309.12万元。

单位:万元

2、成本费用情况公司2023年发生的营业成本、税金及附加、销售费用、管理费用、研发费用、财务费用、信用减值损失、资产减值损失及营业外支出合计增加5,258.73万元。

单位：万元

项目

3、利润情况公司2023年实现净利润26,243.56万元，比上年增加1,418.76万元，增幅5.72%，每股收益1.47元。

单位：万元

4、现金流量情况

单位：万元

三、2024年财务预算指标情况根据公司总体发展目标及战略规划，本着务实、稳健的原则，公司对下属子公司2024年经营总量进行了认真测算，预计2024年实现营业收入27.76亿元，实现净利润2.76亿元。

为确保预算目标完成，2024年公司将以利润与发展为导向，通过优化治理、科学考核、严控成本费用、防范经营风险、创新经营举措的情况下，努力实现企业高质量发展。本议案已经公司第一届董事会第二十八次会议、第二届监事会第一次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

安邦护卫集团股份有限公司董事会

2024年5月14日

议案六

安邦护卫集团股份有限公司2023年度利润分配预案

各位股东及股东代表：

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告，公司2023年度合并报表实现归属于母公司所有者的净利润为118,252,926.43元，年初未分配利润583,032,733.95元，扣除提取盈余公积5,060,454.62元后，2023年可供股东分配的利润696,225,205.76元。公司2023年度母公司实现净利润为50,604,546.24元，年初未分配利润余额67,663,615.61元，扣除提取法定盈余公积金5,060,454.62元，2023年度母公司可供分配利润为113,207,707.23元。

根据公司2021年第三次临时股东大会决议，公司首次公开发行股票前的滚存利润由股票发行后的新老股东按其持股比例共同享有。公司于2023年12月在上交所发行上市，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》以及《公司章程》等有关规定，公司高度重视对投资者的合理回报，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展，在保证公司正常经营的前提下，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利人民币5元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本为107,526,882股，以此计算合计拟派发现金红利53,763,441.00元（含税）。本年度公司现金分红金额占合并报表中归属于上市公司股东的净利润比例为45.46%。

本次利润分配后，公司剩余未分配利润结转以后年度分配。本年度不进行资本公积金转增股本。

本议案已经公司第一届董事会第二十八次会议、第二届监事会第一次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

安邦护卫集团股份有限公司董事会

2024年5月14日

议案七

关于安邦护卫集团股份有限公司2024年度向银行申请借款总额度的议案

各位股东及股东代表：

根据安邦护卫集团股份有限公司业务发展需要，为满足日常经营资金需要，公司2024年度拟向银行申请借款总额度不超过116,500万元。集团总部及控股子公司将根据贷款银行的要求对上述贷款提供抵押担保、保证担保。借款项目包括但不限于流动资金借款、固定资产贷款等综合授信品种，具体以签署的借款合同为准。本议案有效期自本议案经公司股东大会审议通过后至下一年度同类型议案经股东大会审议通过前均有效，授信期限内额度可循环使用。

本议案已经公司第一届董事会第二十八次会议、第二届监事会第一次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

安邦护卫集团股份有限公司董事会

2024年5月14日

议案八

安邦护卫集团股份有限公司关于变更会计师事务所的议案

各位股东及股东代表：

根据《浙江省国资委委托中介机构审计管理办法》（2020年12月31日发布），公司原聘任的天健会计师事务所已连续5年为公司提供审计服务，需要更换。浙江省国资委在公开招标后，确定中汇会计师事务所为中标的审计机构，公司拟聘任中汇会计师事务所为公司2024年度审计机构。公司已就本次变更会计师事务所的相关事宜与天健会计师事务所进行了充分沟通，天健会计师事务所对变更事宜无异议。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

会计师事务所名称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2013年12月19日

组织形式：特殊普通合伙

注册地址：杭州市上城区新业路8号华联时代大厦A幢601室

首席合伙人：余强

2023年12月31日年度末合伙人数量：103人

2023年12月31日年度末注册会计师人数：701人

2023年12月31日年度末签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：282人

2023年度经审计的收入总额：108,764万元

2023年度审计业务收入：97,289万元

2023年度证券业务收入：54,159万元

2022年上市公司审计客户家数：159家

2022年上市公司审计客户主要行业：

（1）制造业-专用设备制造业

（2）信息传输、软件和信息技术服务业-软件和信息技术服务业

（3）制造业-电气机械及器材制造业

（4）制造业-计算机、通信和其他电子设备制造业

（5）制造业-医药制造业2022年上市公司审计收费总额13,684万元2022本公司同行业上市公司审计客户家数：1家

2.投资者保护能力中汇会计师事务所未计提职业风险基金，购买的职业保险累计赔偿限额为3亿元，职业保险购买符合相关规定，近三年在已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任赔付。

3.诚信记录中汇会计师事务所近三年因执业行为受到监督管理措施6次、自律监管措施4次，未受到过行政处罚、刑事处罚和纪律处分。26名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施6次和自律监管措施6次。

（二）项目信息

1.基本信息

姓名

2.诚信记录项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3.独立性

中汇会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在在执行本项目审计工作时可能影响独立性的情形。

4.审计收费

2023年度公司财务报告审计费用为100.00万元，内部控制审计报告费用为40.00万元，合计140.00万元。公司根据审计业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等定价原则，在履行公开招标等程序后，拟确定公司2024年度财务报告及内部控制审计费用为

115.00万元，较上期下降25.00万元。

二、拟变更会计师事务所的情况说明

（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

公司原审计机构天健会计师事务所在为公司提供审计服务期间始终坚持独立审计原则，勤勉尽责，公允独立地发表审计意见，客观、公正、准确地反映公司财务报表及内控情况，切实履行审计机构应尽的责任，有效地维护公司和股东合法权益。2023年度，天健会计师事务所对公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。

（二）拟变更会计师事务所的原因

鉴于天健会计师事务所已连续5年为公司提供审计服务，按照浙江省国资委要求，为保证审计工作的独立性和客观性，2024年度公司拟聘任中汇会计师事务所为公司提供审计服务。

（三）公司与前后任会计师事务所的沟通情况

公司已就本次变更事项与前后任会计师事务所进行了沟通，各方均已明确知悉本事项并确认无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任会计师的沟通》的有关规定，适时积极做好沟通及配合工作。

三、拟变更会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会审议意见

公司董事会审计委员会对中汇会计师事务所的执业情况、专业资质、诚信状况进行了充分了解，对其独立性、专业胜任能力、投资者保护能力及公司变更会计师事务所理由恰当性等方面进行了审查，认为中汇会计师事务所具有较为丰富的上市公司审计工作经验，具备为公司提供财务审计服务的能力和资质，能够满足公司2024年度审计要求，同意聘请中汇会计师事务所为公司2024年度审计机构，并将上述事项提交公司董事会审议。

（二）董事会、监事会的审议和表决情况

公司于2024年4月19日分别召开第一届董事会第二十八次会议和第二届监事会第一次会议审议通过了《安邦护卫集团股份有限公司关于聘任2024年度审计机构暨变更会计师事务所的议案》，同意聘请中汇会计师事务所为公司2024年度审计机构。

（三）生效日期

本次变更会计师事务所事项自2023年度股东大会审议通过之日起生效。

本议案已经公司第一届董事会第二十八次会议、第二届监事会第一次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

安邦护卫集团股份有限公司董事会

2024年5月14日

议案九

安邦护卫集团股份有限公司2024年度投资计划报告

各位股东及股东代表：

2024年安邦护卫集团股份有限公司，基于国有企业高质量发展需要，围绕做强做优上市资产的核心任务，以实现公司可持续发展为主要目的。现将具体情况报告如下：

一、2024年投资计划总体情况

结合公司发展和经营需求，围绕企业改革发展、布局结构调整、数字化改革、安全服务基地建设等方面，2024年公司计划投资总额7.46亿元。

2024年投资计划中，固定资产投资（含安全服务基地建设、押运车更新、零星固定资产等）计划投资额约3.73亿元；股权投资约3.73亿元，为避免重复计算，股权投资中不包含对募投项目实施主体“安邦护卫（浙江）公共安全智慧科技有限公司”增资的1.55亿元。

2024年投资计划概况

分类

二、2024年投资计划对公司的影响

公司2024年投资计划的实施有利于加强创新发展，加大技术投入，加快数字化转型，推动公司高质量发展。

本议案已经公司第一届董事会第二十八次会议、第二届监事会第一次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

安邦护卫集团股份有限公司董事会

2024年5月14日

议案十

关于安邦护卫集团股份有限公司2024年度董事及高级管理人员薪酬的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《浙江省省属企业负责人经营业绩考核与薪酬核定办法》《安邦护卫集团股份有限公司职业经理人经营业绩考核和薪酬管理办法》等相关规定，公司2024年度董事、高级管理人员薪酬方案具体如下：

一、适用对象

公司现任董事及高级管理人员。

二、适用期限

2024年1月1日至2024年12月31日。

三、薪酬标准

1、公司董事在公司担任管理职务者，按照所担任的管理职务领取薪酬，未担任管理职务的董事，不在公司领取薪酬。

、公司独立董事津贴为8万元/年（税前）。

3、公司担任管理职务的董事、高级管理人员中吴高峻、诸葛斌、卢卫东、骆金海、郭子仪、柯林田为省属企业负责人。年度薪酬由预发薪酬、年度考核薪酬以及任期激励组成。预发薪酬根据《浙江省国资委关于安邦护卫集团公司2022年度经营业绩预考核结果和2024年度预发年薪的批复》（浙国资考核〔2023〕53号）确定。年度考核薪酬和任期激励根据《浙江省省属企业负责人经营业绩考核与薪酬核定办法》（浙国资发〔2022〕14号）和公司经营业绩考核责任书，与公司经营业绩、岗位绩效考核结果及领导任期考核情况挂钩。预发年薪按月发放，年度及任期考核结束后再行清算，实际年度薪酬金额根据考核结果上下浮动。公司董事会秘书周黎隽薪酬按公司考核办法执行。公司副总经理童军杰是经省委组织部同意以市场化方式选聘的职业经理人。年度薪酬由基本年薪、

绩效年薪两部分构成。职业经理人基本年薪为30万元，基本年薪按月平均发放。绩效薪酬先按40万元随基本年薪一起预发，待年度考核结果确认后再进行据实清算，不足部分予以发放。如发现已超发，在次年度预发绩效薪酬中扣除。

4、公司董事、高级管理人员年度预发薪酬具体如下：

单位：元

序号

本议案已经公司第一届董事会第二十八次会议审议通过，各位关联董事均回避了本人薪酬表决，现提请公司股东大会审议。

安邦护卫集团股份有限公司董事会

2024年5月14日

议案十一

关于安邦护卫集团股份有限公司2024年度监事薪酬的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，并参照同类公司津贴标准及公司的实际经营情况，制定了公司2024年度监事薪酬方案，具体如下：

一、适用对象

公司现任监事。

二、适用期限

2024年1月1日至2024年12月31日。

三、薪酬标准

1、公司担任管理职务的监事在公司按照所担任的实际工作岗位领取薪酬。外部监事不在公司领取薪酬。

2、公司担任管理职务的监事实行年薪制，由预发薪酬和绩效薪酬组成，预发薪酬结合相关行业内相应岗位平均水平和公司实际情况确定，绩效薪酬与公司经营目标、岗位管理目标年度完成情况挂钩，待绩效考核后发放。实际年度薪酬金额根据年度考核结果上下浮动。年度预发薪酬具体如下：

单位：元

序号

因关联监事吕玉炜回避表决，非关联监事不足三人，本议案直接提交公司股东大会审议。

安邦护卫集团股份有限公司董事会

2024年5月14日

议案十二

安邦护卫集团股份有限公司关于修订公司章程的议案

各位股东及股东代表：

为进一步提高规范运作水平，完善公司治理结构，提高董事会、股东大会决策的科学性、有效性，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所交易规则》等法律法规及规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟对《安邦护卫集团股份有限公司章程》作相应修订，具体内容详见公司于2024年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订公司章程的公告》（公告编号：2024-027）。

本议案已经公司第一届董事会第二十八次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

安邦护卫集团股份有限公司董事会

2024年5月14日