安邦护卫：董事会授权管理办法

安邦护卫集团股份有限公司

董事会授权管理办法

第一章 总 则第一条 为推进和规范公司董事会授权管理工作，完善公司治理机制，提高经营决策效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》等有关规定，按照《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》《关于加强省属国有独资公司董事会建设的指导意见》《安邦护卫集团股份有限公司章程》等相关要求，结合实际，制定本办法。

第二条 公司董事会实施授权、授权对象行使授权及相关管理活动适用本办法。

本办法所称董事会授权是指董事会在一定条件和范围内，将法律法规以及公司章程所赋予的职权委托公司有关主体代为行使的行为。

第三条 董事会授权应当有利于加强公司治理体系和治理能力现代化，遵循依法合规、必要可行、权责一致、风险可控的原则，实行规范授权、科学授权、适度授权。

董事会应当落实授权责任，不因授权决策而免责，在授权过程中，加强监督检查，根据行权情况对授权进行动态调整。

第二章 授权范围

第四条 董事会可以根据实际需要和不同分工，将一定

金额、一定范围以内的决策权授予董事长、总经理等治理主体行使。企业中非由董事组成的综合性议事机构、有关职能部门等机构，不得直接承接董事会授权。

董事会应当结合有关职责定位，选择合适的授权对象进行授权。授权对象应当具有行使授权所需的专业、经验、能力素质和支撑资源。

第五条 董事会授权分为基本授权、特别授权。

基本授权是指公司董事会授予的常规业务的决策权限。基本授权由公司章程和本办法规范。

特别授权是指对超出基本授权范围的某一特定事项或某项特殊业务的授权。特别授权由公司董事会通过会议决议的方式予以授权。

第六条 纳入本制度管理范围的授权事项。

（一）以下事项授权董事长审批：

1.履行法定代表人职责，以公司名义对外签署合同及其他重要文件。签署董事会文件和其他应当由董事长签署的文件。

2.审议批准达到下列标准之一的交易事项（其中交易事项不包括提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务。固定资产投资及股权投资（置入及置出）范围包括合并报表范围内所有子公司的投资事项，不含以证券交易盈利为目的的证券市场股票投资行为及其它金融衍生品的投资行为）：

（1）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值

的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的5%以下；

（2）交易标的（如股权）涉及的净资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的5%以下；

（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的5％以下，且绝对金额1000万元以上的；

（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的5%以下，且绝对金额1000万元以上的；

（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5%以下的。

3.累计金额占公司最近一期经审计净资产（以合并报表为计算依据）10%以下的融资（包含集团公司及各级子公司的融资），且绝对金额在3000万元以上。构成关联交易或对外担保的，均应当提交董事会审议通过。

4.单笔50万元以下，对同一受益人的当年累计总额低于50万元的对外捐赠赞助。

5.在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告。

6.《公司章程》和董事会授予的其他职权。

（二）以下事项授权总经理审批：

1.审议批准达到下列标准之一的交易事项（其中交易事

项不包括提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务。固定资产投资及股权投资（置入及置出）范围包括合并报表范围内所有子公司的投资事项，不含以证券交易盈利为目的的证券市场股票投资行为及其它金融衍生品的投资行为）：

（1）交易成交的绝对金额（包括承担的债务和费用）在1000万元以下的；

（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入绝对金额1000万元以下的。

2.累计绝对金额在3000万元以下的融资（包含集团公司及各级子公司的融资）。构成关联交易或对外担保的，均应当提交董事会审议通过。

3.账面原值在100万元以下的固定资产及无形资产处置。

4.《公司章程》和董事会授予的其他职权。

本条中出现的数值或百分比XX以上均包含XX，XX以下不包含XX。

第七条 董事会确定授权事项及授权对象时，应当充分考虑授权事项的重要性、复杂性、专业性、风险性，从经营管理状况、资产负债规模与资产质量、业务负荷程度、风险控制能力等方面，通过定性和定量等维度，评估授权事项与授权对象职能定位和能力的匹配性，合理确定授权决策事项及授权额度标准，防止过度授权。

第八条 董事会行使的法定职权、需提请股东大会或省

国资委决定的事项等不得授权，主要包括：

（一）召集股东大会会议，执行股东大会的决议，向股东大会报告工作；

（二）制订公司战略和中长期发展规划，决定公司经营方针和经营计划；

（三）制订年度投资计划，对年度投资计划进行重大调整，按省属企业投资监管制度要求应由董事会决策的投资项目；

（四）制订公司年度全面预算方案、财务决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司的重大收入分配方案，包括工资总额预算与清算等；

（六）制订公司增加或减少注册资本金、发行债券方案；

（七）制订公司合并、分立、解散、清算、破产或者变更公司形式的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或解聘公司总经理及其他高级管理人员，决定其薪酬事项；

（十）决定公司风险管理体系、内部控制体系、法律合规体系，审议公司内部审计报告，依法批准年度审计计划和重要审计报告；

（十一）制订公司章程草案或公司章程修改方案，制定公司基本管理制度；

（十二）董事会认为不应当或不适宜授权的事宜；

（十三）法律法规和公司章程规定不得授权的其他事项。第九条 对于新业务、非主营业务，以及在有关巡视巡察、纪检监察、审计等监督检查中发现突出问题的事项，应当谨慎授权、从严授权。

第十条 董事会保留对授权事项进行增加、删减等调整权利，可以定期对授权方案或授权清单进行统一变更，或根据需要实时变更。

第三章 授权程序

第十一条 董事会应当规范授权，明确授权目的、授权对象、事项范围、管理机制、权限条件等主要内容，并形成授权事项清单，经董事会审议通过后执行。

第十二条 董事会认为需临时性授权的，应当以董事会决议等书面形式，明确授权背景、授权对象、授权事项、行权要求、终止期限等具体要求。

第十三条 发生下列情况时，董事会应当及时进行研判，必要时可对有关授权进行调整或收回：

（一）因法律法规或政策等变化需要调整授权事项时；

（二）授权事项决策质量较差，导致经营管理水平降低和经营状况恶化，风险控制能力显著减弱；

（三）授权对象有重大越权、滥用授权或者不作为等行为；

（四）授权事项范围不科学，授权内容不明确，难以落实，严重影响决策效率；

（五）董事会认为应当调整或收回的其他情形。

第十四条 授权期限届满自然终止，需继续授权的，应当重新履行决策程序。如出现本办法第十四条相关情形，董事会认为应当终止授权的，经董事会讨论通过后，可以提前终止。授权对象认为必要时，可以建议董事会收回有关授权。

第十五条 发生授权调整或者收回时，应当制定授权决策的变更方案，并依照公司章程和本办法重新履行相关决策程序。

第十六条 省国资委授予董事会的职权和董事会授权事项原则上不得转授权。确因工作需要，授权对象拟将董事会授权的职权转授时，应当向董事会报告转授权的具体原因、对象、内容、时限等，经董事会同意后，履行相关规定程序。授权发生变更或者终止时，转授权相应进行变更或者终止。对于已转授权的职权，不得再次进行转授。

第四章 授权行使管理

第十七条 董事会应当充分保障授权对象依法合规行使授权职权的权利，不得随意干预授权对象行使授权职权。

第十八条 授权对象应当忠实、诚信、勤勉、合法地行使授权职权，不得有下列行为：

（一）擅自变更或超越授权范围；

（二）滥用授权职权；

（三）消极不行使授权职权；

（四）其他违规行使授权职权的行为。

第十九条 董事会授权董事长、总经理的决策事项，原则上按照“三重一大”决策制度有关规定进行集体研究讨论，

不得以个人或个别征求意见等方式作出决策。

董事会授权董事长的决策事项，由董事长通过召开专题会等形式进行集体研究讨论后决定。董事会授权总经理的决策事项，由总经理办公会形式进行集体研究讨论，并在决策前听取董事长意见。因工作特殊需要，董事长可以列席总经理办公会。

第二十条 授权对象开会审议决策授权事项，应当形成会议纪要并由与会人员全体签字。

第二十一条 授权事项在实施过程中，董事会或者授权对象认为事项特殊、情况复杂或牵涉其他敏感因素，已经超出了授权对象的决策能力的，可以将该事项临时提级至董事会决策。

第二十二条 当授权事项与授权对象存在关联关系或存在可能影响授权对象公正履职的情形，授权对象应当主动回避，将该事项提交董事会决策。

第五章 监督与责任

第二十三条 董事会是规范授权管理的责任主体，对授权事项负有监管责任。日常事务工作由董事会秘书或董事会办公室办理。

第二十四条 董事会应当强化授权监督，定期跟踪掌握授权事项的决策、执行情况，适时组织开展授权事项专题监督检查，对授权实施效果予以评估。

董事会根据监督检查和评估情况，对授权事项实施动态管理，及时变更授权范围，确保授权合理、可控。

公司监事会、审计部等应将授权执行情况纳入监督内容。第二十五条 建立授权对象向董事会报告工作机制。授权对象行使授权事项应当接受董事会的监督，定期向董事会报告授权行权情况，重要情况及时报告。董事会在每年年度会议上审议全年授权情况。

授权对象因故无法履行职责时，应当及时向董事会报告。第二十六条 授权对象有下列行为，导致严重损失或者其他严重不良后果的，应当承担相应责任：

（一）在其授权范围内作出违反法律法规或者公司章程的决定；

（二）未行使或未正确行使授权导致决策失误；

（三）超越其授权范围或滥用授权作出决策；

（四）未能及时发现、纠正授权事项执行过程中的重大问题；

（五）法律法规和公司章程规定的其他追责情形。

第二十七条 授权决策事项出现重大问题，董事会作为授权主体的责任不予免除。董事会在授权管理中有下列行为，应当承担相应责任：

（一）超越董事会责权范围授权；

（二）在不适宜的授权条件下授权；

（三）对不具备承接能力和资格的主体进行授权；

（四）未对授权事项进行跟踪、检查、评估、调整，未能及时发现、纠正授权对象不当行权行为，导致产生严重损失或损失进一步扩大；

（五）法律法规和公司章程规定的其他追责情形。

第六章 附 则第二十八条 本办法由公司董事会负责解释。本办法未尽事宜，按国家有关法律法规和公司章程的规定执行；本办法如与日后颁布或修订的有关法律法规和依法定程序修订后的公司章程相抵触，则应根据有关法律法规和公司章程的规定执行。

第二十九条 本办法经公司董事会审议通过后生效，自印发之日起实施。