招商证券关于东方时尚2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告
招商证券股份有限公司关于东方时尚驾驶学校股份有限公司2022年度募集资金存放及使用情况的专项核查报告
2021年，因东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“东方时尚”或“公司”）聘请招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）担任其非公开发行A股股票的保荐机构，招商证券股份有限公司承接国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）关于东方时尚公开发行可转换公司债券的持续督导职责，并根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，对东方时尚2022年度募集资金存放和使用情况进行了核查，核查意见如下：
一、募集资金基本情况
1、2016年首次公开发行股票募集资金
经中国证券监督管理委员会《关于核准东方时尚驾驶学校股份有限公司首次公开发行股票的批复》证监许可[2016]93号核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）5,000万股，每股发行价为16.40元。截止2016年2月2日，公司募集资金总额为人民币82,000万元，扣除发行费用4,041.49万元后，募集资金净额为77,958.51万元。
截止2016年2月2日，公司上述发行募集资金已全部到位。业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以“信会师报字[2016]第210045号”验资报告验证确认。
截止2022年12月31日，公司对募集资金项目累计投入731,976,458.17元，于2016年2月2日起至2021年12月31日止会计期间使用募集资金人民币729,851,618.52元；本年度使用募集资金2,124,839.65元。此外将闲置募集资金用于永久补充公司流动资金80,074,901.18元，募集资金专户利息收入9,220,365.84元，购买的理财产品收益29,880,824.68元，募集资金专户手续费支出28,860.00元，截止2022年12月31日，募集资金余额为人民币6,606,061.67元。
2、2020年公开发行可转换公司债券
根据中国证券监督管理委员会签发的证监许可[2019]2988号文《关于核准东方时尚驾驶学校股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》，公司向社会公开发行面值总额428,000,000.00元可转换公司债券，期限6年。公开发行可转换公司债券应募集资金人民币428,000,000.00元，发行价格为每张人民币100元，募集资金总额为428,000,000.00元，本次发行可转换公司债券募集资金总额扣除保荐承销费用含税人民币7,280,000.00元，其他发行费用含税金额1,571,800.00元,实际募集资金净额为人民币419,148,200.00元。
截止2020年4月15日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2020]000158号验资报告”验资报告验证确认。
截止2022年12月31日，公司对募集资金项目累计投入299,306,039.31元，本年度使用募集资金0.00元。此外将闲置募集资金用于暂时补充公司流动资金120,000,000.00元，募集资金专户利息收入1,614,244.80元，购买的理财产品收益0.00元，募集资金专户手续费支出7,952.70元，截止2022年12月31日，募集资金余额为人民币1,448,452.79元。
二、募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《东方时尚驾驶学校股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”）。
根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，公司严格执行《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关证券监管法规以及公司《管理制度》，公司与开户银行、保荐机构签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）、《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“《四方监管协议》”），并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。截至2022年12月31日，公司均严格按照该《三方监管协议》《四方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。
截至2022年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
1、2016年首次公开发行股票募集资金
金额单位：人民币元银行名称 账号 初时存放金额 截止日余额 存储方式中国民生银行股份有限公司北京大兴支行
609691909 0.00活期齐商银行股份有限公司共青团支行
801102501421019694 0.00活期中国民生银行股份有限公司北京亚运村支行
609720616 0.00活期北京银行股份有限公司北辰路支行
20000031457000009737052 5,166,269.09活期浙商银行股份有限公司北京分行
1000000010120100299731 1,439,792.58活期中国银行股份有限公司北京国贸支行
338964907253 0.00销户中国工商银行股份有限公司北京红星支行
0200053129000011062 779,585,090.50 0.00销户中国民生银行北京亚运村支行
696602374 0.00销户合计779,585,090.50 6,606,061.67注1：中国工商银行股份有限公司北京红星支行0200053129000011062账户于2019-8-27销户；中国民生银行北京亚运村支行696602374账户于2019-4-3销户；中国银行股份有限公司北京国贸支行338964907253账户于2021-6-15销户。注2：中国民生银行股份有限公司北京大兴支行已更名为中国民生银行股份有限公司北京西红门支行；齐商银行股份有限公司共青团支行已更名为齐商银行股份有限公司鲁中支行。
2、2020年公开发行可转换公司债券
金额单位：人民币元银行名称 账号 初时存放金额 截止日余额 存储方式交通银行北京通州分行
110061668013000323966 420,720,000.00 1,074,080.00活期兴业银行股份有限公司北京西直门支行
321170100100197967 38,443.33活期中国工商银行股份有限公司北京西红门支行
0200299119200020603 335,929.46活期合计420,720,000.00 1,448,452.79活期
备注说明：募集资金账户募集资金专户账户初时存放金额为420,720,000.00元，与419,148,200.00元的差异为1,571,800.00元，该差异其他发行费用是在募集资金到账后支付的。
三、2022年度募集资金的使用情况
详见附表1《募集资金使用情况表（2016年首次公开发行股票募集资金）》和附表2《募集资金使用情况表（2020年公开发行可转换公司债券）》。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
详见附表3《变更募集资金投资项目情况表（2016年首次公开发行股票募集资金）》。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的使用和管理不存在违规情况。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性
意见
大华会计师事务所（特殊普通合伙）认为：东方时尚公司募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了东方时尚公司2022年度募集资金存放与使用情况。
七、保荐机构对公司2022年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告
的结论性意见
经核查，本保荐机构认为：东方时尚严格执行募集资金专户存储制度，有效执行募集资金监管协议，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，公司不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。
（以下无正文）
附表1
募集资金使用情况表（2016年首次公开发行股票募集资金）编制单位：东方时尚驾驶学校股份有限公司
金额单位：人民币万元募集资金总额
77,958.51
本年度投入募集资金总额
212.48
变更用途的募集资金总额
42,525.87
已累计投入募集资金总额
73,197.64
变更用途的募集资金总额比例
54.55%
承诺投资项目
已变更项目，含部分变更（如有）
募集资金承诺投资总额
调整后投
资总额
截至期末承诺投入金额(1)
本年度投入金额
截至期末累计投入金额(2)
截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额
(3)＝
(2)-(1)
截至期末投入进度（%）
(4)＝
(2)/(1)
项目达到预定可使用状
态日期
本年度实现的效益
是否达到预计
效益
项目可行性是否发生重大变化东方时尚服务配套设施项目
是 41,271.50
7,636.50
7,636.50
7,636.50
0.00
100.00%
已变更 不适用 不适用
是石家庄东方时尚驾驶员培训项目
否 12,000.00
12,000.00
12,000.00
4,029.61
-7,970.39
33.58%
已运营，项目终止
-2,726.39
否 否湖北东方时尚驾驶培训基地项目
否 24,687.01
24,687.01
24,687.01
25,658.72
971.71
103.94%
2023年6月
不适用 不适用
否山东淄博东方时尚驾驶员培训基地项目
是 0.00
24,518.37
24,518.37
211.56
24,789.40
271.03
101.11%
已运营 -5,013.61
不适用
否重庆东方时尚驾驶员培训基地建设项目
是 0.00
10,000.00
10,000.00
0.92
11,083.41
1,083.41
110.83%
2024年6月
不适用 不适用
否合计 — 77,958.51
78,841.88
78,841.88
212.48
73,197.64
-5,644.24
—
— — —未达到计划进度原因（分具体募投详见（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
项目）
项目可行性发生重大变化的情况说明
由于北京市人口疏解政策的实施，致使原定的募投项目方案与现行的政策不相符，继续建设综合大楼与毗邻区域的商业开发环境不匹配。公司本着为股东更快、更好创造最大利益的目的，基于市场需求的变化，希望利用山东淄博及重庆两地的区位优势，加快公司业务的整体规划布局。经公司第三届董事会第六次会议和2018年第一次临时股东大会审议通过，公司将“东方时尚服务配套设施项目”变更为“山东淄博东方时尚驾驶员培训基地项目”和“重庆东方时尚驾驶员培训基地项目”。由于石家庄东方时尚通过优化内部管理，提升了固定资产的使用效率。结合目前的实际运营情况，石家庄东方时尚现有的训练车等教学设施设备数量与目前的招生及培训规模相匹配。为此，基于公司整体经营的实际需要及维护全体股东利益的考虑，经第三届董事会第三十四次会议、第三届监事会第三十四次会议和2019年年度股东大会审议通过《关于终止部分首次公开发行股票募投项目并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将石家庄东方时尚驾驶员培训项目终止后的结余募集资金8,007.50万元用于永久补充流动资金。募集资金户中国银行股份有限公司北京国贸支行，账户338964907253，余额已全部转出，该账户于2021年6月15日注销。募集资金投资项目先期投入及置换情况
经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，2016年公司使用募集资金置换预先已投入石家庄东方时尚项目、东方时尚服务配套设施项目的自筹资金，置换项目的资金总额91,609,548.19元。用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
不适用对闲置募集资金进行现金管理，
投资相关产品情况
不适用用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
不适用募集资金结余的金额及形成原因
不适用募集资金其他使用情况 不适用注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。本年内，公司募集资金实际使用情况如下：
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况。
1、本报告期内，公司实际使用募集资金人民币2,124,839.65元，公司对募集资金项目累计投入731,976,458.17元。具体情况详见附表1《募集资金使
用情况表（2016年首次公开发行股票募集资金）》。
2、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况：
1）东方时尚服务配套设施项目：东方时尚服务配套设施项目的主体内容是建设综合设施配套服务大楼，但是，由于北京市人口疏解政策的实施，致使原定的募投项目方案与现行的政策不相符，继续建设综合大楼与毗邻区域的商业开发环境不匹配。公司本着为股东更快、更好创造最大利益，基于市场需求的变化，希望利用山东淄博及重庆两地的区位优势，加快公司业务的整体规划布局。经公司2017年12月28日召开的第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议及2018年第一次临时股东大会审议通过，同意将该项目剩余募集资金34,518.37万元分别用于山东淄博驾驶培训基地建设项目和重庆驾驶培训基地建设项目。
2）湖北东方时尚驾驶培训基地项目：工程项目建设基本完成，尚未运营招生。
3）山东淄博东方时尚驾驶员培训基地项目：该项目于2019年6月开始投入运营，近年来受外部环境因素影响，因此项目尚不能以稳定运营期正常利润总额评价其实际效益。
4）重庆东方时尚驾驶员培训基地建设项目：处于建设阶段，该项目正在按照计划进度投入建设。
3、前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况：
1）石家庄东方时尚驾驶员培训项目已于2014年8月正式运营，拟投入该项目的募集资金主要用于训练车辆、交通车辆、模拟器、办公家具、教学设施设备的购置，上述项目的投入进度主要取决于石家庄东方时尚的实际运营情况（包括招生规模、培训量等），受前期石家庄东方时尚校区内的考场一直未通过主管部门的验收等因素的影响，石家庄东方时尚招生情况未达预期，募集资金使用进度较慢；且该项目是在租赁土地上建设，校区工程计入长期待摊费用，摊销期短于其他地区自有校区工程，因而每年摊销金额较大。
2）石家庄东方时尚通过优化内部管理，提升了固定资产的使用效率。结合目前的实际运营情况，石家庄东方时尚现有的训练车等教学设施设备数量与目前的招生及培训规模相匹配。为此，基于公司整体经营的实际需要及维护全体股东利益的考虑，公司于2020年4月24日、2020年5月15日分别召开了第三届董事会第三十四次会议、第三届监事会第三十四次会议和2019年年度股东大会，会议审议并通过了《关于终止部分首次公开发行股票募投项
目并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司将首次公开发行股票募集资金投资项目“石家庄东方时尚驾驶员培训项目”终止。同时，为提高节余募集资金使用效率，同意将上述募投项目终止后的结余募集资金8,007.5万元用于永久补充流动资金。如果未来该募投项目产生的效益较好或市场需求扩大，公司将根据后续战略规划和市场实际情况，以自有资金适时继续投入。
4、募集资金使用进度未达预期的原因
1）石家庄东方时尚驾驶培训项目：受前期石家庄东方时尚校区内的考场审批手续一直未完成等因素的影响，石家庄东方时尚招生情况未达预期，目前此项目已经终止，已变更为山东淄博驾驶培训基地建设项目和重庆驾驶培训基地建设项目；2）湖北东方时尚基地项目：已具备开业条件，受外界因素影响，未能如期开业。3）山东淄博东方时尚驾驶员培训基地项目：该项目于2019年6月开始投入运营，运营时间较短，同时受近年来外部环境因素影响，本年度尚未达到预期效益。4）重庆东方时尚驾驶员培训基地建设项目：由于外部环境和地势地形影响等原因，该项目所在地多为山地，前期土地平整工作量较大，土地及施工方面的手续办理时间较长。该项目整体进度未及预期。
5、募集资金使用进度超预期的原因
1）湖北东方时尚驾驶培训基地项目截止2022.12.31项目进度已超预期投入，系公司利用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品取得理财产品投资收益后继续投入项目建设所致。
2）山东淄博东方时尚驾驶员培训基地项目截止2022.12.31项目进度已超预期投入，系公司利用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品取得理财产品投资收益后继续投入项目建设所致。
3）重庆东方时尚驾驶员培训基地建设项目2022.12.31项目进度已超预期投入，系公司利用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品取得理财产品投资收益后继续投入项目建设所致。
（二）募投项目先期投入及置换情况。
2016年公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先已投入东方时尚服务配套设施项目、石家庄东方时尚驾驶员培训项目的自筹资金共计91,609,548.19元。上述预先投入金额经立信会计师事务所（特殊普通合伙）
审核，并出具了《东方时尚驾驶学校股份有限公司资金置换专项审核报告》（信会师报字【2016】第210103号）。同时,国信证券同意公司以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金,并出具了《东方时尚驾驶学校股份有限公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的专项核查意见》。
附表2：
募集资金使用情况表（2020年公开发行可转换公司债券）
编制单位：东方时尚驾驶学校股份有限公司
金额单位：人民币万元募集资金总额 41,914.82
本年度投入募集资金总额 0.00
变更用途的募集资金总额 0.00
已累计投入募集资金总额 29,930.60
变更用途的募集资金总额比例 0.00%
承诺投资项目
已变更项目，含部分变更（如有）
募集资金承诺投资总额
调整后投资总额
截至期末承诺投入金额(1)
本年度投入金额
截至期末累计投入金额(2)
截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额
(3)＝
(2)-(1)
截至期末投入进度（%）
(4)＝
(2)/(1)
项目达到预定可使用状
态日期
本年度实现的效益
是否达到预计
效益
项目可行性是否发生重大变
化东方时尚新能源车购置项目
否 24,600.00
24,600.00
24,600.00
0.00
18,010.00
-6,590.00
73.21%
不适用 不适用 不适用
否云南东方时尚新能源车购置项目
否 5,400.00
5,400.00
5,400.00
0.00
0.00
-5,400.00
0.00%
不适用 不适用 不适用
否偿还银行贷款和补充流动资金
否 12,800.00
11,914.82
11,914.82
0.00
11,920.60
5.78
100.05%
不适用 不适用 不适用
否合计 — 42,800.00
41,914.82
41,914.82
0.00
29,930.60
-11,984.22
—
— — —未达到计划进度原因（分具体募投项目）
不适用项目可行性发生重大变化的情况说明
不适用募集资金投资项目先期投入及置不适用
换情况用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
详见（一）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
不适用用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
不适用募集资金结余的金额及形成原因 不适用募集资金其他使用情况 不适用本年内，公司募集资金实际使用情况如下：
（一）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
2020年5月20日，公司召开了第四届董事会第第一次会议和第四届监事会第一次会议，会议审议并通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用12,000万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自公司董事会决议之日起不超过12个月，到期后公司将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见，保荐机构出具了核查意见。
2020年11月19日，公司关于提前归还部分用于暂时补充流动资金的募集资金公告公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金中的9,900万元提前归还至相应募集资金专户；截止2021年4月29日，公司已将上述剩余用于补流的本金12,000万元及利息1,038,002.42元全额归还至公司募集资金专用账户，并将上述募集资金的归还情况通知了公司的保荐机构及保荐代表人。
2021年4月29日，公司召开了第四届董事会第第十六会议和第四届监事会第十四次会议，会议审议并通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用12,000万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自公司董事会决议之日起不超过12个月，到期后公司将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见，保荐机构出具了核查意见。
2022年4月27日，公司已将上述暂时补充流动资金的募集资金本金12,000万元资金本金全额归还至公司募集资金专用账户。
公司于2022年4月29日召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额人民币12,000万元，使用期限不超过12个月，到期后公司将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专
户。独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见，保荐机构出具了核查意见。
截至2022年12月31日，上述用于暂时补充流动资金的12,000万元募集资金尚未到期尚未归还。
附表3
变更募集资金投资项目情况表(2016年首次公开发行股票募集资金)
编制单位：东方时尚驾驶学校股份有限公司
金额单位：人民币万元
变更后的项目
对应的原承诺项目
变更后项目拟投入募集资金总额
截至期末计划累计投资金额(1)
本年度实际投入金额
实际累计投入金额
(2)
投资进度（%）
(3)=(2)/(1)
项目达到预定可使用状态日期
本年度实现的效益
是否达到预计效益
变更后的项目可行性是否发生重大变化山东淄博东方时尚驾驶员培训基地项目
东方时尚服务配套设施项目
24,518.37
24,518.37
211.56
24,789.40
101.11%
已运营 -5,013.61
否 否重庆东方时尚驾驶员培训基地建设项目
东方时尚服务配套设施项目
10,000.00
10,000.00
0.92
11,083.40
110.83%
2024年6月
不适用
不适
用
否永久补充流动资金
石家庄东方时尚驾驶员培训项目
8,007.50
8,007.50
0.00
8,007.50
100.00%
不适用 不适用
不适用
否合计 — 42,525.87
42,525.87
212.48
43,880.30
—
— — —变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目）
公司经2017年12月28日召开的第三届董事会第六次会议和2018年1月15日召开2018年第一次临时股东大会审议通过，将“东方时尚服务配套设施项目”变更为“山东淄博东方时尚驾驶员培训基地项目”和“重庆东方时尚驾驶员培训基地项目”。公司经2020年4月24日、2020年5月15日分别召开了第三届董事会第三十四次会议、第三届监事会第三十四次会议和2019年年度股东大会，
会议审议并通过了《关于终止部分首次公开发行股票募投项目并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司将首次公开发行股票募集资金投资项目“石家庄东方时尚驾驶员培训项目”终止。同时，为提高节余募集资金使用效率，同意将上述募投项目终止后的结余募集资金8,007.50万元用于永久补充流动资金。
未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目） 无变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 无注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。