东方时尚募集资金存放与使用情况鉴证报告

大华会计师事务所(特殊普通合伙)

Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）

东方时尚驾驶学校股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告

（2022年度）

大华会计师事务所（特殊普通合伙）北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层 [100039]电话：86 (10) 5835 0011 传真：86 (10) 5835 0006

www.dahua-cpa.com

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募集资金存放与使用情况鉴证报告

大华核字[2023] 000311号

东方时尚驾驶学校股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称东方时尚公司）《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“募集资金专项报告”）。

一、董事会的责任

东方时尚公司董事会的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引编制募集资金专项报告，并保证其内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对东方时尚公司募集资金专项报告发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对东方时尚公司募集资金专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。

大华核字[2023] 000311号募集资金存放与使用情况鉴证报告

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在鉴证过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

三、鉴证结论

我们认为， 东方时尚公司募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了东方时尚公司2022年度募集资金存放与使用情况。

四、对报告使用者和使用目的的限定

本报告仅供东方时尚公司年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本报告作为东方时尚公司年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。

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东方时尚驾驶学校有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

一、募集资金基本情况

1、2016年首次公开发行股票募集资金

经中国证券监督管理委员会《关于核准东方时尚驾驶学校股份有限公司首次公开发行股票的批复》证监许可[2016]93号核准，本公司向社会公开发行人民币普通股（A股）5,000万股，每股发行价为16.40元。截止2016年2月2日，本公司募集资金总额为人民币82,000万元，扣除发行费用4,041.49万元后，募集资金净额为 77,958.51 万元。截止2016年2月2日，本公司上述发行募集资金已全部到位。业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以“信会师报字[2016]第210045号”验资报告验证确认。截止2022年12月31日，公司对募集资金项目累计投入731,976,458.17元，于2016年2月2日起至2021年12月31日止会计期间使用募集资金人民币729,851,618.52元；本年度使用募集资金2,124,839.65元。此外将闲置募集资金用于永久补充公司流动资金80,074,901.18元，募集资金专户利息收入9,220,365.84元，购买的理财产品收益29,880,824.68元，募集资金专户手续费支出28,860.00元，截止2022年12月31日，募集资金余额为人民币6,606,061.67元。

2、2020年公开发行可转换公司债券

根据中国证券监督管理委员会签发的证监许可[2019]2988号文《关于核准东方时尚驾驶学校股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》，本公司向社会公开发行面值总额428,000,000.00元可转换公司债券，期限6年。公开发行可转换公司债券应募集资金人民币428,000,000.00元，发行价格为每张人民币100元，募集资金总额为428,000,000.00元，本次发行可转换公司债券募集资金总额扣除保荐承销费用含税人民币7,280,000.00元，其他发行费用含税金额1,571,800.00元,实际募集资金净额为人民币419,148,200.00元。

截止2020年4月15日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2020]000158号验资报告” 验资报告验证确认。

截止2022年12月31日，公司对募集资金项目累计投入299,306,039.31元，本年度使用募集资金0.00元。此外将闲置募集资金用于暂时补充公司流动资金120,000,000.00元，募集资金专户利息收入1,614,244.80元，购买的理财产品收益0.00元，募集资金专户手续费支出7,952.70元，截止2022年12月31日，募集资金余额为人民币1,448,452.79元。

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二、募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《东方时尚驾驶学校股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”）。

根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，本公司严格执行《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关证券监管法规、公司《管理制度》以及公司与开户银行、保荐机构签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）、《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“《四方监管协议》”），并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。截至2022年12月31日，公司均严格按照该《三方监管协议》、《四方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。

截至2022年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

1、2016年首次公开发行股票募集资金

金额单位：人民币元

注1：中国工商银行股份有限公司北京红星支行0200053129000011062账户于2019-8-27销户；中国民生银行北京亚运村支行696602374账户于2019-4-3销户；中国银行股份有限公司北京国贸支行338964907253账户于2021-6-15销户。

注2：中国民生银行股份有限公司北京大兴支行已更名为中国民生银行股份有限公司北京西红门支行；齐商银行股份有限公司共青团支行已更名为齐商银行股份有限公司鲁中支行。

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2、2020年公开发行可转换公司债券

金额单位：人民币元

备注说明：募集资金账户募集资金专户账户初时存放金额为420,720,000.00元，与419,148,200.00元的差异为1,571,800.00元，该差异其他发行费用是在募集资金到账后支付的。

三、2022年度募集资金的使用情况

详见附表1《募集资金使用情况表》（2016年首次公开发行股票募集资金）和附表2《募集资金使用情况表》（2020年公开发行可转换公司债券）。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

详见附表3《变更募集资金投资项目情况表》（2016年首次公开发行股票募集资金）。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的使用和管理不存在违规情况。

附表：1、募集资金使用情况表（2016年首次公开发行股票募集资金）

2、募集资金使用情况表（2020年公开发行可转换公司债券）

3、变更募集资金投资项目情况表（2016年首次公开发行股票募集资金）

东方时尚驾驶学校股份有限公司（盖章）

二〇二三年四月二十一日

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附表1

募集资金使用情况表（2016年首次公开发行股票募集资金）

编制单位：东方时尚驾驶学校股份有限公司

金额单位：人民币万元

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注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。本年内，本公司募集资金实际使用情况如下：

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况。

1、本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币2,124,839.65元，公司对募集资金项目累计投入731,976,458.17元。具体情况详见附表1《募集

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资金使用情况对照表》（2016年首次公开发行股票募集资金）。

2、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况：

1）东方时尚服务配套设施项目：东方时尚服务配套设施项目的主体内容是建设综合设施配套服务大楼，但是，由于北京市人口疏解政策的实施，致使原定的募投项目方案与现行的政策不相符，继续建设综合大楼与毗邻区域的商业开发环境不匹配。公司本着为股东更快、更好创造最大利益，基于市场需求的变化，希望利用山东淄博及重庆两地的区位优势，加快公司业务的整体规划布局。经公司2017年12 月28日召开的第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议及2018年第一次临时股东大会审议通过，同意将该项目剩余募集资金34,518.37万元分别用于山东淄博驾驶培训基地建设项目和重庆驾驶培训基地建设项目。2）湖北东方时尚驾驶培训基地项目：工程项目建设基本完成，尚未运营招生。3）山东淄博东方时尚驾驶员培训基地项目：该项目于2019年6月开始投入运营，近年来受外部环境因素影响，因此项目尚不能以稳定运营期正常利润总额评价其实际效益。4）重庆东方时尚驾驶员培训基地建设项目：处于建设阶段，该项目正在按照计划进度投入建设。

3、前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况：

1）石家庄东方时尚驾驶员培训项目已于 2014 年8月正式运营，拟投入该项目的募集资金主要用于训练车辆、交通车辆、模拟器、办公家具、教学设施设备的购置，上述项目的投入进度主要取决于石家庄东方时尚的实际运营情况（包括招生规模、培训量等），受前期石家庄东方时尚校区内的考场一直未通过主管部门的验收等因素的影响，石家庄东方时尚招生情况未达预期，募集资金使用进度较慢；且该项目是在租赁土地上建设，校区工程计入长期待摊费用，摊销期短于其他地区自有校区工程，因而每年摊销金额较大。

2）石家庄东方时尚通过优化内部管理，提升了固定资产的使用效率。结合目前的实际运营情况，石家庄东方时尚现有的训练车等教学设施设备数量与目前的招生及培训规模相匹配。为此，基于公司整体经营的实际需要及维护全体股东利益的考虑，公司于2020年4月24日、2020年5月15日分别召开了第三届董事会第三十四次会议、第三届监事会第三十四次会议和2019年年度股东大会，会议审议并通过了《关于终止部分首次公开发行股票募投项目并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司将首次公开发行股票募集资金投资项目“石家庄东方时尚驾驶员培训项目”终止。同时，为提高节余募集资金使用效率，同意将上述募投项目终止后的结余募集资金8,007.5万元用于永久补充流动资金。如果未来该募投项目产生的效益较好或市场需求

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扩大，公司将根据后续战略规划和市场实际情况，以自有资金适时继续投入。

4、募集资金使用进度未达预期的原因

1）石家庄东方时尚驾驶培训项目：受前期石家庄东方时尚校区内的考场审批手续一直未完成等因素的影响，石家庄东方时尚招生情况未达预期，目前此项目已经终止，已变更为山东淄博驾驶培训基地建设项目和重庆驾驶培训基地建设项目；2）湖北东方时尚基地项目：已具备开业条件，受外界因素影响，未能如期开业。3）山东淄博东方时尚驾驶员培训基地项目：该项目于2019年6月开始投入运营，运营时间较短，同时受近年来外部环境因素影响，本年度尚未达到预期效益。4）重庆东方时尚驾驶员培训基地建设项目：由于外部环境和地势地形影响等原因，该项目所在地多为山地，前期土地平整工作量较大；同时，土地及施工方面的手续办理时间较长。该项目整体进度未及预期。

5、募集资金使用进度超预期的原因

1）湖北东方时尚驾驶培训基地项目截止2022.12.31项目进度已超预期投入，系公司利用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品取得理财产品投资收益后继续投入项目建设所致。

2）山东淄博东方时尚驾驶员培训基地项目截止2022.12.31项目进度已超预期投入，系公司利用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品取得理财产品投资收益后继续投入项目建设所致。

3）重庆东方时尚驾驶员培训基地建设项目2022.12.31项目进度已超预期投入，系公司利用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品取得理财产品投资收益后继续投入项目建设所致。

（二）募投项目先期投入及置换情况。

2016年公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先已投入东方时尚服务配套设施项目、石家庄东方时尚驾驶员培训项目的自筹资金共计 91,609,548.19元。上述预先投入金额经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了《东方时尚驾驶学校股份有限公司资金置换专项审核报告》（信会师报字【2016】第 210103 号）。同时,国信证券同意公司以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金,并出具了《东方时尚驾驶学校股份有限公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的专项核查意见》。

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附表2：

募集资金使用情况表（2020年公开发行可转换公司债券）编制单位：东方时尚驾驶学校股份有限公司

金额单位：人民币万元

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本年内，本公司募集资金实际使用情况如下：

（一）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

2020年5月20日，公司召开了第四届董事会第第一次会议和第四届监事会第一次会议，会议审议并通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用12,000 万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自公司董事会决议之日起不超过12个月，到期后公司将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见，保荐机构出具了核查意见。2020年11月19日，公司关于提前归还部分用于暂时补充流动资金的募集资金公告公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金中的9,900万元提前归还至相应募集资金专户；截止2021年4月29日，公司已将上述剩余用于补流的本金 12,000 万元及利息 1,038,002.42 元全额归还至公司募集资金专用账户，并将上述募集资金的归还情况通知了公司的保荐机构及保荐代表人。

2021年4月29日，公司召开了第四届董事会第第十六会议和第四届监事会第十四次会议，会议审议并通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用12,000 万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自公司董事会决议之日起不超过12个月，到期后公司将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见，保荐机构出具了核查意见。

2022年4月27日，公司已将上述暂时补充流动资金的募集资金本金12,000 万元资金本金全额归还至公司募集资金专用账户。

公司于2022年4月29日召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额人民币12,000 万元，使用期限不超过12 个月，到期后公司将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见，保荐机构出具了核查意见。

截至 2022 年 12 月 31 日，上述用于暂时补充流动资金的 12,000 万元募集资金尚未到期尚未归还。

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附表3

变更募集资金投资项目情况表(2016年首次公开发行股票募集资金)编制单位：东方时尚驾驶学校股份有限公司

金额单位：人民币万元

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注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。