东方时尚：招商证券股份有限公司关于《关于东方时尚驾驶学校股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管工作函》相关问题的核查意见

招商证券股份有限公司关于《关于东方时尚驾驶学校股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管工作函》

相关问题的核查意见

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“东方时尚”、“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的规定，现对关于东方时尚驾驶学校股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管工作函（上证公函【2023】0651号，以下简称“监管工作函”）相关问题进行专项核查并发表核查意见，具体情况如下：

问题4、关于可转债募投项目。年报及相关公告显示，公司2020年发行可转债，拟使用3亿元募集资金购置1670辆新能源汽车用于置换达到更新年限的燃油训练车，截至期末已投入1.8亿元，但2021年及2022年均无新增投入。请公司补充披露：（1）已投入资金情况，包括采购对方、采购数量、采购金额、采购单价是否与市场价格相符、使用主体及具体使用情况；（2）2021年及2022 年无新增投入的原因、未来资金投入计划及进展、前述向桐隆汽车采购汽车用于对外销售而非用于募投项目的原因及合理性、闲置募集资金管理及使用情况。请年审会计师和保荐机构发表意见。

回复：

一、已投入资金情况，包括采购对方、采购数量、采购金额、采购单价是否

与市场价格相符、使用主体及具体使用情况

公司拟使用可转债募集资金30,000万元购置1,670台新能源汽车，其中东方时尚驾驶学校股份有限公司拟使用募集资金24,600.00万元，采购1,370台新能源汽车，云南子公司拟使用5,400万元，采购300台新能源汽车。由于北汽生产的EU300车型的新能源汽车是按照驾驶培训车辆预设接AI智能培训系统端口的设计，是公司构建智能驾培体系的重要组成部分，因此公司在采购新能源车的

时候将这款车型作为公司日常经营、训练课程的主要工具。截止期末东方时尚驾驶学校股份有限公司已向北京桐隆汽车销售有限公司采购了1,000台新能源汽车，采购金额18,010万元，采购单价为13.48万元至19.38万元，由于部分车辆安装了AI智能设备，故平均价格略高于市场裸车价格，目前1,000台已全部投入使用。由于云南子公司原有车辆未到报废年限，故截止期末云南子公司未进行采购。

1,000辆新能源汽车订购情况如下：

合同名称 签订日期

采购数

量（台）

单价（元） 型号

新能源智能教练

车买卖合同

2020年7月

200 193,800.00

北汽新能源EU300智能驾培车（加装智能驾培系统）手动挡

200 188,800.00

北汽新能源EU300智能驾培车（加装智能驾培系统）自动挡

25 139,800.00

北汽新能源EU300驾培车手动挡

25 134,800.00

北汽新能源EU300驾培车自动挡

新能源智能教练车买卖合同

2020年11月

120 193,800.00

北汽新能源EU300智能驾培车（加装智能驾培系统）手动挡

280 188,800.00

北汽新能源EU300智能驾培车（加装智能驾培系统）自动挡

75 139,800.00

北汽新能源EU300驾培车手动挡

75 134,800.00

北汽新能源EU300驾培车自动挡合计 1,000以上订购车辆于2020年7月付款8,100万，2020年11月付款238.5万元和9,671.50万元，累计支付金额18,010.00万元。车辆已于2020年9月到货260台，2020年12月到货529台，2021年4月到货24台，2021年6月到货76台，2021年9月到货72台以及2021年11月到货39台。

二、2021年及2022年无新增投入的原因、未来资金投入计划及进展、前述

向桐隆汽车采购汽车用于对外销售而非用于募投项目的原因及合理性、闲置募

集资金管理及使用情况

根据可转债募集资金使用计划，公司2020年7月按计划使用募集资金购买新能源车450台；根据新能源训练车使用后的实际经营情况，2020年11月公司购置新能源车550台，将原计划在2021年购买的新能源车提前购置。2022年公司暂缓购置新能源车的计划，主要原因是受宏观经济的影响，来校参加培训的学员数量有所减少，车辆使用率下降幅度较大，因此2022未按计划新增投入。2023年春节过后，公司生产经营已经日趋平稳，公司未置换的训练用车也已临近使用期限，因此公司将在2023年至2024年陆续完成车辆置换的工作，将按计划完成募集资金的使用。

2020年公司使用可转债募集资金置换了公司即将到达使用年限的训练车辆，并将其作为固定资产用于学员训练。同年公司下属子公司汽车销售公司亦购买了库存车辆，由于汽车销售公司的业务是基于公司产业链的延长，助力上市公司在全行业智能培训体系的推广和应用。其产品销售主要是面向全国驾校进行销售，在全国驾培同行业推广智能驾培体系。购买的新能源车与募集资金的投向有明显的不同，因此销售公司购买的车辆未使用募集资金。

由于宏观影响，募投的使用出现了延迟，前期可转债募集资金尚未使用完毕。截止2022年末未使用的募集资金12,000万元,暂时用于补充流动资金，以上事项公司均已按上市公司流程进行相关披露，所有募集资金使用严格执行募集资金存储、使用、变更、管理的内部控制制度或审议程序。

核查程序：

（1）获取公司募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，了解公司募

集资金使用情况；

（2）核查公司执行募集资金使用的内部控制制度及程序；

（3）对公司管理层进行访谈，了解公司可转债募投项目投入进展情况及后续

计划。

核查结论：

经核查，公司可转债募投项目开展情况以及投入进度和安排，符合公司的情况。东方时尚公司可转债募投项目使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上

海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用；闲置募集资金管理及使用情况履行了相关信息披露义务；公司不存在违规使用募集资金的情形。（以下无正文）