亚士创能：简式权益变动报告书(创能明)

亚士创能科技（上海）股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：亚士创能科技（上海）股份有限公司上市地点：上海证券交易所股票简称：亚士创能股票代码：603378

信息披露义务人：上海创能明投资有限公司住所/通讯地址：青浦区工业园区郏一工业区7号4幢1层A区136室股份变动性质：股份减少（协议转让）

签署日期：2024年11月27日

信息披露义务人声明本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、信息披露义务人依据《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《公

开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规及部门规章的有关规定编写本报告书。

二、依据《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在亚士创能科技（上海）股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在亚士创能科技（上海）股份有限公司中拥有权益的股份。

三、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程及内部规定中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目录

释义 ...... 4

第一节 信息披露义务人介绍 ...... 5

第二节 权益变动的目的及持股计划 ...... 9

第三节 权益变动的方式 ...... 10

第四节 前六个月内买卖上市公司股票的情况 ...... 17

第五节 其他重大事项 ...... 18

第六节 备查文件 ...... 19

信息披露义务人声明 ...... 20

附表：简式权益变动报告书 ...... 26

释义

本报告书中，除非另有说明，以下简称在本报告书中作如下释义：

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况

（一）信息披露义务人基本情况

截至本报告书签署日，上海创能明投资有限公司持有上市公司股份109,251,500股，占上市公司总股本的25.49%。最近3年内没有证券市场不良诚信记录。本次权益变动不存在损害上市公司及其他股东权益的情形。

（二）信息披露义务人一致行动人上海润合同生投资有限公司

截至本报告书签署日，上海润合同生投资有限公司持有上市公司股份41,629,500股，占上市公司总股本的9.71%。最近3年内没有证券市场不良诚信

记录。本次权益变动不存在损害上市公司及其他股东权益的情形。

（三）信息披露义务人一致行动人上海润合同泽投资有限公司

截至本报告书签署日，上海润合同泽投资有限公司持有上市公司股份37,845,000股，占上市公司总股本的8.83%。最近3年内没有证券市场不良诚信记录。本次权益变动不存在损害上市公司及其他股东权益的情形。

（四）信息披露义务人一致行动人上海润合同彩资产管理有限公司

截至本报告书签署日，上海润合同彩资产管理有限公司持有上市公司股份31,411,350股，占上市公司总股本的7.33%。最近3年内没有证券市场不良诚信

记录。本次权益变动不存在损害上市公司及其他股东权益的情形。

（五）信息披露义务人一致行动人李金钟

截至本报告书签署日，李金钟持有上市公司股份24,480,395股，占上市公司总股本的5.71%。最近3年内没有证券市场不良诚信记录。本次权益变动不存在损害上市公司及其他股东权益的情形。

（六）信息披露义务人一致行动人赵孝芳

截至本报告书签署日，赵孝芳持有上市公司股份22,517,775股，占上市公司总股本的5.25%。最近3年内没有证券市场不良诚信记录。本次权益变动不存在损害上市公司及其他股东权益的情形。

二、信息披露义务人及其一致行动人之间的关系说明

上海创能明投资有限公司是公司控股股东，上海创能明投资有限公司、上海润合同生投资有限公司、上海润合同泽投资有限公司、上海润合同彩资产管理有限公司实际控制人均为李金钟，李金钟是公司实际控制人，赵孝芳为李金钟之配偶。

三、信息披露义务人董事及主要负责人基本情况

四、持有或控制其他上市公司5%以上的已发行股份的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第二节 权益变动的目的及持股计划

一、本次权益变动的目的

信息披露义务人基于公司发展需要，引入认可公司内在价值和看好公司未来发展的投资者，优化股权结构，推动公司发展，与受让人珠海市横琴财东基金管理有限公司（代表“财东汇鑫4号私募证券投资基金”）通过股份协议转让方式转让信息披露义务人持有的亚士创能的股份，以保证公司长期稳定发展，也为上市公司引入稳定投资者，保证上市公司长期、健康、稳定发展。本次权益变动情况不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变化。

二、未来十二个月持股计划

本报告签署后，信息披露义务人及一致行动人除经前期披露并正在履行的股份减持计划以外，在未来12个月内不排除其他增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份。

若发生相关权益变动事项，信息披露义务人及一致行动人承诺将按照《证券法》《上市公司收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，及时履行相关信息披露义务及审批程序。

第三节 权益变动的方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份情况本次权益变动前后，信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份的情况如下：

二、本次权益变动方式

信息披露义务人拟将持有的上市公司22,030,000股无限售条件流通股（占公司总股本的5.14%）通过协议转让的方式转让给珠海市横琴财东基金管理有限公司管理的“财东汇鑫4号私募证券投资基金”，具体情况如下：

三、股份转让协议的主要内容

信息披露义务人与珠海市横琴财东基金管理有限公司（代表“财东汇鑫4号私募证券投资基金”签署《股份转让协议》，协议的主要内容如下：

（一）协议主体

甲方（转让方）：上海创能明投资有限公司

乙方（受让方）：珠海市横琴财东基金管理有限公司（代表“财东汇鑫4号私募证券投资基金”

（二）协议主要内容

1.标的股份

1.1甲方同意将其持有的上市公司股份中的22,030,000股股票（占总股本的5.14%）转让给乙方。

1.2甲方同意按照本协议约定的条款和条件将标的股份转让给乙方；乙方亦同意按照本协议约定的条款和条件受让标的股份。

2.股份转让款

2.1经甲、乙双方协商一致，本次标的股份转让单价为7.50元/股，共计股份转让价款为人民币165,225,000元，大写壹亿陆仟伍佰贰拾贰万伍仟元整，乙方将以现金方式支付至甲方书面指定的银行账户。

2.2甲、乙方确认，上述股份转让款系乙方受让标的股份支付的全部对价，不再因本协议签署后标的股票市场价格变化而进行调整。

3.付款安排

甲、乙方确认并同意按照以下进度分期支付股份转让款，乙方支付每一期转让款可以分笔支付：

3.1本协议签署并发布本次股份转让信息披露公告后5个交易日内支付定金5,000,000元；

3.2本次股份转让信息披露公告后，双方共同向交易所申请本次协转申请，期间乙方可继续支付转让款，乙方最迟应当在取得交易所无异议确认函后20个交易日内支付至90%转让款，计人民币148,702,500元。

3.3在中登公司完成转让股份过户登记后5个交易日内，乙方付清定金冲抵后的转让款余款，计人民币11,522,500元。

4.标的股份的过户

4.1甲、乙方同意，于本转让信息披露公告后起3个工作日内，向上交所提出就股份转让出具确认意见的申请；自取得上交所出具的协议转让确认意见，且乙方依约付清定金和90%转让款之日起5个交易日内，甲、乙方应共同向登记结算公司申请办理股份转让的过户登记手续，协议各方督促上市公司及时公告上述

事项。

4.2甲、乙方应按时提交办理标的股份过户所需的全部文件。

4.3标的股份过户手续办理完毕后，乙方将成为标的股份所有权人并记入上市公司股东名册。标的股份登记过户至乙方证券账户之日视为标的股份交割日。

4.4本次股份转让过程涉及的各项税费由协议各方根据法律法规等相关规定各自独立承担。

5.过渡期安排

5.1自本协议生效之日起至标的股份交割日之间的期间为过渡期。

5.2在过渡期内，如遇上市公司送股、资本公积转增股本等，标的股份数量应作相应调整，标的股份除权所对应的新增股份应一并转让给乙方，且本次股份转让总价不做调整。

5.3在过渡期内，如上市公司实施现金分红，则标的股份对应的该部分现金分红继续由甲方享有。

6.陈述与保证

6.1为本次股份转让之目的，甲方陈述、保证和承诺如下：

（1）甲方具有签署并履行本协议完全合法的权利，同时甲方进行本次股份

转让未违反任何对其具有法律约束力的合同或承诺或其他对其适用的法律文件中的任何约定或规定。

（2）甲方保证将根据本协议的约定和股份过户的需要，提供完成本次股份转让所需要的应由其出具和/或提供的各种文件和资料。

（3）保证将根据本协议的约定和股份过户的需要，要求上市公司提供完成本次股份转让所需要的应由上市公司出具/或提供的各种文件和资料、办理相应的信息披露、股份过户等手续，并负责按要求向上市公司签署为完成本次股份转让所必须的全部相关文件。

（4）股票过户手续办理前，保证本次转让涉及的股份不存在质押、冻结等权利负担或限制情形，过渡期内不新增质押，标的股份不涉及、也不存在任何正在进行的、尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件或情形。

（5）在过渡期内，保证其不会就标的股份与任何第三人洽谈或签署股份转让交易协议或意向等任何安排，不会将标的股份向任何第三方转让或设置任何第

三方权益。

（6）保证其将积极履行本协议的约定，尽快办理股份过户所必须的审核程序和登记手续，确保乙方依据本协议的约定合法取得标的股份。

6.2为本次股份转让之目的，乙方陈述、保证和承诺如下：

（1）乙方拥有签署并履行本协议的完全的民事权利能力和民事行为能力，已完成签署本协议所需的一切批准和同意文件，不会因其他因素而使本协议的签署和履行受到阻碍，同时乙方进行本次股份转让未违反任何对其具有法律约束力的合同或承诺或其他对其适用的法律文件中的任何约定或规定。

（2）乙方保证将根据本协议的约定和股份过户的需要，提供完成本次股份受让所需要的应由其出具和/或提供的各种文件和资料。

（3）乙方保证本次交易的资金均来自受让人的自有资金及自筹资金，资金来源合法。

（4）乙方保证按照本协议约定的金额、时间和条件向甲方支付股份转让价款。

（5）本次股份转让完成后，乙方作为上市公司持股5%以上股东，应当按照《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等减持规则合法合规进行股份减持；同时，乙方应当根据上市公司信息披露相关规定，及时通知并配合上市公司履行包括但不限于其所持上市公司股份变动等信息披露工作。

（6）乙方作为私募投资基金，保证已按照私募投资基金相关规定履行了私募投资基金备案，合法存续。

7.保密条款

协议各方应保证，在本协议相关内容公开披露前，各方及其关联方、内幕信息知情人不得违规买卖或指使他人违规买卖标的公司的股票。

8.违约责任

8.1协议任何一方违反、或拒不履行其在本协议中的陈述、承诺、义务或责任，即构成违约行为。

8.2任何一方违反本协议，应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何直接经济损失的，违约方应就上述任何费用、责任或经济损失赔偿守约方，并应承担守约方为实现权利而发生的

一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、财产保全费、保全担保费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费等）。

8.3甲方未按本协议约定的时间办理交割标的股份的手续或迟延配合办理标的股份变更登记手续的（经乙方书面同意延迟的除外），每逾期一日，乙方有权要求甲方以乙方已经支付款项并按照贷款市场一年期报价利率（LPR）标准向乙方支付违约金。如非由甲乙双方的原因造成延期，则其不承担违约责任。

8.4乙方未按本协议约定的时间支付股份转让价款，每逾期一日，甲方有权要求乙方以乙方应付未付款项并按照贷款市场一年期报价利率（LPR）标准向甲方支付违约金。

9.法律适用及争议的解决

9.1本协议适用中华人民共和国法律，并根据其进行解释，该等法律应适用于本协议及任何因本协议而产生或者与本协议相关的争议。

9.2任何因本协议而产生或者与本协议相关的争议应首先通过友好协商予以解决；如无法协商的，任何一方均有权向原告所在地法院提起诉讼。

10.其他

10.1若本协议内的任何一项或多项约定于任何方面在适用法律上被视为无效、不合法或不能执行，本协议内的其余约定的有效性、合法性及可执行性将不受任何影响或其效力将不被削弱。

10.2本协议未尽事宜，由协议各方另行议定，并签订补充协议，补充协议与本协议不一致的，以补充协议为准。

10.3本协议经协议各方签署后生效，并取代本协议签署前全部或部分各方之间就本协议项下所述事项已达成的任何意向、备忘（如有）。

10.4本协议签署后即具有法律约束力，任何一方均不得随意修改或变更，但经协议各方协商一致可以修改或变更本协议。

10.5本协议可因以下任一原因而解除、终止：（1）经协商一致并以书面形式解除本协议；（2）因法律及政策环境的变化致使本协议失去其履行的可能或履行已无意义；（3）因不可抗力或者三方以外的其他原因致使本协议不可履行，且经本协议各方书面确认后终止；（4）在本协议转让股份过户登记完成前，标的公司发布控制权变更等重大事项筹划公告时，甲方提出解除本协议的；但甲方故意拖

延转让股份过户登记情形除外；（5）乙方逾期支付任何一期转让款，且甲方提出解除本协议的。

四、股份支付的资金来源

本次权益变动中，珠海市横琴财东基金管理有限公司（代表“财东汇鑫4号私募证券投资基金”支付的股份转让价款全部为自有或自筹资金。

五、信息披露义务人及其一致行动人所持有的上市公司股份权利限制情况

截至本报告书签署日，上海创能明投资有限公司持有公司无限售条件流通股109,251,500股，占公司总股本25.49%；累计质押股数65,160,000股，占公司总股本15.20%。本次权益变动所涉及的股份不存在其他权利限制。

截至本报告书签署日，上海润合同生投资有限公司持有公司无限售条件流通股41,629,500股，占公司总股本9.71%；累计质押股数25,500,000股，占公司总股本5.95%。

截至本报告书签署日，上海润合同泽投资有限公司持有公司无限售条件流通股37,845,000股，占公司总股本8.83%；累计质押股数0股，占公司总股本0%。

截至本报告书签署日，上海润合同彩资产管理有限公司持有公司无限售条件流通股31,411,350股，占公司总股本7.33%；累计质押股数0股，占公司总股本0%。

截至本报告书签署日，李金钟持有公司无限售条件流通股24,480,395股，占公司总股本5.71%；累计质押股数13,500,000股，占公司总股本3.15%。

截至本报告书签署日，赵孝芳持有公司无限售条件流通股22,517,775股，占公司总股本5.25%；累计质押股数0股，占公司总股本0%。

六、本次权益变动导致信息披露义务人在公司中拥有权益的股份变动的时间及方式

本次协议转让的信息披露义务人在公司中拥有权益的股份变动时间为标的股份完成过户之日。

七、本次权益变动需有关部门批准情况

本次权益变动尚需取得上交所合规性确认，并在登记结算公司完成股份登记过户等手续后，方可实施完毕。本次权益变动是否能够通过相关部门审批存在一定的不确定性。本次权益变动不触发要约收购。

八、本次权益变动后公司的控制权是否发生变化

本次权益变动不会导致公司控股股东或实际控制人发生变化，不会导致上市公司控制权发生变更，也不存在损害公司及其他股东利益的情形。同时本次股份转让对公司的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性不产生影响。

九、信息披露义务人对受让方的调查情况

信息披露义务人已对受让方的主体资格、资信情况、受让意图等进行合理的调查和了解，认为珠海市横琴财东基金管理有限公司（代表“财东汇鑫4号私募证券投资基金”具备受让方的资格条件，不存在违反《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定。

十、信息披露义务人及一致行动人是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形

信息披露义务人及一致行动人不存在未清偿对上市公司的负债，不存在未解除公司为其负债提供的担保，不存在占用上市公司资金或者损害上市公司利益的其他情况。

第四节 前六个月内买卖上市公司股票的情况

信息披露义务人及其一致行动人在本报告书签署日前六个月内按照前期已披露并正在履行的股份减持计划，买卖上市公司股票的情况如下：

第五节 其他重大事项

信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的其他重大信息。

第六节 备查文件备查文件：

1、信息披露义务人及其一致行动人身份证明文件（复印件）；

2、本报告书文本及信息披露义务人签署的本次权益变动报告书原件；

3、与本次权益变动有关的《股份转让协议》

以上文件备置于亚士创能科技（上海）股份有限公司供投资者查询。

信息披露义务人声明本信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：上海创能明投资有限公司签署日期：2024年11月27日

信息披露义务人声明

本信息披露义务人一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人一致行动人：上海润合同生投资有限公司签署日期：2024年11月27日

信息披露义务人声明

本信息披露义务人一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人一致行动人：上海润合同泽投资有限公司签署日期：2024年11月27日

信息披露义务人声明本信息披露义务人一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人一致行动人：上海润合同彩资产管理有限公司签署日期：2024年11月27日

信息披露义务人声明本信息披露义务人一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人一致行动人：李金钟签署日期：2024年11月27日

信息披露义务人声明本信息披露义务人一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人一致行动人：赵孝芳签署日期：2024年11月27日

附表：简式权益变动报告书

信息披露义务人及一致行动人：上海创能明投资有限公司

上海润合同生投资有限公司上海润合同泽投资有限公司上海润合同彩资产管理有限公司李金钟赵孝芳

签署日期：2024年11月27日