易德龙：2023年第三次临时股东大会会议资料
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苏州易德龙科技股份有限公司
2023年第三次临时股东大会会议资料
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目录
2023年第三次临时股东大会议程 ...... 3
2023年第三次临时股东大会会议须知 ...... 4
2023年第三次临时股东大会议案表决办法 ...... 5
议案一：关于修订《公司章程》的议案 ...... 6
议案二：关于修订公司《独立董事工作细则》的议案 ...... 10
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苏州易德龙科技股份有限公司2023年第三次临时股东大会议程现场会议召开时间：2023年11月15日10时00分现场会议地点：江苏省苏州市相城经济开发区春兴路50号苏州易德龙科技股份有限公司会议室
出席人员：
1、2023年11月9日下午交易结束后登记在册的本公司股东及其授权委托人；
2、公司董事、监事、高管人员及聘任的股东大会见证律师。
会议议程：
一、介绍出席会议的股东人数及其代表的股份总数。
二、审议本次股东大会议案表决办法。
三、逐项审议下列议案：
| 序号 | 议案名称 |
| 1 | 关于修订《公司章程》的议案 |
| 2 | 关于修订公司《独立董事工作细则》的议案 |
四、股东发言及股东提问。
五、与会股东和股东代表对各项提案进行投票表决。
六、计票人统计表决情况。
七、宣读表决结果。
八、与会董事签署大会决议。
九、宣读本次临时股东大会法律意见。
十、主持人宣布大会结束。
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苏州易德龙科技股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议须知
为了维护投资者的合法权益，确保股东在本公司2023年第三次临时股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的有关规定，本次股东大会会议须知如下：
一、股东大会设立秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
二、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保正常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项法定权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。出席会议人员发生干扰股东大会秩序和侵犯股东合法权益的行为，股东大会秘书处将报告有关部门处理。出席会议人员应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。
四、股东在大会上有权发言和提问。为维护股东大会的秩序，保证各股东充分行使发言、提问的权利，请准备发言和提问的股东事先向大会秘书处登记，并提供发言提纲。大会秘书处与主持人视会议的具体情况安排股东发言，安排公司有关人员回答股东提出的问题，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。股东发言时，其他参会人员应当充分尊重股东发言的权利，充分听取发言股东的意见。
五、对于所有已列入本次大会议程的提案，股东大会不得以任何理由搁置或不予表决。
六、采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
七、本会议须知由股东大会秘书处负责解释。
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苏州易德龙科技股份有限公司2023年第三次临时股东大会议案表决办法
一、本次大会表决方式
本次大会审议议案1须经出席大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，议案2须经出席会议的股东所持表决权的二分之一以上通过。本次大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决：
采取现场投票方式表决的，对议案进行逐项表决。股东或股东代理人投票时应当注明股东名称或者姓名、所持公司股份数、股东代理人姓名，以便统计表决结果。
采取网络投票方式表决的，股东可以在2023年11月15日的交易时间通过上海证券交易所网络投票系统行使表决权。网络投票具体操作流程详见2023年10月31日在《上海证券报》、《中国证券报》、上海证券交易所网站www.sse.com.cn上披露的《苏州易德龙科技股份有限公司2023年第三次临时股东大会通知》。
股东表决只能选择现场投票方式或网络投票方式中的一种进行表决，如果同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决，以第一次投票结果为准。
二、凡是2023年11月9日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理出席会议手续或委托手续的股东，出席大会并在大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。
三、股东对本次股东大会的提案应逐项表决，“同意”、“反对”，“弃权”中任选一项，不符合此规则的表决均视为弃权。
四、本次大会审议议案现场投票采用记名投票表决方式表决。表决完成后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。
五、本次大会监票人由公司监事顾苏晓女士担任，计票人由樊理先生担任，并由律师现场见证并公布表决结果。
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议案一：关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步促进公司规范运作，规范独立董事行为，充分发挥独立董事在上市公司治理中的作用，促进提高公司治理水平，公司根据中国证券监督管理委员会于2023年8月发布的《上市公司独立董事管理办法》以及上海证券交易所于同月修订的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，拟对《苏州易德龙科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关条款进行如下修改：
| 条目 | 修订前 | 修订后 |
| 第一百〇八条 | 担任公司独立董事应当具备下列基本条件： （一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二） 具有法律法规、规范性文件及本章程要求的独立性； （三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四） 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 | 担任公司独立董事应当具备下列基本条件： （一） 根据法律、行政法规、规章及其他规范性文件的有关规定，具备担任上市公司董事的资格； (二) 具有《上市公司独立董事管理办法》第六条所要求的独立性； (三) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； (四) 具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； (五) 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； (六) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。 |
| 第一百〇九条 | 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任本公司的独立董事： | 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任本公司的独立董事： |
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（一）在公司或者附属企业任职的人员及
其直系亲属、主要社会关系（直亲属是指配偶、父母子女等；主要社兄弟 会关系（直亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二） 直接或间持有公司已发行股份1%
以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三） 在直接或间持有公司已发行股份
5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四） 最近一年内曾经具有前三项所列
举情形的人员；
（五） 为公司或者附属企业提供财务、法
律咨询等服务的人员；
（六） 公司章程规定的其他人员；
（七） 中国证监会和证券交易所所认定
的其他人员。
| （一）在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直亲属是指配偶、父母子女等；主要社兄弟 会关系（直亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二） 直接或间持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三） 在直接或间持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四） 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五） 为公司或者附属企业提供财务、法律咨询等服务的人员； （六） 公司章程规定的其他人员； （七） 中国证监会和证券交易所所认定的其他人员。 | （一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系(主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等)； (二) 直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； (三) 在直接或间接持有公司己发行股份5％以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； (四) 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； (六) 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； (七) 最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员； (八)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员； 独立董事应当每年对独立性情况进行自 |
易德龙：603380查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
| 查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 | ||
| 第一百一十一条 | 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 独立董事应出席董事会会议。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 | 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 独立董事应出席董事会会议。独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务 |
| 第一百一十二条 | 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规赋予董事的职权外，还具有以下职权： （一） 重大关联交易（指公司拟与关联方达成的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 （二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三） 向董事会提请召开临时股东大会； （四） 提议召开董事会； （五） 独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六） 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （七） 中国证监会和证券交易所规定的 | 独立董事行使下列特别职权： （一） 独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查 (二) 向董事会提请召开临时股东大会； (三) 提议召开董事会会议； (四) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 (五) 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 |
易德龙：603380其他职权。
| 其他职权。 | ||
| 第一百三十六条 | 各专门委员会成员全部由董事组成。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会均由三名董事组成，其中独立董事应占多数并担任召集人；审计委员会中至少应有1名独立董事是会计专业人士并且由该名独立董事担任召集人。 | 各专门委员会成员全部由董事组成。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会均由三名董事组成，其中独立董事应占多数并担任召集人；审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且当中至少应有1 名独立董事是会计专业人士并且由该名独立董事担任召集人。 |
除上述条款修改外，《公司章程》的其他条款不变；《公司章程》（修订稿）已于2023年10月31日登载上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
本议案已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，以上议案，请各位股东及股东代表审议。
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议案二：关于修订公司《独立董事工作细则》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步促进公司规范运作，规范独立董事行为，充分发挥独立董事在上市公司治理中的作用，促进提高上市公司质量，公司根据中国证券监督管理委员会于2023年8月发布的《上市公司独立董事管理办法》以及上海证券交易所于同月修订的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，对公司《独立董事工作细则》的相关条款进行修订。
公司《独立董事工作细则》（修订稿）已于2023年10月31日登载上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
以上议案已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，以上议案请各股东及股东代表审议。