永臻股份：国金证券股份有限公司关于永臻科技股份有限公司使用部分募集资金向全资子公司提供无息借款以实施募投项目的核查意见
国金证券股份有限公司关于永臻科技股份有限公司使用部分募集资金向全资子公司提供无息借款以实施募投
项目的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为永臻科技股份有限公司（以下简称“永臻股份”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在主板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等法律法规的规定，就永臻股份使用部分募集资金向全资子公司提供无息借款以实施募投项目事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意永臻科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2698号），公司获准向社会公开发行人民币普通股5,931.41万股，每股面值为人民币1元，发行价格为每股人民币
23.35元，募集资金总额为人民币1,384,984,235.00元，扣除发行费用人民币81,852,515.51元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币1,303,131,719.49元。前述募集资金已于2024年6月21日全部到位，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年6月对资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天职业字[2024]43706号）。
募集资金到账后，为规范募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司及全资子公司永臻科技（芜湖）有限公司（以下简称“永臻芜湖”）分别与保荐机构及专户银行签署了《募集资金专户存储三方（四方）监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。
二、募集资金投资项目情况
根据公司《永臻股份首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》及《关于调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告》，公司首次公开发行股票所募集的资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：
单位：人民币元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 调整前拟投入募集资金金额 | 调整后拟投入募集资金金额 |
| 1 | 铝合金光伏边框支架与储能电池托盘项目一期光伏边框工程 | 4,227,960,000.00 | 1,425,000,000.00 | 1,029,584,865.60 |
| 2 | 补充流动资金 | - | 300,000,000.00 | 273,546,853.89 |
| 合计 | 4,227,960,000.00 | 1,725,000,000.00 | 1,303,131,719.49 | |
为加快项目建设进度以满足公司业务发展需要，在首次公开发行股票的募集资金到位前公司已依据项目的建设进度和资金需求，通过自有或自筹资金先行投入，待募集资金全部到位后，按公司有关募集资金使用管理的相关规定置换首次公开发行股票前已投入使用的自有或自筹资金。募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。
三、本次使用部分募集资金向全资子公司提供无息借款以实施募投项目的情况
（一）借款事项基本情况
为满足募投项目的资金需求，推进募投项目的顺利实施，公司拟向全资子公司永臻芜湖提供人民币1,029,584,865.60元的无息借款，专项用于募集资金投资项目铝合金光伏边框支架与储能电池托盘项目一期光伏边框工程，不得用作其他用途。公司根据募投项目的建设进展和实际资金需求，在上述借款额度范围内一次或分期向项目实施主体提供借款，借款期限为3年，借款期限自实际借款之日起算。借款到期后，可续借，亦可提前偿还。公司董事会授权管理层全权办理上述借款事项后续具体事宜。
（二）借款对象基本情况
| 公司名称 | 永臻科技（芜湖）有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91340222MA8NHUBQXK |
| 法定代表人 | 周军 |
| 成立时间 | 2021年12月17日 | ||
| 注册资本 | 50,000.00万元 | ||
| 注册地址 | 安徽省芜湖市繁昌经济开发区纬八路99号 | ||
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） | ||
| 经营范围 | 一般项目：金属制品研发；有色金属压延加工；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；半导体器件专用设备制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；太阳能发电技术服务；太阳能热发电装备销售；太阳能热发电产品销售；太阳能热利用产品销售；耐火材料销售；有色金属合金制造；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；金属材料制造；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；生产性废旧金属回收；资源再生利用技术研发；模具制造；模具销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
| 股权结构 | 公司持股100% | ||
| 最近一年及一期主要财务数据 | 项目 | 2024年3月末/2024年1-3月（未经审计） | 2023年末 /2023年度（经审计） |
| 总资产（万元） | 266,655.22 | 222,607.08 | |
| 净资产（万元） | 48,088.75 | 49,506.61 | |
| 净利润（万元） | -1,420.54 | -342.46 | |
四、本次借款的目的和对公司的影响
本次使用部分募集资金向永臻芜湖提供无息借款，是基于募集资金投资项目的建设需要，有利于保障募集资金投资项目顺利实施，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况。募集资金的使用方式、用途等符合公司的发展战略以及相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。永臻芜湖系公司全资子公司，公司向其提供借款期间对其生产经营管理具有绝对控制权，财务风险可控。
五、本次提供借款后的募集资金管理
为规范公司对本次募集资金进行管理，确保募集资金使用安全，永臻芜湖已开立募集资金存储专用账户，并与公司、专户银行、保荐机构签署了《募集资金专户存储三方（四方）监管协议》。本次借款将存放于该等募集资金专项账户，公司及全资子公司永臻芜湖将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件规定使用募集资金。
六、公司履行的审议程序
公司于2024年7月15日召开第一届董事会第十七次会议和第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司提供无息借款以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金向全资子公司永臻芜湖提供1,029,584,865.60元无息借款，专项用于募集资金投资项目铝合金光伏边框支架与储能电池托盘项目一期光伏边框工程。该事项无需提交公司股东大会审议。监事会认为：公司本次以部分募集资金向全资子公司提供无息借款，有助于募投项目的顺利实施，符合公司的发展需要，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，监事会同意公司使用部分募集资金向全资子公司永臻芜湖提供无息借款以实施募投项目的事项。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分募集资金向全资子公司永臻芜湖提供无息借款实施募投项目事项，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，未违反募集资金投资项目的有关承诺，不会影响募集资金投资项目的正常进行。
综上，保荐机构对公司本次使用部分募集资金向全资子公司提供无息借款以实施募投项目的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于永臻科技股份有限公司使用部分募集资金向全资子公司提供无息借款以实施募投项目的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
俞 乐 黎慧明
国金证券股份有限公司
年 月 日