永臻股份：2024年第二次临时股东大会会议资料
永臻科技股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料
（603381）
二〇二四年九月
目 录
2024年第二次临时股东大会会议须知 ...... 2
2024年第二次临时股东大会议程 ...... 4议案一：关于变更公司股份总数、注册资本、公司类型及修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 ...... 6
议案二：关于调整公司独立董事津贴的议案 ...... 20
议案三：关于修订《股东大会议事规则》的议案 ...... 21
议案四：关于修订《董事会议事规则》的议案 ...... 22
议案五：关于制定《委托理财管理制度》的议案 ...... 23
议案六：关于董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案 ...... 24
议案七：关于董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案 ...... 28议案八：关于监事会换届选举暨提名第二届监事会非职工代表监事候选人的议案 ..... 31
2024年第二次临时股东大会会议须知
为维护广大股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，永臻科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》《上市公司股东大会规则》以及《永臻科技股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，制定以下会议须知，请出席股东大会的全体人员遵守。
（一）本次会议秘书处设在公司董事会办公室，负责会议的组织及相关会务工作。
（二）为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗。有资格出席本次股东大会现场会议的相关人员请准时到会场签到并参加会议，参会资格未得到确认的人员，不得进入会场。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
（三）根据上海证券交易所的相关规定，股东大会相关资料已于上海证券交易所网站发布，大会现场仅提供会议议程及公共借阅的会议资料。
（四）有提问或质询需求的发言股东或其代理人应先举手示意，经大会主持人许可后，即席发言。有多名股东或代理人举手要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后顺序时，会议主持人可以要求拟发言的股东到大会秘书处办理发言登记手续，按登记的先后顺序发言，发言时间原则上不超过3分钟。
（五）股东发言时，应首先报告姓名（或名称）及持有的股份数额，股东发言涉及事项应与本次股东大会的相关议案有直接关系，与本次股东大会议题无关、将泄露公司商业秘密、有损公司或股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
（六）出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
（七）本次会议采用现场与网络相结合的投票表决方式，网络投票的投票时间及操作程序等事项可参见本公司2024年8月16日和2024年8月21日于上海证券交易所网站发布的《永臻科技股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》及《永臻科技股份有限公司关于2024年第二次临时股东大会增加临时提案的公告》。
（八）进入会场后，请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态。
（九）会议开始后，与会股东将推举两名股东代表参加计票和监票；股东对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；表决结果由大会主持人宣布。
（十）本次股东大会由国浩律师（杭州）事务所律师现场见证，并出具法律意见书。
（十一）未经公司董事会同意，任何人员不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。如有违反，会务组人员有权加以制止。
永臻科技股份有限公司董事会
2024年第二次临时股东大会议程
一、会议基本情况
（一）会议召集人：公司董事会
（二）会议主持人：董事长汪献利先生
（三）会议时间：2024年9月2日（星期一）14：30
（四）会议方式：现场结合通讯
（五）会议地点：江苏省常州市金坛区月湖北路99号公司会议室
二、会议议程
（一）参加现场会议人员签到、就座，律师核查参会股东资格。主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。
（二）推举监票人、计票人（股东代表两名、律师和监事各一名）。
（三）审议2024年第二次临时股东大会议案。
议案1：《关于变更公司股份总数、注册资本、公司类型及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》；
议案2：《关于调整公司独立董事津贴的议案》；
议案3：《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
议案4：《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
议案5：《关于制定<委托理财管理制度>的议案》；
议案6：《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》；
议案7：《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议
案》；
议案8：《关于监事会换届选举暨提名第二届监事会非职工代表监事候选人的议案》。
（四）与会股东和股东代表提问和解答。
（五）大会投票表决审议。
与会股东和代理人填写《表决票》进行表决，计票人、监票人统计表决结果，并由国浩律师（杭州）事务所律师作现场见证。
（六）主持人宣布本次股东大会各项议案的现场表决结果。
（七）见证律师发表法律意见。
（八）签署会议决议、会议记录等相关文件。
（九）主持人宣布会议结束。
永臻科技股份有限公司董事会
议案一：
关于变更公司股份总数、注册资本、公司类型及修订
《公司章程》并办理工商变更登记的议案各位股东及股东代表：
一、变更公司股份总数、注册资本、公司类型的情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意永臻科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2698号），公司获准向社会公开发行人民币普通股5,931.41万股。根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告（天职业字[2024]43706号），本次发行后，公司总股本由17,794.2226万股增加至23,725.6326万股，公司注册资本由人民币17,794.2226万元增加至人民币23,725.6326万元。公司类型由“股份有限公司（港澳台投资、未上市）”变更为“股份有限公司（港澳台投资、上市）”。具体以市场监督管理部门核准的内容为准。
二、修订公司章程并办理工商变更登记的情况
根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司本次发行上市的实际情况，拟对《永臻科技股份有限公司章程（草案）》部分条款进行修订如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第三条 公司于【】年【】月【】日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股【】股，于【】年【】 | 第三条 公司于2023年11月29日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股5,931.41万股，于2024 |
| 月【】日在上海证券交易所上市。 | 年6月26日在上海证券交易所上市。 |
| 第六条 公司注册资本为人民币【】万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币23,725.6326万元。 |
| 第十九条 公司股份总数为【】万股，公司发行的所有股份均为人民币普通 股，每股面值1元。 | 第十九条 公司股份总数为23,725.6326万股，公司发行的所有股份均为人民币普通 股，每股面值1元。 |
| 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得为他人取得本公司或者其母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东大会决议，或者董事会按照股东大会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开 | 第二十八条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易 |
| 发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 之日起一年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 |
| 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准监事会报告； （四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （六）对发行公司债券作出决议； （七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （八）修改本章程； （九）对公司聘用、解聘会计师事 |
| （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 务所作出决议； （十）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项； （十二）审议批准变更募集资金用途事项； （十三）审议股权激励计划和员工持股计划； （十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 股东大会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 |
| 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集 | 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集 |
| 人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 ...... | 人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 ...... |
| 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案；股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 ...... | 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； ...... |
| 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外 | 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度报告； （五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 的其他事项。 | |
| 第九十四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； ...... | 第九十四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； ...... |
| 第一百零六条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； | 第一百零六条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； |
| （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更 | （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； |
| 换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | （十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 |
| 第一百四十四条 监事会行使下列职权： ...... （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； ...... | 第一百四十四条 监事会行使下列职权： ...... （七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； ...... |
| 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥 | 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 |
| 补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 | 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百七十六条第二款的规定，但应当自股东大会做出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 |
| 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百五十五条 公司的利润分配政策为： | 第一百五十五条 公司的利润分配政策为： |
| ...... （六）利润分配的决策机制和程序 1.利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，独立董事应当对该议案发表明确同意的独立意见。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件、决策程序等事宜，独立董事应当发表明确意见。监事会在审议利润分配预案时，需经全体监事过半数以上表决同意。 独立董事可征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 2.股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的过半数表决同意；股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （七）利润分配政策调整的决策机制与程序 | ...... （六）利润分配的决策机制和程序 1.利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件、决策程序等事宜。监事会在审议利润分配预案时，需经全体监事过半数以上表决同意。 独立董事可征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 2.股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的过半数表决同意；股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （七）利润分配政策调整的决策机制与程序 1.公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环 |
| 1.公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 2.公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，独立董事应当对该议案发表明确同意的独立意见；监事会在审议利润分配政策调整时，须经全体监事半数以上表决同意。 3.利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细说明利润分配政策调整的原因。公司应安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 ...... | 境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 2.公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意；监事会在审议利润分配政策调整时，须经全体监事半数以上表决同意。 3.利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细说明利润分配政策调整的原因。公司应安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 ...... |
| 第一百七十条 公司指定《【】》和《【】》为刊 | 第一百七十条 公司指定上海证券交易所网站、符合中 |
| 登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 | 国证监会规定条件的媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 |
| 第一百七十八条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 | 第一百七十八条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信息公示系统予以公示。 |
| 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第（一）（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东大会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者经股东大会决议，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第一百八十条 | 第一百八十条 |
| 公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
| 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 | 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百八十六条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百九十八条 本章程经股东大会审议通过，并在公司董事会根据股东大会的授权，在股 | 第一百九十八条 本章程经股东大会审议通过之日起生效。 |
票发行结束后对其相应条款进行调整或补充后，并于公司股票在证券交易所上市之日起生效。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款内容不变。《公司章程》经董事会审议通过后提交公司股东大会审议。公司将于股东大会审议通过后及时办理变更公司股份总数、注册资本、公司类型及修订《公司章程》的相关手续。公司董事会提请股东大会授权公司董事会及指定人员办理上述变更涉及的工商变更登记及备案等事宜。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。具体内容请详见公司于2024年8月16日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更公司股份总数、注册资本、公司类型及修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》和《永臻科技股份有限公司章程》。本议案已经2024年8月14日召开的公司第一届董事会第十八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
永臻科技股份有限公司董事会
议案二：
关于调整公司独立董事津贴的议案各位股东及股东代表：
公司独立董事在完善法人治理结构、保护中小股东的利益、促进公司规范运作等方面具有重要作用。为了进一步调动独立董事的工作积极性，强化独立董事勤勉尽责的意识，根据《公司法》《公司章程》的相关规定，结合实际经营情况及行业、地区经济发展水平，并综合参考同行业上市公司独立董事薪酬水平，拟定第二届董事会独立董事津贴标准为每人每年人民币10万元（税前）。本议案已经2024年8月14日召开的公司第一届董事会第十八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
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议案三：
关于修订《股东大会议事规则》的议案各位股东及股东代表：
《中华人民共和国公司法（2023年修订）》自2024年7月1日起施行。鉴于上述原因和依据，结合公司实际情况，公司修订了《股东大会议事规则》。
具体内容请详见公司于2024年8月21日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《股东大会议事规则（修订）》。
本议案已经2024年8月19日召开的第一届董事会第十九次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
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议案四：
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
《中华人民共和国公司法（2023年修订）》自2024年7月1日起施行。鉴于上述原因和依据，结合公司实际情况，公司修订了《董事会议事规则》。
具体内容请详见公司于2024年8月21日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会议事规则（修订）》。
本议案已经2024年8月19日召开的公司第一届董事会第十九次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
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议案五：
关于制定《委托理财管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步规范公司委托理财业务的管理，防范投资风险，强化风险控制，保护投资者的权益和公司利益，根据《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，公司拟制定《委托理财管理制度》。具体内容请详见公司于2024年8月21日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《委托理财管理制度》。本议案已经2024年8月19日召开的公司第一届董事会第十九次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
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议案六：
关于董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案各位股东及股东代表：
根据《公司法》以及《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，公司拟提前进行董事会换届选举。公司董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名，现提名汪献利先生、邵东芳女士、HU HUA女士、汪飞先生、佟晓丹女士、葛新宇先生为公司第二届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会选举通过之日起三年。
上述非独立董事候选人的简历附后。
本议案共有六项子议案，现提请股东大会对下列议案采用累积投票制审议并表决：
6.01 选举汪献利先生为第二届董事会非独立董事
6.02 选举邵东芳女士为第二届董事会非独立董事
6.03 选举HU HUA女士为第二届董事会非独立董事
6.04 选举汪飞先生为第二届董事会非独立董事
6.05 选举佟晓丹女士为第二届董事会非独立董事
6.06 选举葛新宇先生为第二届董事会非独立董事
具体内容请详见公司于2024年8月16日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于董事会、监事会提前换届选举的提示性公告》。
本议案已经2024年8月14日召开的公司第一届董事会第十八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
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附件：非独立董事候选人简历
1、汪献利：男，1979年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2005年至2015年，任大石桥市华通模具有限公司执行董事、总经理；2009年至今，任营口永利科技有限公司监事；2014年至今，任永臻科技（苏州）有限公司执行董事、总经理；2016年至今，历任永臻股份总经理、董事长兼总经理。截至本公告披露日，汪献利先生直接持有本公司股份88,118,640股。汪献利先生为公司控股股东、实际控制人之一，除与持有公司5%以上股份的股东、公司董事、控股股东、实际控制人之一邵东芳女士系夫妻关系外，与其他持有公司5%以上股份的股东、公司的董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合有关法律、法规和《公司章程》规定的任职条件。
2、邵东芳：女，1979年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2005年至2015年，任大石桥市华通模具有限公司监事；2009年至今，任营口永利科技有限公司执行董事兼总经理；2014年至今，任永臻科技（苏州）有限公司监事；2016年至今，历任永臻股份执行董事、董事。
截至本公告披露日，邵东芳女士直接持有本公司股份5,000,000股。邵东芳女士为公司控股股东、实际控制人之一，除与持有公司5%以上股份的股东、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人之一汪献利先生系夫妻关系外，与其他持有公司5%以上股份的股东、公司的董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合有关法律、法规和《公司章程》规定的任职条件。
3、HU HUA：女，1966年11月出生，加拿大国籍，本科学历。1990年至1993年，任保定无线电实验厂助理工程师；1993年至2000年，任保定华美地毯厂工程师；2000年至2005年，任保定天威英利新能源有限公司总经理助理；2006年至2011年，任加拿大Optimiral Inc财务部门会计；2011年至2014年，任加拿大Silfab Solar Inc质量工程师；2015年至2019年，任永臻科技（苏州）有限公司副总经理；2019年至今，历任永臻股份营销主管、董事兼副总经理。
截至本公告披露日，HU HUA女士未直接持有本公司股份。HU HUA女士与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司的董事、监事和高级管
理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合有关法律、法规和《公司章程》规定的任职条件。
4、汪飞：男，1984年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2003年至2010年，任大石桥市华通模具有限公司生产负责人；2010年至2017年，任营口永利科技有限公司副总经理；2017年至今，历任永臻股份生产运营主管、董事兼副总经理。
截至本公告披露日，汪飞先生未直接持有本公司股份。汪飞先生系持有公司5%以上股份的股东、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人之一汪献利先生堂弟，除上述情况外，汪飞先生与其他持有公司5%以上股份的股东、公司的董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合有关法律、法规和《公司章程》规定的任职条件。
5、佟晓丹：女，1973年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中央财经大学会计学研究生学历，注册会计师、注册税务师、注册资产评估师。1996年至2002年，任北京炼焦化学厂炼焦三分厂统计会计；2002年至2005年，任中国华星经济发展有限公司财务经理；2005年至2006年，任北京信成半导体有限公司财务经理兼人力资源经理；2006年至2021年，任无锡华润微电子有限公司高级财务经理；2021年至今，历任永臻股份财务总监、董事兼董事会秘书及财务总监。
截至本公告披露日，佟晓丹女士未直接持有本公司股份。佟晓丹女士与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司的董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合有关法律、法规和《公司章程》规定的任职条件。
6、葛新宇，男，1981年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。2003年至2005年，任中兴通讯股份有限公司国际营销事业部工程经理；2005年至2009年，任华为技术有限公司巴基斯坦综合系统部主任；2009年至2010年，任上海投中商务咨询有限公司高级投资经理；2011年至今，历任君联资本管理股份有限公司投资经理、投资副总裁、投资总监、执行董事、董事总经理；2021年至今，任永臻股份董事。
截至本公告披露日，葛新宇先生未直接持有本公司股份。葛新宇先生系君联资本管理股份有限公司（以下简称“君联资本”）董事总经理，君联资本系珠海君联嘉茂股权投资企业（有限合伙）、苏州君联相道股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人拉萨君祺企业管理有限公司的母公司。除上述情况外，葛新宇先生与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司的董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合有关法律、法规和《公司章程》规定的任职条件。
议案七：
关于董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案各位股东及股东代表：
根据《公司法》以及《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，公司拟提前进行董事会换届选举。公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，现提名徐志翰先生、王京海先生、丛扬女士为公司第二届董事会独立董事候选人，任期自股东大会选举通过之日起三年。公司已向上海证券交易所报送了独立董事候选人的有关材料，独立董事候选人徐志翰先生、王京海先生、丛扬女士已经上海证券交易所审核无异议通过。
上述独立董事候选人的简历附后。
本议案共有三项子议案，现提请股东大会对下列议案采用累积投票制审议并表决：
7.01 选举徐志翰先生为第二届董事会独立董事
7.02 选举王京海先生为第二届董事会独立董事
7.03 选举丛扬女士为第二届董事会独立董事
具体内容请详见公司于2024年8月16日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于董事会、监事会提前换届选举的提示性公告》和其他文件。
本议案已经2024年8月14日召开的公司第一届董事会第十八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
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附件：独立董事候选人简历
1、徐志翰：男，1963年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，复旦大学企业管理（会计）博士，会计学副教授，注册会计师。1987年至2023年8月，历任复旦大学管理学院助教、讲师、副教授；2021年至今，任永臻股份独立董事。截至本公告披露日，徐志翰先生未持有本公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司的董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合有关法律、法规和《公司章程》规定的任职条件。
2、王京海：男，1961年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中南大学工程硕士，1982年9月至1998年9月，历任洛阳有色金属加工设计研究院工程师、高级工程师、第一设计所副所长、所长、副院长；1998年9月至2005年11月，任洛阳有色金属加工设计研究院院长兼中色科技股份有限公司董事长，教授级高级工程师；2005年11月至2009年6月，任中铝河南铝业有限公司董事长兼党委书记并获得国务院特殊津贴；2009年6月至2012年12月，任中铝科学技术研究院副院长；2012年12月至2015年10月，任南山集团有限公司技术总裁兼集团技术中心主任兼北京南山航空材料研究院院长；2015年10月至2021年5月，任中铝材料应用研究院有限公司副总经理；2021年5月至2021年11月，任中铝科学技术研究院有限公司高级专务。
截至本公告披露日，王京海先生未持有本公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司的董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合有关法律、法规和《公司章程》规定的任职条件。
丛扬：女，1975年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，常州大学本
科学历。2002年12月至2007年6月，任江苏常州全民安律师事务所实习
律师、律师；2007年7月至2012年2月，任江苏怀德律师事务所律师；2012
年3月至2014年9月，任江苏德音律师事务所律师；2014年10月至2016
年3月，任江苏致邦律师事务所律师；2016年4月至2016年11月，任江
苏博爱星律师事务所律师；2016年12月至今，任博爱星（上海）律师事务
所律师。
截至本公告披露日，丛扬女士未持有本公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司的董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合有关法律、法规和《公司章程》规定的任职条件。
议案八：
关于监事会换届选举暨提名第二届监事会非职工代表监事候选人的议案各位股东及股东代表：
根据《公司法》以及《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，公司拟提前进行监事会换届选举。公司第一届监事会由3名监事组成，其中非职工代表监事2名，现提名周军先生、李德琴女士为公司第二届监事会非职工代表监事候选人，任期自股东大会选举通过之日起三年。上述非职工代表监事候选人的简历附后。本议案有两项子议案，现提请股东大会采用累积投票制审议并表决：
8.01选举周军先生为第二届监事会非职工代表监事
8.02选举李德琴女士为第二届监事会非职工代表监事
具体内容请详见公司于2024年8月16日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于董事会、监事会提前换届选举的提示性公告》。
本议案已经2024年8月14日召开的公司第一届监事会第十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
永臻科技股份有限公司监事会
附件：非职工代表监事候选人简历
1、周军：男，1967年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1987年至2017年，历任中信渤海铝业控股有限公司工人、车间主任；2017年至今，历任永臻股份生产总监、安环运维平台总监；2021年至今，任永臻股份监事。截至本公告披露日，周军先生未直接持有本公司股份。周军先生与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司的董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合有关法律、法规和《公司章程》规定的任职条件。
2、李德琴：女，1981年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2005年至2011年，任索尼电子（无锡）有限公司人力资源经理；2011年至2015年，任无锡罗姆半导体科技有限公司人事部部长；2015年至2016年，任江苏路通筑路机械有限公司人事总监；2016年至2021年，任常州第四无线电厂有限公司人力资源总监；2021年至今，任永臻股份综合资源平台高级总监、监事。
截至本公告披露日，李德琴女士未直接持有本公司股份。李德琴女士与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司的董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合有关法律、法规和《公司章程》规定的任职条件。