永臻股份：国金证券股份有限公司关于永臻科技股份有限公司相关股东延长锁定期的核查意见
国金证券股份有限公司关于永臻科技股份有限公司相关股东延长锁定期的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为永臻科技股份有限公司（以下简称“永臻股份”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在主板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等法律法规的规定，就永臻股份相关股东延长锁定期事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、公司首次公开发行股票的情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意永臻科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2698号）同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）59,314,100股，发行价格为人民币23.35元/股，并于2024年
月
日在上海证券交易所主板上市交易。公司首次公开发行股票完成后，总股本为237,256,326股，截至本核查意见出具日，公司未发生增发、送股、公积金转增股本等事项，股本总额未发生变化。
二、相关股东关于股份锁定期的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人汪献利、邵东芳承诺如下：
1、本人自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由永臻股份回购该部分股份；因永臻股份进行权益分派等导致本人所持公司股份发生变化的，亦遵守前述承诺；
、本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于永臻股份首次公开发行股票发行价（如果永臻股份股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本、股份拆细、增发、配股或缩股等除权除息事项的，发行价应相应进行调整）；
4、在前述锁定期满后，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员的任职期间，每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的25%，如本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的期限内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的25%；离职后六个月内，不转让本人所持公司股份；本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺；
、本人将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规和规范性文件的相关规定；若前述法律法规及规范性文件被修订、废止，本人将依据不时修订的相关法律法规及规范性文件以及证券监管机构的有关要求进行减持；
6、若本人违反该承诺给永臻股份或相关各方造成损失的，本人愿依法承担相应的法律责任。
（二）间接持有公司股份的董事、高级管理人员（不含实际控制人）汪飞、HUHUA、佟晓丹承诺如下：
1、本人自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次发行前间接持有的公司股份，也不由永臻股份回购该部分股份；因永臻股份进行权益分派等导致本人所持公司股份发生变化的，亦遵守前述承诺；
2、本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于永臻股份首次公开发行股票发行价（如果永臻股份股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本、股份拆细、增发、配股或缩股等除权除息事项的，发行价应相应进行调整）；
4、在前述锁定期满后，在本人担任公司董事或高级管理人员的任职期间，每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的25%，如本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的期限内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的25%；离职后六个月内，不转让本人所持公司股份；本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺；
、本人将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规和规范性文件的相关规定；若前述法律法规及规范性文件被修订、废止，本人将依据不时修订的相关法律法规及规范性文件以及证券监管机构的有关要求进行减持；
6、若本人违反该承诺给永臻股份或相关各方造成损失的，本人愿依法承担相应的法律责任。
三、相关股东股票锁定期延期情况
截至2024年9月10日收盘，公司股价已连续20个交易日收盘价低于首次公开发行股票价格23.35元/股，触发上述承诺的履行条件。依照股份锁定期安排及相关承诺，上述相关股东持有的公司股份在原锁定期基础上自动延长6个月，具体情况如下：
| 股东名称 | 与公司关系 | 持股方式 | 直接持股数量（股） | 间接持股数量（股） | 合计持股数量（股） | 原股份锁定到期日 | 延长股份锁定到期日 |
| 汪献利 | 控股股东及实际控制人、董 | 直接持股加间接持股 | 88,118,640 | 通过臻核投资间接持股1,000股；通过臻才投资间 | 88,120,640 | 2027年6月26日 | 2027年12月26日 |
| 股东名称 | 与公司关系 | 持股方式 | 直接持股数量（股） | 间接持股数量（股） | 合计持股数量（股） | 原股份锁定到期日 | 延长股份锁定到期日 |
| 事长、总经理 | 接持股1,000股 | ||||||
| 邵东芳 | 控股股东及实际控制人、董事 | 直接持股加间接持股 | 5,000,000 | 通过臻核投资间接持股225,000股；通过臻才投资间接持股168,000股 | 5,393,000 | 2027年6月26日 | 2027年12月26日 |
| 汪飞 | 董事、副总经理 | 间接持股 | - | 通过臻核投资间接持股200,000股；通过臻才投资间接持股30,000股 | 230,000 | 2027年6月26日 | 2027年12月26日 |
| HUHUA | 董事、副总经理 | 间接持股 | - | 通过臻核投资间接持股200,000股；通过臻才投资间接持股30,000股 | 230,000 | 2027年6月26日 | 2027年12月26日 |
| 佟晓丹 | 董事、董事会秘书、财务总监 | 间接持股 | - | 通过臻核投资间接持股100,000股；通过臻才投资间接持股30,000股 | 130,000 | 2027年6月26日 | 2027年12月26日 |
注:1：上述人员间接持股数量按照其首次公开发行前在员工持股平台常州市金坛区臻核实业投资合伙企业（有限合伙）、常州市金坛区臻才实业投资合伙企业（有限合伙）以间接持股方式穿透持有公司的股份权益数计算而得。注2：上述持股数量为相关股东持有的遵循相关股份锁定承诺的首发前股份数量，不包括通过资管计划参与战略配售而持有公司的股份。
上述延长锁定期的股份未解除限售前，因公司送红股、转增股本、配股等原因而增加的股份亦将遵守相关承诺。在延长的锁定期内，上述股东不得转让或委托他人管理其于本次发行上市前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司控股股东、实际控制人及其他相关股东已遵守首次公开发行股票申报时出具的承诺，就公司股价存在连续20个交易日收盘价低于首次公开发行股票发行价的事项自愿延长6个月股份锁定期。公司相关股东延长本次发行前所持有股份锁定期的行为不存在违反股份锁定承诺的情形，不存在有损上市公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
综上，保荐机构对本次相关股东延长股份锁定期的事项无异议。（以下无正文）