顶点软件：2022年年度股东大会会议资料

2022年年度股东大会会议资料

福建顶点软件股份有限公司

Fujian Apex Software Co., Ltd.

福建顶点软件股份有限公司2022年年度股东大会会议资料目录

2022年年度股东大会须知 ...... 2

2022年年度股东大会会议议程 ...... 3

议案一 2022年度董事会工作报告 ...... 5

议案二 2022年度监事会工作报告 ...... 9

议案三 2022年度财务决算报告 ...... 12

议案四 2022年度利润分配预案 ...... 18

议案五 公司2022年年度报告及其摘要 ...... 19议案六 关于确认公司董事、监事2022年度薪酬事项及2023年度薪酬建议方案的议案 ...... 20

议案七 关于续聘公司2023年度审计机构的议案 ...... 21

议案八 关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案 ...... 24

议案九 关于使用部分闲置自有资金进行证券投资的议案 ...... 27

议案十 《关于变更注册资本并修改<公司章程>相应条款的议案》 ...... 31

2022年年度股东大会须知为了维护投资者的合法权益，确保股东大会现场会议的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》等规定，制定如下须知，望全体股东及其他有关人员严格遵守：

一、公司董事会办公室具体负责大会有关程序方面的事宜。请有出席股东大会资格的相关人员准时到会场签到并参加会议。

二、股东出席大会，依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。请出席股东大会的相关人员遵守股东大会秩序，维护全体股东合法权益。

三、股东要求发言或提问的，在会议开始前到董事会办公室处登记，并填写登记表。股东如发言，时间原则上不超过5分钟。

四、本次会议议案相关的问题回答结束后，进行大会表决。

五、股东发言由大会主持人指名后进行发言，股东不得无故中断大会议程要求发言。

六、会议主持人可根据股东发言或提问的内容，安排公司董事、监事或公司高管等相关人员回答股东的问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权不予回答。

七、大会采用现场投票和网络投票方式进行表决。

2022年年度股东大会会议议程

一、会议召开时间：2023年5月5日14:00

二、会议地点：福建省福州市鼓楼区铜盘路89号软件园G区8-9号楼顶点金融

科技中心会议室

三、会议主持人：严孟宇 董事长

四、网络投票：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

五、 主要议程：

（一） 主持人介绍股东、列席人员到会情况。

（二） 宣读本次会议须知。

（三） 选举监票、计票人员。

（四） 主持人宣布会议开始。

（五） 议案审议：

1、《2022年度董事会工作报告》；

2、《2022年度监事会工作报告》；

3、《2022年度财务决算报告》；

4、《2022年度利润分配预案》；

5、《公司2022年年度报告及其摘要》；

6、《关于确认公司董事、监事2022年度薪酬事项及2023年度薪酬建议方案的议案》；

7、《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》；

8、《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》；

9、《关于使用部分闲置自有资金进行证券投资的议案》；

10、《关于变更注册资本并修改<公司章程>相应条款的议案》；另外，会议还将听取《2022年度独立董事述职报告》。

（六） 股东代表发言及管理层解答。

（七） 逐项对议案进行表决，计票人统计现场表决结果，监票人负责监督。

（八） 网络投票结果产生后，公布本次股东大会现场投票和网络投票合并后

的表决结果及股东大会决议。

（九） 律师发表法律意见。

（十） 股东、董事签署会议记录及决议。

（十一） 主持人宣布会议结束。

议案一

2022年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

2022年，福建顶点软件股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》等规定和要求，认真履行股东大会赋予的职责，勤勉履职、规范运作、科学决策，切实有效地保障了公司和全体股东的利益。

现将董事会2022年的工作情况报告如下：

一、公司2022年整体经营情况

2022年，公司实现营业总收入62,458.81万元，比上年同期增加24.19%；实现归属于上市公司股东净利润16,603.91万元，比上年同期增加20.82%。实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润15,644.70万元，比上年同期增长25.25%。报告期内，实现归母净利润扣除股权激励计提费用 2,587 万元影响，比上年同期增长 35.94% 。上述财务数据已经审计。

二、董事会2022年日常工作

报告期内，全体董事能够依据《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等法律、法规及制度开展工作，按时参加会议，对各项议案进行审议，勤勉尽责地履行职责和义务。公司董事会全年共召开董事会会议8次，董事会专门委员会会议12次，会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。具体内容如下：

（一）董事会会议召开情况

报告期内，公司董事会以现场结合通讯表决的方式共召开八次董事会会议，公司在职董事均以现场或通讯方式出席了董事会会议，没有缺席情况。具体情况如下：

（二）董事履职情况

公司董事会全体董事均遵照相关法律法规要求，依法合规、勤勉尽责地履行了法定职责，积极参与各项重大事项的决策过程，为提升公司运营发展及治理水

平建言献策。报告期内，公司董事未对董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。公司独立董事严格按照《公司法》、《上海证券交易所上市规则》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规的规定及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的有关规定，在2022年度工作中积极参加历次董事会、股东大会和董事会专门委员会会议，认真审议各项议案，对定期报告、关联交易、利润分配、续聘审计机构等重要事项发表独立意见，运用各自的专业知识发挥独立董事对公司的监督、建议等作用，不受公司大股东或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，切实维护中小股东的合法权益不受损害。2022年度，独立董事未对公司董事会议案、董事会各专门委员会议案及其他事项提出异议。

（三）董事会专门委员会履职情况

公司董事会下设审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会，报告期内，董事会审计委员会召开会议5次，提名委员会召开会议2次、薪酬与考核委员会召开会议4次、战略委员会召开会议1次。各专门委员会委员都能够按照工作细则的规定，就公司重大发展战略、定期报告、内部控制评价报告、关联交易、董事高管人员薪酬考核、股权激励计划等事项进行审议并发表意见，充分发挥专业技能和决策能力，为董事会决策提供了良好的支撑，为公司的经营运行、战略投资、财务审计等重大事项提供了宝贵的建议。

董事会专门委员会在报告期内履行职责时均无异议事项。

（四）董事会对股东大会决议执行情况

报告期内，公司共召开年度股东大会1次，临时股东大会3次。公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。

三、2023年董事会工作展望

（一）2023年，公司董事会将进一步发挥其在公司治理中的核心作用，继续秉持对全体股东负责的原则，巩固现有核心业务，同时加大新技术创新和模式创新，不断完善业务链条、拓宽业务领域，增强业务条线的竞争力，加大对机构

业务、数据业务、资管业务等业务的布局。持续加大对高层次人员的引进、培养及储备工作，强化人才梯队建设，优化人才结构的管理。加强技术团队建设，不断强化企业核心竞争力；坚持以客户需求为出发点，不断优化产品；积极开拓新业务，打造可持续发展新格局，引领公司高质量发展，努力争取以更好的经营成果来回报全体股东。

（二）在董事会日常工作方面，公司将继续严格按照《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的要求，从公司和全体股东的整体利益出发，勤勉尽责，认真履行各项职责，扎实做好董事会日常工作，进一步规范公司治理水平，加强信息披露工作，建立健全内部控制制度，规范公司运作，促进公司持续健康发展。

本议案经公司第八届董事会第十六次会议审议通过，请审议。

福建顶点软件股份有限公司董事会2023年5月5日

议案二

2022年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

2022年，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》及有关法律法规的规定和要求，勤勉履职，规范运作，切实维护公司和广大投资者的合法权益，充分行使了监事会的监督职能，为企业的规范运作和发展起到了积极作用。现就公司2022年度监事会工作情况以及监事会对公司有关事项的意见报告如下：

一、监事会工作情况

2022年，全体监事认真履行监督职责，共召开六次监事会会议，详细情况如下：

二、监事会对公司2022年度有关事项的审查意见

报告期内，监事会严格按照有关法律、法规及《公司章程》的规定，认真开展监督工作，对公司依法运作情况、公司财务情况、公司关联交易、内部控制情况等事项进行了监督检查，根据检查结果，监事会对报告期内有关事项发表如下意见：

（一）公司依法运作情况

报告期内，监事会通过列席公司董事会和股东大会会议、参与公司重大经营决策讨论，对公司决策程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、董事和高级管理人员的履职情况等进行了监督和检查。监事会认为，公司董事会的召集、召开、审议等程序均严格遵守相关法律法规要求，合法有效。公司董事会、高级管理人员能够秉持忠实、勤勉、尽责、廉洁、自律的原则，按照相关法律、法规及《公司章程》的要求开展工作。公司重视制度建设，并持续完善内部控制及管理制度，不断提升公司经营管理规范化水平。

（二）公司财务情况

报告期内，监事会依法对公司的季度报告、半年度报告、年度报告进行了认真、细致的审议，认为公司各期报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，公司 2022 年财务报告真实、准确，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况和经营成果，会计核算和财务管理符合国家相关法律法规的规定。

（三）公司关联交易情况

报告期内，监事会对公司的关联交易进行了严格的监督检查，认为公司关联交易决策程序合法，关联交易价格公平、合理、公允，并能够依法规范运作，不存在违反法律法规、《公司章程》或有损于公司和股东利益的行为。

（四）公司内部控制情况

报告期内，监事会对公司内部控制体系的持续建设和运行情况进行了较为全面的审核和监督。监事会认为，公司《2022年度内部控制评价报告》全面、客观地反映了公司内部控制的实际情况。作为监事，我们将继续督促董事会和管理层，持续完善内部控制体系，不断提升公司治理能力和规范运作水平，切实维护公司及全体股东的合法权益，促进公司健康、稳定、可持续发展。

（五）公司股权激励计划事项

报告期内，监事会对2021年限制性股票预留授予、回购注销离职激励对象已获授但未解除限售的股票、限制性股票解除限售等股权激励计划相关事项进行认真审议，认为上述事项的决策程序符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

三、监事会2023年的工作计划

2023年，监事会将继续严格遵照《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》的规定，本着对全体股东负责的原则，忠实、勤勉、认真地履行监事会的职责，进一步督促公司规范运作，在贯彻公司既定的战略方针基础上，对重大风险事项及时跟踪检查；同时不断加强自身学习，丰富专业知识，提升监督水平，更好地维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。

本议案经公司第八届监事会第十一次会议审议通过，请审议。

福建顶点软件股份有限公司监事会2023年5月5日

议案三

2022年度财务决算报告各位股东及股东代表：

2022年公司各项业务平稳发展，实现了持续盈利。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）的《审计报告》，2022年度财务决算情况报告如下：

单位：元

主要财务指标如下：

单位：元

2、2022年末公司变动较大的资产负债分析

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）的《审计报告》，截止2022年12月31日，公司变动较大的主要资产负债情况如下：

单位:元

3、2022年度公司收入成本分析：

单位:元

4、2022年度公司主要费用分析：

单位:元

管理费用较上年同期大幅度增加是因为本期发生股权激励费用2,587万元所致。

5、取得投资收益收到的现金：

2022年度收到投资收益1,051.80万元

6、其他收益：

2022年度收到增值税退税1,832.30万元

7、现金及现金等价物：

2022年度现金及现金等价物净增加额为6,350.84万元

本议案经公司第八届董事会第十六次会议审议通过，请审议。

福建顶点软件股份有限公司董事会2023年5月5日

议案四

2022年度利润分配预案

各位股东及股东代表:

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度公司实现归属于上市公司股东的净利润166,039,065.99元，可供分配利润659,878,917.59元。2022年度母公司实现净利润161,915,174.37元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取法定盈余公积金3,310,764.21元后，当年度可分配利润为158,604,410.16元，加上年初未分配利润532,472,475.19元，减去2022年度分配股利94,007,933.80元,2022年年末母公司实际可供股东分配的利润为597,068,951.55元。在综合考虑了公司股本规模、利润增长情况以及公司发展前景等因素后，公司董事会拟定了如下利润分配方案：

以公司实施利润分配方案的股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利8元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本171,279,516股，以此计算合计拟派发现金红利137,023,612.8元，占2022年度合并口径归属于上市公司股东净利润的82.52%。

本议案经公司第八届董事会第十六次会议审议通过，请审议。

福建顶点软件股份有限公司董事会2023年5月5日

议案五

公司2022年年度报告及其摘要

各位股东及股东代表：

根据有关法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》，公司编制了《福建顶点软件股份有限公司2022年年度报告》，披露了公司2022年度整体经营运行情况。致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司2022年财务报表及附注，认为该报表及附注符合《企业会计准则》的规定，在所有重大方面公允地反映了本公司2022年度财务状况、经营情况和现金流量，能够按照有关上市规则的要求进行披露，并出具了无保留意见的审计报告。2022年年度报告全文及摘要，详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

2022年年度报告及报告摘要经公司第八届董事会第十六次会议审议通过，请审议。

福建顶点软件股份有限公司董事会2023年5月5日

议案六

关于确认公司董事、监事2022年度薪酬事项及2023年度薪酬建议方案的议案

各位股东及股东代表：

公司董事及监事2022年度薪酬事项及2023年薪酬建议方案如下：

一、2022年度董事、监事薪酬发放情况

2022年董事共计领取薪酬467.91万元。2022年，除公司独立董事外，其他非兼任公司其他职务的董事不在本公司领取薪酬，董事兼任高级管理人员的，以高级管理人员身份领取薪酬。公司独立董事薪酬每年8万元（税前），按月发放。2022年监事共计领取薪酬176.85万元。2022年，监事兼任其他职务的，以其兼任的其他职务领取薪酬。

二、2023年度董事、监事薪酬建议方案

2023年，公司董事薪酬计划为：除公司独立董事外，公司董事不在本公司领取薪酬，公司董事兼任高级管理人员的，以高级管理人员身份在本公司领取薪酬；兼任公司其他职务的董事按其他职务领取薪酬。公司独立董事薪酬为每年8万元（税前），按月发放。

2023年，公司监事薪酬计划为：公司监事兼任其他职务的，以其兼任的其他职务在本公司领取薪酬，非兼任公司其他职务的监事不领取薪酬。

本议案分别经公司第八届董事会第十六次会议及第八届监事会第十一次会议审议通过，请审议。

福建顶点软件股份有限公司董事会2023年5月5日

议案七

关于续聘公司2023年度审计机构的议案

各位股东及股东代表：

公司拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2023年度财务报表审计机构及内部控制审计机构，为公司提供2023年度相关审计服务，聘期一年，具体情况如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）

成立日期：1981年【工商登记：2011年12月22日】

前身是成立于1981年的北京会计师事务所，2011年12月22日经北京市财政局批准转制为特殊普通合伙，2012年更名为致同会计师事务所（特殊普通合伙）。

注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层

首席合伙人：李惠琦

执业证书颁发单位及序号：北京市财政局 NO 0014469

截至2022年末，致同所从业人员超过五千人，其中合伙人205名，注册会计师1,270名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。

致同所经审计的最近一个会计年度（2021年度）业务收入25.33亿元，其中审计业务收入19.08亿元，证券业务收入4.13亿元。2021年度上市公司审计客户230家，主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、农、林、牧、渔业，收费总额2.88亿元；本公司同行业上

市公司审计客户28家。

2.投资者保护能力

致同所已购买职业保险，累计赔偿限额9亿元，职业保险购买符合相关规定。2021年末职业风险基金1,037.68万元。致同所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。

3.诚信记录

致同所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施8次、自律监管措施0次和纪律处分1次。20名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施8次、自律监管措施0次和纪律处分1次。

（二）项目信息

1.基本信息

项目合伙人、签字会计师：蔡志良，1994 年成为注册会计师，1998 年开始从事上市公司审计，2013年开始在致同所执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司审计报告5份。

签字注册会计师：施旭锋，2015年成为注册会计师，2008年开始从事上市公司审计，2012年开始在致同所执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告4份。

项目质量控制复核人：杨华，2006年成为注册会计师，2006年开始从事上市公司审计，2017年开始在致同所执业，近三年签署的上市公司审计报告5份，复核上市公司审计报告1份。

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施和自律监管措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措

施、纪律处分。

3.独立性

致同所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

4.审计收费

本期审计费用55万元（不含审计期间交通食宿费用），其中财务报表审计费用45万元，内部控制审计10万元。审计费用系根据公司业务规模及分布情况协商确定，较上一期审计收费无变化。

本议案经公司第八届董事会第十六次会议审议通过，请审议。

福建顶点软件股份有限公司董事会2023年5月5日

议案八

关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案

各位股东及股东代表：

根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，在保证公司正常经营所需流动资金的情况下，为提高资金利用效率，合理利用资金，创造更大的经济效益，公司拟继续使用最高额度不超过人民币65,000万元的闲置自有资金投资于安全性高、流动性好的低风险短期理财产品。具体情况如下：

一、现金管理的基本情况

（一）投资目的

为提高资金使用效率和收益，合理利用自有资金，在保证不影响公司正常经营业务的前提下，合理利用暂时闲置自有资金，增加投资收益，保障公司及股东的利益。

（二）资金来源

公司闲置的自有资金。

（三）相关风险的内部控制

1、金融市场受宏观经济形势、财政及货币政策、产业政策、利率等方面的影响，存在一定的市场和政策波动风险。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此实际收益不可预期。

2、公司将按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全现金管理的审批和执行程序，确保现金管理事宜的有效开展和规范运行，确保资金安全。

3、上述资金使用情况将由公司审计部负责日常监督。

4、公司独立董事、监事会有权对上述现金管理情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

5、公司将根据相关法律法规的规定，及时做好相关信息披露工作。

二、本次现金管理的具体情况

（一）资金投向

用于购买银行、证券公司或信托公司等金融机构发行的安全性高、流动性好的低风险短期理财产品。

（二）投资额度及投资期限

公司计划使用总额不超过人民币65,000万元的部分闲置自有资金进行现金管理，每笔投资的投资期限不超过一年，且单笔不得超过人民10,000万元，在上述额度及有效期内，资金可以滚动使用，投资取得的收益可以进行再投资，再投资的金额包含在本次预计投资额度范围内，使用期限自股东大会审议通过之日起12个月。

（三）实施方式

在额度范围内授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等。

（四）风险控制分析

公司拟使用闲置自有资金进行现金管理，将选择资信状况、财务状况良好、盈利能力强的金融机构作为受托方，并与受托各方签订书面合同，明确投资的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。投资期间与受托金融机构保持密切联系，及时跟踪理财资金的运作情况。如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。

（五）现金管理受托方的情况

本事项为公司拟在未来使用暂时闲置自有资金进行现金管理的额度预计，目前尚未确定具体的受托方。公司为防范市场、流动性、信用、操作、法律、内部控制等风险，制定了相应的业务流程。公司预计购买的产品的受托方、最终资金

使用方等与公司、持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员之间均不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等关联关系。

三、对公司的影响

公司最近两年财务数据情况：

单位：万元

截止2022年12月31日，公司资产负债率为22.85%，公司不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形。公司在确保日常运营和资金安全的前提下，使用闲置自有资金进行理财，不会影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。通过对暂时闲置的自有资金进行适度的现金管理，有利于提高自有资金使用效率，且能获得一定的投资收益，符合全体股东的利益。公司始终专注于主业经营，上述理财不会对公司未来主营业务、财务状况、经营成果造成较大影响。

本议案经公司第八届董事会第十六次会议审议通过，请审议。

福建顶点软件股份有限公司董事会2023年5月5日

议案九

关于使用部分闲置自有资金进行证券投资的议案

各位股东及股东代表：

根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，在保证公司正常经营所需流动资金的情况下，为提高资金利用效率，创造更大的经济效益，公司使用最高额度不超过人民币10,000万元的闲置自有资金进行证券投资。具体情况如下：

一、 投资概况

（一） 前次证券投资情况

公司严格按照《证券投资管理制度》的规定，在确保公司生产经营正常运转和风险可控的前提下，谨慎进行证券投资。具体情况如下：

单位：万元

（二）本次证券投资情况

（1）投资目的

在投资风险可控且不影响公司正常经营的情况下，为进一步提高公司自有资金的使用效率，合理利用闲置自有资金，增加投资收益。

（2）投资范围

投资范围为股票、基金、债券、理财产品（含银行理财产品、信托产品）、资管计划等有价证券及其衍生品等。

（3）投资额度和期限

公司拟使用不超过10,000万元（含10,000万元）人民币的自有资金进行证券投资，且在该额度内，可由公司循环使用，投资取得的收益可以进行再投资，再投资的金额包含在本次预计投资额度范围内，使用期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

（4）资金来源

本次证券投资事项使用的资金仅限于公司的自有资金，在确保公司生产经营正常运转和风险可控的前提下进行，该资金的使用不会造成公司的资金压力，也不会对公司的正常生产经营带来影响。

（5）实施方式

在额度范围内按照公司《证券投资制度》的规定由公司相应管理层具体办理证券投资相关事宜。

二、 对公司的影响

公司本次使用自有资金进行证券投资是在确保公司生产经营正常运转和风险可控的前提下进行，不会影响公司日常资金的正常周转需要。公司利用自有资金进行证券投资，预期能够为公司带来相关收益，同时，也有可能面临亏损的风险。公司将遵循“规范运作、防范风险、资金安全”的原则，使之不影响公司的正常生产经营活动。

三、 投资风险分析

（一）投资风险分析

（1）证券市场受宏观经济形势、财政及货币政策、产业政策、利率等方面的影响，存在一定的市场和政策波动风险；

（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此证券投资的实际收益不可预期；

（3）投资产品的赎回、出售及投资收益的实现受到相应产品价格因素影响，需遵守相应交易结算规则及协议约定，相比于货币资金存在着一定的流动性风险；

（4）同时也存在由于人为操作失误等可能引致本金损失的风险。

（二）拟采取的风险控制措施

（1）公司将严格按照相关监管规定进行证券投资操作，规范管理，控制风险；

（2）公司制定了《证券投资管理制度》，对证券投资的原则、范围、决策、执行和控制、账户管理、资金管理、风险控制、信息披露等方面均作了详细的规定，能够有效控制和防范操作风险；

（3）鉴于证券投资仍存在一定的市场风险和投资风险，公司将加强市场分析、调研以及人员培训工作，根据市场环境的变化，及时调整投资策略及规模，严控投资风险；

（4）必要时可聘请外部具有丰富投资实战管理经验的人员为公司风险投资提供咨询服务，保证公司在投资前进行严格、科学的论证，为正确决策提供合理建议；

（5）根据公司经营资金使用计划，在保证经营正常进行的前提下，合理安排配置投资产品期限；

（6）公司将依据上海证券交易所的相关规定，做好相关信息披露和报告工作。

本议案经公司第八届董事会第十六次会议审议通过，请审议。

福建顶点软件股份有限公司董事会2023年5月5日

议案十关于变更注册资本并修改《公司章程》相应条款的议案各位股东及股东代表：

因2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票，需变更注册资本、股份总数并相应修改《公司章程》中对应条款。具体如下：

同意公司以自有资金回购注销2021年限制性股票激励计划离职的激励对象（首次授予部分14名，预留部分1名）已获授予但尚未解除限售的限制性股票合计62,250股（其中首次授予部分限制性股票为55,250股，预留授予部分限制性股票为7,000股）。上述回购注销实施完毕后，公司总股本将由171,279,516股变更为171,217,266股，公司注册资本将由人民币171,279,516元变更为人民币171,217,266元。

公司根据上述股本及注册资本变更情况对公司章程第六条、第十八条分别进行修改,本次《公司章程》修订前后对照内容如下：

除以上修订的条款外，原《公司章程》中的其他条款内容不变,同时提请股东大会授权公司董事会全权负责办理本次变更登记、备案手续等具体事项，具体变更内容最终以工商登记机关核准、登记的情况为准。

本议案经公司第八届董事会第十六次会议审议通过，请审议。

福建顶点软件股份有限公司董事会2023年5月5日

福建顶点软件股份有限公司2022年度独立董事述职报告

作为福建顶点软件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2022年度，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律法规、规范性文件,以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定要求履行工作职责。报告期内，我们本着对公司和全体股东负责的态度，勤勉、尽责地履行独立董事职责，及时了解公司生产经营信息，按时出席公司召开的董事会会议，认真审议董事会各项议案，并对董事会的重大事项发表了独立意见。我们从公司整体利益出发，充分发挥独立董事的独立作用，维护公司和全体股东的合法权益。现将2022年度履行独立董事职责工作情况汇报如下：

一、独立董事基本情况

（一）独立董事变化及个人履历情况

2022年1月12日，独立董事何佩佩女士因个人原因辞去公司独立董事职务，经公司2022年2月14日召开的2022年第一次临时股东大会审议，同意补选郑相涵先生为公司第八届董事会独立董事，任期自股东大会通过之日起至第八届董事会任期届满之日止。

2022年6月，独立董事徐青女士因连任公司独立董事届满6年，申请辞去公司独立董事职务，经公司2022年7月19日召开的2022年第二次临时股东大会审议，同意补选张梅女士为公司第八届董事会独立董事，任期自股东大会通过之日起至第八届董事会任期届满之日止。

公司第八届董事会现任独立董事苏小榕先生、郑相涵先生、张梅女士个人履历情况如下：

苏小榕先生：中国国籍，无境外永久居留权，1973年生，华东政法学院法学学士、厦门大学工商管理硕士、中国注册税务师。现任福建拓维律师事务所高级合伙人，系中国法学会财税法学研究会理事、福建省法学会财税法学研究会常

务理事，华东政法大学律师学院咨询委员会委员、厦门大学经济学院税务专业硕士校外导师，曾被福建省司法厅授予“福建省优秀律师”称号。同时担任富春科技股份有限公司和国脉科技股份有限公司的独立董事。郑相涵先生：中国国籍，无境外永久居留权，1983年生，挪威Agder大学信息通信技术硕士，网络与系统安全博士。2011年7月起就职于福州大学数学与计算机科学学院，现任网络工程与信息安全系副主任，兼任IEEE国际云计算学会理事，担任IEEE TCC、JCC等云计算知名期刊客座主编。近年来主持国家级、省部级项目12项，授权发明专利20余件，正式发表各类学术论文100余篇。郑相涵博士在区块链、大数据等领域提出创新性模型与技术方案，研究成果“软件定义的物联网管理关键技术及系统”获福建省科技进步一等奖。同时担任福建星网锐捷通讯股份有限公司的独立董事。

张梅女士：中国国籍，无境外永久居留权，1971年生，管理学硕士，福建省首批高校毕业生创业导师，2013年入选福建省新世纪优秀人才。拥有中国注册会计师、注册资产评估师资格，上市公司独立董事资格。现任福建江夏学院会计学教授，福州大学、福建农林大学硕士生导师。同时担任福建博思软件股份有限公司、福建南平太阳电缆股份有限公司、海峡创新互联网股份有限公司以及非上市公司福建安溪农村商业银行股份有限公司的独立董事。

（二）独立性情况说明

作为公司的独立董事，均具备独立董事任职资格，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司关联单位任职，不存在任何影响担任公司独立董事独立性的关系和事项。

二、本年度会议出席情况

（一）出席会议情况

2022年度，公司共召开了八次董事会会议，一次年度股东大会和三次临时股东大会，我们出席会议情况如下：

我们认真审议各项会议议案，与公司经营管理层充分沟通，以谨慎的态度行使表决权，并对相关重要事项发表了独立意见。我们认为公司召开的董事会符合法定程序，日常重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效。2022年度，我们对董事会决议和议案未提出异议，也未有提议召开董事会的情况。

（二）出席董事会专门委员会情况

公司董事会下设有审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会四个专门委员会。报告期内，我们依据相关规定在各自的任期内参加了会议，2022年董事会专门委员会共召开了十二次会议，分别为：审计委员会召开五次会议、提名委员会召开两次会议、薪酬与考核委员会召开四次会议、战略委员会召开一次会议。

三、独立意见发表情况

四、年度履职重点关注情况

2022年，我们根据相关法律法规、公司章程及各项制度中关于独立董事的履职要求的规定，对公司重大事项予以重点关注和审核，对增强公司董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了重要作用。具体情况如下：

（一）关联交易

报告期内，我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律法规规定及公司《关联交易管理制度》要求，对公司全年日常关联交易预计及调整情况、实际发生情况、其他关联交易事项等进行了严格的事前审核并发表独立意见。我们一致认为，公司关联交易决

策程序合法合规，交易定价公允，均是依据公司经营发展需要而开展，具有必要性和合理性，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

（二）对外担保及资金占用

报告期内，根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，我们对公司对外担保及资金占用情况进行了核查并发表了相关独立意见。报告期内，公司严格遵守了法律法规和《公司章程》的规定，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行担保的情况；亦不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款或者其他方式占用的情况。公司能够严格遵守法律法规和《公司章程》中关于对外担保的规定，严格控制对外担保风险，不存在损害公司及股东利益的情形。

（三）聘任或更换会所

报告期内，公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度的审计机构。我们认为致同会计师事务所在为公司提供审计服务中，恪尽职守，遵循了独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了各项审计任务，且具备丰富的审计服务经验，能够满足上市公司财务报表审计和内部控制审计要求。

（四）信息披露执行情况

报告期内，公司严格按照《股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关的法律、法规及其他规范性文件要求，认真履行了各项信息披露义务，确保披露信息的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，客观公允的反映了公司的经营现状，有利于帮助投资者及时了解公司状况，切实维护公司全体股东的权益。

（五）内部控制执行情况

报告期内，公司严格按照《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等规范性文件要求，持续深化和完善内部控制体系建设，建立健全内部控制制度，加强内部控制体系的实施、执行和监督力度。作为公司的独立董事，我们认为公司内部控制体系符合国家有关法律、行政法规和部门规

章的要求，各项工作符合现行制度要求，内部控制有效，不存在重大缺陷。

（六）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司、股东及实际控制人均严格履行承诺事项，未出现公司、控股股东、实际控制人和其他股东违反承诺事项的相关情况。今后，我们仍将积极关注公司及股东承诺的履行情况，持续做好相关监督工作，积极维护公司及中小股东的合法权益。

（七）董事、高级管理人员变动及薪酬情况

1.董事、高级管理人员变动及提名情况

报告期内，经公司董事会提名委员会任职资格审查，同意提名张梅女士为公司第八届董事会独立董事；

经公司总经理提名，并经公司董事会提名委员会任职资格审核通过，同意聘任朱瑜先生为公司副总经理。

公司董事、高级管理人员的提名及聘任程序符合相关法律、法规的有关要求；公司聘任的董事、高级管理人员符合《公司法》、《公司章程》规定的任职条件，具备担任相应职务的资格和能力。

2.薪酬情况

报告期内，根据有关法律法规和公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的有关规定，我们对公司董事、高级管理人员的薪酬及考核情况进行认真了解和审核，公司董事、高级管理人员的薪酬符合公司薪酬政策及绩效考核标准，薪酬发放程序合法、合规，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生，不存在损害公司及股东利益的情形。

（八）现金分红及其他投资者回报情况

公司于2022年5月实施利润分配方案，以公司实施利润分配方案的股权登记日总股本170,923,516股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.55元（含税），共计派发现金红利94,007,933.80元。报告期内，公司已按期完成了分配方案的实施工作。

我们对本次利润分配方案进行了客观、公正审查，认为该方案是基于公司实

际经营状况、财务状况、投资计划所做出的决定，符合有关法律、法规和公司章程的规定以及公司未来发展的需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（九）限制性股票激励计划情况

报告期内，公司2021年限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就，根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，公司向44名激励对象授予预留部分限制性股票合计54万股。我们认为，本次授予符合公司2021年限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票条件的规定，2021年限制性股票激励计划预留授予部分激励对象的主体资格合法、有效。

报告期内，公司2021年限制性股票激励计划中33名激励对象因个人原因离职而不再具备激励资格，依据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，公司对其已获授予但尚未解除限售的184,000限制性股票予以回购注销。我们认为，上述回购注销的事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《2021年限制性股票激励计划（草案）》等法律法规、规范性文件的有关规定，回购注销的审议程序合法、合规，不影响公司限制性股票激励计划的继续实施，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东的利益。

报告期内，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就，根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，解除限售的激励对象主体资格合法、有效，本次限制性股票解除限售事项符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，我们对此发表了同意的独立意见。

（十）董事会及下属专门委员会的运作情况

报告期内，公司董事会及下属专门委员会严格按照《公司法》、《公司章程》等法律法规和规范性文件的要求，积极履行工作职责。我们作为独立董事，认真全面了解和掌握公司经营状况，并根据公司实际情况，对各自分属领域的事项分别进行审议，充分发挥自身专业优势，切实履行独立董事职责，以独立、客观、审慎的原则，依规作出事前认可并发表独立意见，为董事会的科学、高效决策提

供了专业化的支持。

五、其他事项

1、报告期内未有提议召开董事会的情况；

2、报告期内无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；

3、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

六、总体评价和建议

报告期内，我们作为公司独立董事，严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》及《公司章程》等有关规定，独立客观、勤勉尽责地履行独立董事的职责，积极参与公司治理，充分发挥专业特长，促进了公司董事会决策的科学性和客观性，并为公司决策和风险防范提供专业意见和合理化建议。2023年，我们将继续本着谨慎、诚信与勤勉的精神，认真履行独立董事的义务，强化独立董事的工作职责，不断提升自身履职能力，促进公司规范运作，推动公司可持续和更高质量发展。同时加强与公司管理层的沟通，利用专业知识为公司发展提供更多有建设性的建议，提升公司董事会的科学决策能力，充分发挥独立董事的作用，维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

独立董事：张梅、苏小榕、郑相涵

2023年5月5日