顶点软件：关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期限制性股票解除限售暨上市公告
证券代码：603383 证券简称：顶点软件 公告编号：2023-047
福建顶点软件股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期限制性股票解除限售暨上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为213,200股。本次股票上市流通总数为213,200股。
? 本次股票上市流通日期为2023年9月25日。福建顶点软件股份有限公司（以下简称“顶点软件”、“公司”）于2023年9月11日召开了第八届董事会第二十次会议、第八届监事会第十四次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司同意对符合2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件的43名激励对象的213,200股限制性股票办理解除限售，根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》和公司2021年第一次临时股东大会的授权，现将有关事项说明如下：
一、2021年限制性股票激励计划批准及实施情况
（一）股权激励计划方案及履行的程序
1、2021年10月18日，公司第八届董事会第三次会议审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司第八届监事会第三次会议审议通过了相关议案。公司独立董事就2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励
计划”）的相关事项发表了独立意见，并公开征集委托投票权。
2、公司内部对激励对象名单进行了公示，公示期自2021年10月19日至2021年10月29日。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。公示期满后，监事会对2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查，并于2021年11月2日对外披露了《公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2021年11月8日，公司召开了2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并对外披露了公司《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021年11月12日，公司第八届董事会第五次会议、第八届监事会第五次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象人数及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。公司监事会对激励对象名单再次进行了核查并发表了同意的意见。
5、2021年12月14日，公司完成了2021年限制性股票激励计划首次授予登记手续，首次实际授予限制性股票数量为267.30万股。
6、2022年8月29日，公司第八届董事会第十一次会议、第八届监事会第七次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。公司监事会对激励对象名单进行了核查并发表了同意的意见。
7、2022年9月23日，公司完成了2021年限制性股票激励计划预留授予登记手续，预留实际授予限制性股票数量为54.00万股。
8、2022年9月27日，公司第八届董事会第十二次会议、第八届监事会第八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
9、2022年12月1日，公司第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第十次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。公司监事会
对相关事项进行了核查并发表了同意的意见。
10、2022年12月2日，公司完成了限制性股票回购注销手续，将离职激励对象已获授但尚未解除限售的184,000股限制性股票进行回购注销。
11、2022年12月15日，2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售的股票上市流通，上市流通数量为618,000股。
12、2023年4月10日，公司第八届董事会第十六次会议、第八届监事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
13、2023年9月11日，公司第八届董事会第二十次会议、第八届监事会第十四次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》,公司监事会对相关事项进行了核查并发表了同意的意见。
（二）历次限制性股票授予情况
| 批次 | 2021年限制性股票激励计划首次授予 | 2021年限制性股票激励计划预留授予 |
| 授予日期 | 2021年11月12日 | 2022年8月30日 |
| 授予价格 | 15.11元/股 | 15.35元/股 |
| 授予股票数量 | 267.30万股 | 54.00万股 |
| 授予对象人数 | 416人 | 44人 |
| 授予后剩余股票数量 | 54.10万股 | 0万股 |
（三）历次限制性股票解除限售情况
| 批次 | 上市流通日 | 解除限售人数 | 解除限售暨上市流通股票数量 | 该批次剩余未解除限售股票数量 | 该批次取消解除限售股票数量及原因 | 是否因分红送转导致解除限售股票数量变化 |
| 首次授予部分限制性股票第一个解除限售期 | 2022年12月15日 | 379人 | 618,000股 | 1,854,000股 | 37名激励对象因个人原因已离职，回购注销20,1000股 | 否 |
二、2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就情况
（一）预留授予部分第一个限售期即将届满的说明
本激励计划预留授予部分限制性股票登记日为2022年9月23日，预留授予部分第一个限售期将于2023年9月22日届满。
根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 预留授予部分 第一个解除限售期 | 自相应部分限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 预留授予部分 第二个解除限售期 | 自相应部分限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 预留授予部分 第三个解除限售期 | 自相应部分限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
（二）预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
| 激励对象获授的预留授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件 | 是否达到解除限售条件的说明 |
| 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | |||||
| 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 | ||||
| 3、公司层面业绩考核要求 本激励计划预留授予部分第一个解除限售期业绩考核目标为：以2020年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于30%。 注：上述“净利润”指标均指以不计算股份支付费用的归属于母公司股东的净利润作为计算依据。 | 根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2023）第351A008409号《审计报告》以及公司《2022年年度报告》，以公司2020年净利润为基数，2022年净利润增长率为76.86%，公司层面业绩考核条件已达到目标，满足本次解除限售条件。 | ||||
| 公司层面业绩考核指标达成后，激励对象只有在上一年度绩效考核合格，当年度计划解除限售的限制性股票才可按照个人解除限售比例解除限售。 激励对象在上一年度绩效考核不合格，则当年度计划解除限售的限制性股票不能按照个人解除限售比例解除限售，不可递延至下一年度，由公司按授予价格进行回购注销。 | 预留授予部分44名激励对象中： （1）1名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励资格，其已获授予但尚未解除限售的限制性股票7,000股公司已完成回购注销； （2）本次解除限售的43名激励对象中上一年度考核结果均为A/B/C，满足解除限售条件，本期个人层面解除限售比例均为100%。 | ||||
公司董事会认为：公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就且限售期即将届满，根据公司《2021年限制性股票
激励计划（草案）》、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定及公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司董事会办理本次解除限售的相关事宜。
三、本激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售情况
1、本次可解除限售的激励对象人数为43人。
2、本次可解除限售的限制性股票数量为213,200股，约占公司目前股份总数171,217,266股的0.125%。
3、预留授予部分第一个解除限售期限制性股票的解除限售具体情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（股） | 本次可解除限售限制性股票数量（股） | 本次解除限售数量占已获授予限制性股票比例 |
| 1 | 朱瑜 | 副总经理 | 200,000 | 80,000 | 40% |
| 技术（业务）骨干（42人） | 333,000 | 133,200 | 40% | ||
| 合计 | 533,000 | 213,200 | 40% | ||
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
1、本次解除限售的限制性股票上市流通日：2023年9月25日
2、本次解除限售的限制性股票上市流通数量：213,200股
3、董事和高管本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细则》等相关规定。
（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
4、本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况：
单位:股
| 类别 | 变动前 | 本次变动数 | 变动后 |
| 有限售条件股份 | 2,348,750 | -213,200 | 2,135,550 |
| 无限售条件股份 | 168,868,516 | 213,200 | 169,081,716 |
| 总计 | 171,217,266 | - | 171,217,266 |
五、法律意见书的结论性意见
国浩律师（上海）事务所律师认为，截至法律意见书出具之日，公司本次激励计划预留授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就；本次解除限售相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》及《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定；公司在限售期届满后可根据《管理办法》《激励计划》的相关规定办理本次解除限售的相关手续，并按照相关规定履行后续信息披露义务。特此公告。
福建顶点软件股份有限公司董事会
2023年9月20日