惠达卫浴：上海荣正关于惠达卫浴股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期、预留授予第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销限制性股票之独立财务顾问报告

证券代码：603385证券简称：惠达卫浴

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于惠达卫浴股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期、预留授予第二个解除限

售期解除限售条件未成就暨

回购注销限制性股票

之

独立财务顾问报告

2023年4月

目录

一、释义 ...... 3

二、声明 ...... 4

三、基本假设 ...... 5

四、本次激励计划的审批程序 ...... 6

五、首次授予第二个解除限售期、预留授予第二个解除限售期解除限售条件未成就的说明 ...... 10

六、本次回购注销限制性股票数量及回购价格情况 ...... 11

七、独立财务顾问的核查意见 ...... 13

一、释义本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

二、声明本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由惠达卫浴提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次激励计划对惠达卫浴股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对惠达卫浴的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本次激励计划的审批程序惠达卫浴股份有限公司2021年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：

（一）2021年

月

日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

（二）2021年1月4日，公司召开第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

（三）2021年2月6日，公司披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》及《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

（四）2021年

月

日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

（五）2021年3月17日，公司召开第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对调整后的首次授予激励对象名单进行了核实并发表了明确同意的意见。

（六）2021年

月

日，公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。

（七）2021年5月6日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划首

次授予结果公告》，实际向94人授予限制性股票472.00万股，授予价格为5.477元/股，公司股份总数由379,762,298股增加至384,482,298股。

（八）2021年5月26日，公司第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第二十二次会议审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。2021年7月22日，公司完成对上述

名激励对象合计持有

25.00万股限制性股票的回购注销手续，公司股份总数由384,482,298股减少至384,232,298股。

（九）2021年8月19日，公司第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，决定取消

名已离职激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计13.00万股，独立董事对此发表了同意的独立意见。2021年10月21日，公司完成对上述回购注销手续，公司股份总数由384,852,298股减少至384,722,298股。

（十）2021年8月25日，公司第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三次会议审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了明确同意的意见。2021年

月

日，公司完成对2021年限制性股票激励计划预留授予登记工作，公司股份总数由384,232,298股增加至384,852,298股。

（十一）2021年

月

日，公司第六届董事会第五次会议和第六届监事会第四次会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，决定取消

名已离职激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计22.00万股，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。2021年12月23日，公司完成对上述2名激励对象合计持有22.00万股限制性股票的回购注销手续，公司股份总数由384,722,298股减少至384,502,298股。

（十二）2022年2月28日，公司第六届董事会第八次会议和第六届监事会第五次会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，决定取消2名已离职激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计7.00万股；公司独立董事对此发表了同意的独立意见。2022年

月

日，公司完成对上述

名激励对象合计持有

7.00万股限制

性股票的回购注销手续，公司股份总数由384,502,298股减少至384,432,298股。

（十三）2022年

月

日，公司第六届董事会第九次会议和第六届监事会第六次会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于

名激励对象因个人原因离职；

名激励对象个人绩效考核结果“60≤S”，可按对应比例解除限售，未达标部分由公司回购注销；1名激励对象个人绩效考核结果“S<60”，不达标，未满足解除限售条件，因此公司决定回购注销上述激励对象持有的已获授但尚未解除限售的部分限制性股票合计

29.3万股。同日，公司第六届董事会第九次会议和第六届监事会第六次会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，公司监事会对相关议案发表了核查意见。2022年6月9日，公司完成对上述激励对象合计持有29.30万股限制性股票的回购注销手续，公司股份总数由384,432,298股减少至384,139,298股。

（十四）2022年4月28日，公司第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第八次会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，决定取消1名已离职激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计

5.00万股，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。2022年6月23日，公司完成对上述激励对象合计持有5.00万股限制性股票的回购注销手续，公司股份总数由384,139,298股减少至384,089,298股。

（十五）2022年5月18日，公司第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第九次会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于2021年限制性股票激励计划首次授予对象中2名激励对象因不能胜任岗位职责，3名激励对象因个人原因离职，公司决定取消上述5名首次授予激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计13.00万股。鉴于2021年限制性股票激励计划预留授予对象中2名激励对象因个人原因离职，公司决定取消上述2名预留授予激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计

15.00万股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。2022年7月14日，公司完成对上述激励对象合计持有28.00万股限制性股票的回购注销手续，公司股份总数由384,089,298股减少至383,809,298股。

（十六）2022年5月30日，公司召开第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

（十七）2022年

月

日，公司第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于首次授予对象中

名激励对象因个人原因离职，公司董事会决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计21.50万股，回购价格为5.291元/股。鉴于预留授予对象中有1名激励对象个人绩效考核结果“

≤S<80”，可按对应比例解除限售，未达标部分由公司回购注销；

名激励对象个人绩效考核结果“S<60”，不达标，未满足解除限售条件，因此，公司董事会决定回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的部分限制性股票合计10.80万股，回购价格为5.291元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。同日，公司第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，公司监事会对相关议案发表了核查意见。2022年10月18日，公司完成对上述激励对象合计持有

32.30万股限制性股票的回购注销手续，公司股份总数由383,809,298股减少至383,486,298股。

（十八）2023年

月

日，公司第六届董事会第二十次会议和第六届监事会第十六次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期、预留授予第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销限制性股票的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，惠达卫浴本次回购注销相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划》的相关规定。

五、首次授予第二个解除限售期、预留授予第二个解除限售期解除限售条件未成就的说明

根据《激励计划》中关于解除限售条件的规定，本激励计划首次授予第二个、预留授予第二个解除限售期公司层面业绩考核解除限售条件为“以2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于39%；或以2020年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于39%。”依据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2022年度审计报告（天职业字[2023]22034号），公司层面业绩考核条件未达标，2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期、预留授予第二个解除限售期解除限售条件未成就。经核查，本独立财务顾问认为，本激励计划首次授予第二个解除限售期、预留授予第二个解除限售期解除限售条件未成就。

六、本次回购注销限制性股票数量及回购价格情况

1.激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

2.若因公司未满足业绩考核目标而使得当年度限制性股票未能解除限售，则公司将按照激励计划的规定对该部分限制性股票作回购注销处理，回购价格为授予价格加上同期银行定期存款利息之和。

3.根据《激励计划》“第十四章限制性股票回购注销原则”规定，公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，其余情形回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

2022年5月18日，公司披露了《2021年年度权益分派实施公告》，以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，每股派发现金红利0.18603元（含税）。该权益分派事项已于2022年

月

日实施完毕，公司2021年限制性股票授予价格5.477元/股，根据上述规定，调整后的回购价格为5.291元/股。具体内容详见2022年5月31日披露的相关公告。

综上所述，本次拟回购注销的限制性股票数量共计

176.50万股，占公司目前总股本的0.46%，其中：回购8名因个人原因离职的原激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计

万股，回购价格为

5.291元/股；回购2021年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期以及预留授予第二个解除限售期限制性股票合计148.50万股，回购价格为5.291元/股加上同期银行定期存款利息之和。本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票0股。

根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，本次回购注销限制性股票属于授权范围内事项，无须再次提交公司股东大会进行审议。

经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，公司本次回购相关事项已符合《管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划》的有关规定，不

存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

七、独立财务顾问的核查意见综上所述，本独立财务顾问认为，公司2021年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期、预留授予第二个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销限制性股票相关事宜符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及公司《2021年限制性股票激励计划》相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司本次回购注销限制性股票事项尚需按照《管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所办理相应后续手续。